证券代码：900935 证券简称：阳晨 B 股 编号：临 2016—022
上海阳晨投资股份有限公司
关于2015年度利润分配投资者说明会
召开情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海阳晨投资股份有限公司（下简称“本公司” 或“公司”、）
于 2016 年 6 月 20 日（星期一）上午 9:30-10:30，通过上海证券交
易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证
e 访谈”栏目召开“2015 年度利润分配投资者说明会”，便于广大投
资者更全面深入地了解公司利润分配具体情况。
一、本次投资者说明会情况
2016 年 6 月 14 日，本公司发布了《关于召开 2015 年度利润分
配投资者说明会的通知》。
本公司关于召开 2015 年度利润分配投资者说明会于 2016 年
6 月 20 日（星期一）上午 9:30-10:30，通过上海证券交易所“上证
e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开。公司董事长李建勇先
生、总经理张春明先生、董事会秘书仲辉先生、财务总监刘正奇先生、
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证券事务代表陈治国先生出席了本次说明会，与投资者进行了互动交
流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了解答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
本公司就投资者在说明会上（“上证 e 互动”网络平台）投资
者普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：
各位投资者，大家好！欢迎参加阳晨 B 股关于公司 2015 年度利
润分配的投资者说明会！非常高兴能借助上交所上证“e”互动的平
台与大家坦诚交流，公司对大家给予的信任和支持表示衷心感谢！
公司 2015 年度实现营业收入 4.27 亿元，较上年减少 7.93%；实
现归属于母公司所有者的净利润 3,653 万元，较上年减少 27.95%。
截至 2015 年末，公司资产总额达 18.13 亿元，较上年末减少 3.82%；
归属于母公司股东的所有者权益 6.27 亿，较上年末增加 3.40%。2015
年度，公司营业收入减少主要原因系阳晨母公司及下属子公司根据财
税新政，从 2015 年 7 月起开始计征增值税，7-12 月营业收入变为不
含税收入，金额减少；净利润减少主要原因是 2015 年发生重组费用
307.5 万元，三产清理费用 928.14 万元，计征增值税影响归属于母
公司净利润减少约 1,780 万元，剔除以上三项预算外因素，2015 年
度实现归属于母公司净利润约为 6,668.97 万元，同比增加 31.52%。
2016 年一季度，公司实现营业收入约 9,600 万，同比下降约 12%，
主要系阳晨母公司及下属子公司自 2015 年 7 月起实施营改增，今年
一季度营业收入变为不含税收入，金额减少。公司一季度实现归属于
母公司净利润约 1,080 万，同比增加约 39%，主要是由于公司一季度
营业外收入增加约 1,050 万。
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1、分立进度?
回答：因本次重组涉及重大无先例事项，有关 A 股和 B 股两家上
市公司，相对较为复杂，监管部门给予的关注度也相对较高；而监管
部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。目前，公司及
各中介机构仍在和监管部门密切沟通，如有进一步消息将及时发布公
告。
2、请问公司和城投控股合并分立的进展情况怎样？
回答：公司分别于 2015 年 6 月 18 日、8 月 24 日及 9 月 22 日召
开董事会、股东大会审议通过了本次重组相关议案，该重组方案于
2016 年 1 月 6 日经证监会并购重组委审核获有条件通过，重组委审
核意见亦已全部落实。2016 年 3 月 31 日，董事会审议批准了公司 2015
年度财务报表，相关重组报批及文件准备已全部完成。 根据证监会
上市部并购重组行政许可核准事项中关于上市公司合并、分立核准的
办事指南及《证券法》的相关规定，此次重组方案在获得证监会并购
重组委审核通过后，还应取得证监会的核准批文。
3、为什么至今尚未取得证监会批文？如无法取得批文，会对公
司造成什么影响？如重组事项未在原先董事会、股东大会审议通过的
有效期内实施完成，是否会对后续实施造成障碍？
回答：因本次重组涉及重大无先例事项，有关 A 股和 B 股两家上
市公司，相对较为复杂，监管部门给予的关注度也相对较高；而监管
部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。目前，公司及
各中介机构仍在和监管部门密切沟通，如有进一步消息将及时发布公
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告。
4、现在合并分立到什么阶段了？为什么批文迟迟没有下来？
回答：公司在已披露的重组报告书中已就本次交易所涉及的审批
风险予以了充分披露，也包括了中国证监会的审批风险，公司将严格
遵守相关法律法规的要求，在取得批准或核准后启动实施本次重组交
易。尽管本次重组尚未取得证监会核准文件，公司各项业务仍在有序
经营，日常运营并未受到任何不利影响。
5、目前因重大事项需要核实停牌，请问是核实什么事项？会停
多久牌？谢谢！
回答：公司于 6 月 18 日刊登停牌公告，因有重大事项需要核实，
自 6 月 20 日起停牌。目前相关事项仍在核查中，如有进一步消息，
公司将及时发布公告，请投资者予以关注，谢谢！
6、公司 2015 年度会分红送股吗？
回答：公司目前正在进行重大资产重组，涉及两个上市公司的合
并及分立，根据与城投控股签订的《换股吸收合并协议》，在过渡期
内，重组一方若发生非正常生产经营相关的重大事项，须征得重组对
方的书面同意后方可实施。因此，为顺利推进本次重组进程，避免对
后续重组实施增加不必要的复杂性，保护双方股东，尤其是中小投资
者利益，经公司董事会讨论，决定暂不进行 2015 年度利润分配，未
分配利润结转下年度。谢谢！
7、监管部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。
请问证监会是不是还是那个证监会，肖刚当主席和刘当主席难道还有
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区别？公司是否已经按照证监会要求提供了相应资料？
回答：公司分别于 2015 年 6 月 18 日、8 月 24 日及 9 月 22 日召
开董事会、股东大会审议通过了本次重组相关议案，该重组方案于
2016 年 1 月 6 日经证监会并购重组委审核获有条件通过，重组委审
核意见亦已全部落实。2016 年 3 月 31 日，董事会审议批准了公司 2015
年度财务报表，相关重组报批及文件准备已全部完成。
8、这次有分红吗？
回答：公司目前正在进行重大资产重组，涉及两个上市公司的合
并及分立，根据与城投控股签订的《换股吸收合并协议》，在过渡期
内，重组一方若发生非正常生产经营相关的重大事项，须征得重组对
方的书面同意后方可实施。因此，为顺利推进本次重组进程，避免对
后续重组实施增加不必要的复杂性，保护双方股东，尤其是中小投资
者利益，经公司董事会讨论，决定暂不进行 2015 年度利润分配，未
分配利润结转下年度。谢谢！
公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者
表示衷心感谢！
关于本公司 2016 年 6 月 20 日投资者说明会的具体情况，详见上
海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十日
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