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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
调整预留股票期权数量和行权价格及限制性股票回购价格
的法律意见
广东金明精机股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东金明精机股份有限公司
(以下简称“金明精机”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证
券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第
8 号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备
忘录第 9 号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以上五个备忘录合称
为《股权激励备忘录》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司根据《广
东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下
简称“股权激励计划”)调整预留股票期权数量和行权价格以及限制性股票回购
价格涉及的相关事项进行核查，并发表法律意见。
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本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(正 文)
一、本次调整预留股票期权数量、行权价格以及限制性股票回购价格的批准
与授权
2014年3月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量
和行权价格以及限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2016年4月19日，金明精机召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件与
第一个解锁期符合解锁条件的议案》，同意符合行权条件的14名激励对象对处于
第一个行权期的69,000份预留股票期权行权，行权价格为25.41元(该价格为2014
年度权益分派实施前未经调整的行权价格)。同时，根据该次董事会决议，公司
决定对部分限制性股票进行回购注销，具体如下：(1) 由于激励对象邱海涛、陈
伟源、张燕和尧风根因个人原因离职，已不符合股权激励计划中约定的激励条件,
公司将对以上4人已获授但尚未解锁的限制性股票121,943股按调整后的价格予
以回购注销，其中处于第二个解锁期的83,961股首期授予的限制性股票的回购价
格为2.82元/股，处于第二个解锁期的37,982股预留部分限制性股票的回购价格
为5.61元/股；(2)由于2015年公司业绩不达标,相关激励对象已不符合股权激励
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计划中约定的激励条件,公司对剩余处于第二个解锁期的863,593股首期授予的
限制性股票(不包含已离职人员的获授股票)进行回购注销，涉及激励对象为49
人，回购价格为2.82元/股；对剩余处于第二个解锁期的75,964股预留部分限制
性股票(不包含已离职人员的获授股票)进行回购注销，涉及激励对象为10人，回
购价格为5.61元/股(上述回购价格为根据2014年度权益分派实施方案调整后、
2015年度权益分派实施前的价格)。
由于公司已完成2014年度和2015年度的权益分派，依照股权激励计划和相关
法律的规定，公司须对上述预留部分股票期权行权的价格、数量以及限制性股票
的回购价格进行调整。2016年6月20日，公司第二届董事会第三十一次会议审议
通过《关于调整预留部分股票期权行权价格、数量与限制性股票回购价格的议案》，
同意公司对预留股票期权数量、行权价格以及限制性股票回购价格进行调整。
综上，本所律师认为，金明精机本次调整预留股票期权数量、行权价格以及
限制性股票回购价格事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件和股权激励计划
的有关规定。
二、预留股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的调整方法和调整
结果
2015年4月7日，公司2014年度股东大会审议通过《关于〈2014 年度利润分
配方案〉的议案》。根据该议案以及公司《2014年度权益分派实施公告》，公司
2014年度权益分派方案为：以公司总股本121,299,000股为基数，向全体股东每
10股派0.499530元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.990601股。公司
2014年度权益分派方案已于2015年4月29日实施完毕。
2016年5月11日，公司2015年度股东大会审议通过《关于<2015 年度利润分
配预案>的议案》。根据该议案以及公司《2015年度权益分派实施公告》，公司
2015年度权益分派方案为：以公司总股本244,385,097股为基数，向全体股东每
10股派0.499631元。公司2015年度权益分派方案已于2016年5月25日实施完毕。
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(一) 预留股票期权数量和行权价格的调整方法和调整结果
在2014年度和2015年度权益分派实施完毕后，公司根据股权激励计划规定的
调整方法，对预留股票期权数量和行权价格进行调整，具体如下：
1、预留股票期权的数量调整
资本公积金转增股本时股票期权数量调整的公式为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2014年公司资本公积金转增股本的方案为每10股转增9.990601股，公司预留
股票期权授予数量调整前为69,000份。
根据上述公式计算得出：
预留股票期权授予数量调整后为：69,000×(1 + 0.9990601)=137,935份。
经过本次调整后，预留股票期权授予数量由69,000份调整为137,935份。
2、预留股票期权的价格调整
(1)2014年权益分派后的价格调整
①派息
派息时股票期权的行权价格调整公式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
2014年度公司的派息方案为每10股派0.499530元，调整前的行权价格为
25.41元。
根据上述公式计算得出：
预留股票期权行权价格派息后为：25.41 -0.0499530= 25.36元
②资本公积金转增股本
资本公积金转增股本时股票期权的价格调整公式为：
P ＝ P0 ÷(1 + n)
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其中：P0 为派息后、转增前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的
比率；P 为调整后的行权价格。
2014年度公司资本公积金转增股本的方案为每10股转增9.990601股，预留股
票期权派息后、转增前的行权价格为25.36元。
根据上述公式计算得出：
预留股票期权行权价格转增后为：25.36 ÷(1 + 0.9990601)= 12.69元。
(2)2015年权益分派后的价格调整
派息时股票期权的价格调整公式为：
P＝P0-V
其中：P0 为2014年权益分派后的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。
2015年度公司的派息方案为每10股派0.499631元，2014年权益分派后的行权
价格为12.69元。
根据上述公式计算得出：
预留股票期权行权价格派息后为：12.69-0.0499631＝ 12.64元。
根据2014年度和2015年度权益分派的结果，公司预留限制性股票经调整后的
数量为137,935份，经调整后的行权价格为12.64元。
(二)限制性股票回购价格的调整方法和调整结果
在2015年度权益分派实施完毕后，公司根据股权激励计划规定的调整方法，
对限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：
1、首期授予的限制性股票的回购价格调整
派息时限制性股票的回购价格调整公式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
2015年度公司的派息方案为每10股派0.499631元，调整前首期授予的限制性
股票的回购价格为2.82元/股。
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根据上述公式计算得出：
首期授予的限制性股票回购价格派息后为： 2.82-0.0499631＝ 2.77元。
2、预留限制性股票的回购价格调整
派息时限制性股票的回购价格调整公式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
2015年度公司的派息方案为每10股派0.499631元，调整前预留限制性股票的
回购价格为5.61元/股。
根据上述公式计算得出：
预留限制性股票回购价格派息后为： 5.61-0.0499631＝ 5.56元。
根据2015年度权益分派的结果，首期授予的限制性股票的回购价格经调整后
为2.77元/股，预留限制性股票的回购价格经调整后为5.56元/股。
本所律师认为，金明精机本次预留股票期权数量、行权价格以及限制性股票
回购价格的调整方法和调整结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件以及股权激励计划的有关规定。
三、本次预留股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格调整的其他事
项
金明精机尚须就本次调整预留股票期权数量和行权价格以及限制性股票回
购价格履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和工
商行政管理部门办理本次调整的相关变更登记手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，金明精机本次调整预留股票期权数量和行权价格以及
限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，调整方法和调整结果符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及股权激励计
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划的有关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式肆份。
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(本页无正文，系本所《关于广东金明精机股份有限公司调整预留股票期权数量
和行权价格及限制性股票回购价格的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： 、
黄 贞
负责人： 签字律师：
程 秉 覃 彦
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