北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票
期权激励计划所涉股票期权首次授予的
法律意见书
金证法意[2016]字 0620 第 200 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票
期权激励计划所涉股票期权首次授予的
法律意见书
金证法意[2016]字 0620 第 200 号
致：北京鼎汉技术股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为北京鼎汉技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）第三期股票期权激励计划的特聘专项法律顾
问，已于 2016 年 5 月 4 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术
股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。2016 年 6 月 20
日，公司董事会对第三期股票期权激励计划首次授予股票期权事项作出决议。对
此，本所律师就公司第三期股票期权激励计划首次授予事项出具本法律意见书，
除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司第三期股权激
励计划的法律意见书的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的法律
意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项
适用于本法律意见书。：
一、关于授予相关事项的批准和授权
1、2016 年 5 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施
考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》（以下简称“《授权议
案》”）。独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《实施考核办法》、
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《授权议案》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对
象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
2、2016 年 5 月 20 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）》、《实施考核办法》、《授权议案》。
3、2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》（以下简称
“《调整议案》”）、《关于公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的
议案》（以下简称“《首次授予议案》”）等，确定公司股票期权激励计划所涉股
票期权的授予日，并依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整了股票期权的
首次授予的激励对象人数和期权数量。公司独立董事发表《关于第三期股票期权
激励计划所涉股票期权调整及授予的独立意见》，同意董事会对授予人员和数量
进行调整，同意公司第三期股票期权激励计划所涉权益的首次授予日为 2016 年
6 月 20 日，并同意授予 257 名激励对象 889.55 万份股票期权。同日，公司召开
第三届监事会第二十一次会议，通过了《调整议案》和《首次授予议案》。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划
首次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、关于股票期权的授予日
公司第三届董事会议第二十三次会议通过的《首次授予议案》，确定本次激
励计划所涉及股票期权的授予日为 2016 年 6 月 20 日。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经股东大会批准后，由公司董事会
在 30 日内确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间：1、定期报告
公布前 30 日内；2、重大交易或者重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划（草案）》的
规定。此外，根据《授权议案》第一项，公司股东大会授权董事会确定股票期权
激励计划的授权日。
本所律师认为，公司董事会确定 2016 年 6 月 20 日为股票期权激励计划的股
票期权授予日，符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》、《激励计划（草案）修
订稿》的相关规定。
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三、关于首期授予的激励对象人数和期权数量的调整
根据公司第三届董事会第二十三次会议通过的《授予数量调整议案》，公司
本次股权激励计划确定的激励对象中，有 4 名激励对象向公司表示其因个人原因
自愿放弃本次将获授的股票期权，公司按照股东大会授权及相关规定取消上述 4
名员工获授股票期权的资格。公司董事会将激励对象由 261 人调整为 257 人，授
予股票期权的数量由 898.55 万份调整为 889.55 万份。
经本所律师核查，公司《激励计划（草案）》确定的首次授予的激励对象为
261 人，首次授予期权总数为 898.55 万份。《激励计划（草案）》公布后，公司向
激励对象首次授予股票期权之前，激励对象路会革、雷国栋、植建霞、张西西向
公司提交了书面声明，明确因其个人原因决定自愿放弃公司授予的股票期权。激
励对象以书面声明的方式明确其决定自愿放弃公司授予的股票期权，是对其个人
权利的合法处分。根据公司 2016 年第三次临时股东大会通过的《授权议案》，公
司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的行权资格等；授权董事会在公司股票期权激励
计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量。公司董事会根据股
东大会授权取消上述 4 名激励对象的资格，并相应减少其获授的 9 万份股票期权，
符合《激励计划（草案）》和《授权议案》的规定。
本所律师认为，公司董事会对第三期股票期权激励计划首次授予的激励对象
人数和股票期权数量的调整符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》、《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、关于股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）修订稿》，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授股票期权：1、公司不得有《管理办法》第七条规定的情形；2、激励对
象不得有《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形，或者被公
司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见及本所律师核查，本所律
师认为，公司本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获
授股票期权的条件。
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五、结论意见
1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划，向激励对
象首次授予股票期权已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、公司董事会确定 2016 年 6 月 20 日为本次激励计划的股票期权授予日，
符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规
定。
3、公司董事会将股票期权的激励对象调整为 257 人，授予数量调整为 889.55
万份，符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》、《激励计划（草案）修订稿》的
相关规定。
4、本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票
期权的授予条件。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第
三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
贺宝银： 童晓青：
孙树一：
二〇一六年六月二十日
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