黄山金马股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组相关事项的独立意见
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）拟向永康众泰汽车有限公司（以
下简称“众泰汽车”）全体股东发行股份及支付现金购买众泰汽车 100%股权，同
时向铁牛集团有限公司、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）、无锡济慈投
资中心（有限合伙）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、文菁华、
山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、珠海东方金桥四期股权投资合
伙企业（有限合伙）、胡忠怀、广东温氏投资有限公司等 9 名特定投资者（以下
合称“认购方”）非公开发行股票募集配套资金。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《黄山金马股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》、《黄山金马股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效
的股份认购协议书之补充协议》等相关文件，现发表独立意见如下：
1、本次调整重组方案不构成重组方案的重大调整，在股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整后的重组方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司与众泰汽车全体股东签署的《黄山金马股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的协议书之补充协议》的形式、内容均符合相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司与认购方签署的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》的
形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
4、公司本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。公司与铁牛集团有限公司签署上述补充协议属于关联
交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
综上所述，我们同意公司调整重组方案，并同意公司与众泰汽车全体股东签
署的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》
及公司与认购方签署的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关
事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
徐金发
黄攸立
罗金明
2016年6月20日
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