深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
（张思民） （张 锋） （许战奎）
（刘占军） （任克雷） （李罗力）
（詹伟哉）
深圳市海王生物工程股份有限公司
2016 年 6 月 20 日
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深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、 发行数量及价格
1、发行数量：765,306,120 股
2、发行价格：3.92 元/股
3、募集资金总额：2,999,999,990.4元
4、募集资金净额：2,989,073,459.79元
二、 本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 765,306,120 股，将于 2016 年 6 月 23 日在深圳证
券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行的 765,306,120 股股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上
市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限
于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计
算，上市流通时间为 2019 年 6 月 23 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 公司基本情况.................................................................................................. 6
第二节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
第三节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 13
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 18
第五节 本次募集资金运用........................................................................................ 25
第六节 中介机构对本次发行的意见........................................................................ 26
第七节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 28
第八节 中介机构声明................................................................................................ 29
第九节 备查文件........................................................................................................ 34
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海王生物、发行人、公司 指 深圳市海王生物工程股份有限公司
本次非公开发行股票、本 海王生物以非公开发行的方式，向特定对象发行765,306,120
指
次发行 股A股普通股股票之行为
本次非公开发行的定价基准日，为第六届董事局第十六次会
定价基准日 指
议决议公告日
海王生物1998年在深圳证券交易所首次公开发行股票之行
首次公开发行 指
为
股票、A股 指 本次拟发行的人民币普通股A股股票
海王生物现行有效的《深圳市海王生物工程股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
海派律师 指 广东海派律师事务所
海王集团 指 深圳海王集团股份有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2016年1-3月、2015年、2014年、2013年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
企业名称 深圳市海王生物工程股份有限公司
英文名称 Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd.
注册地址： 广东省深圳市科技中三路1号海王银河科技大厦24层
办公地址： 广东省深圳市科技中三路1号海王银河科技大厦24层
本次发行前注册资本 188,128.4637万元
法定代表人 张思民
成立时间 1992年12月13日
上市时间 1998年12月18日
股票简称 海王生物
股票代码 000078
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 http://www.neptunus.com
所属行业 批发和零售业
生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品( 以上不含
专营、专控和专卖商品 )；自营进出口业务（按深贸管登证字第
经营范围
70号文规定执行）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
主营业务 医药商业板块主要从事药品、医疗器械的物流和批发；公司医药
工业板块主要从事药品的研发、生产和销售，以及食品的加工和
销售。
董事会秘书 沈大凯
证券事务代表 谢德胜
电话 0755-26980336
传真 0755-26968995
电子邮箱 sz000078@vip.sina.com
本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A股）
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第二节 本次发行的基本情况
一、 本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
针对本次非公开发行，公司已经于 2015 年 3 月 29 日召开第六届董事局第十
六次会议审议通过，2015 年 4 月 17 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通
过。2016 年 5 月 9 日，公司召开第六届董事局第三十三次会议，并于 2016 年 5
月 19 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东
大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 12 月 9 日，公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会无条件审核通过。
2、2016 年 1 月 13 日，中国证监会以《关于核准深圳市海王生物工程股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63 号）核准了深圳市海王生
物工程股份有限公司本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至 2016 年 6 月 8 日，发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为
本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以现金支付。2016 年 6 月 13 日，致同会计师事务所出具了《验资报告》（致同
验字（2016）第 441ZC0366 号），确认本次发行的认购资金到位。
2016 年 6 月 8 日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向
深圳市海王生物工程股份有限公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股
款。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2016）
第 441ZC0365 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
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（四）股权登记托管情况
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条
件股份。发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市
流通时间为 2019 年 6 月 23 日（如遇非交易日顺延）。
三、 本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量：765,306,120 股。
（四）发行价格：3.92 元/股。
2016 年 5 月 19 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司拟以公司截
止 2015 年 12 月 31 日总股本 752,513,855 股作为股本基数，以资本公积金转增股
本，每 10 股转增 15 股，完成后公司总股本增加至 1,881,284,637 股。公司 2015
年度资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为
3.92 元/股，本次非公开发行股票的发行数量调整为 765,306,120 股。
（五）募集资金
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,999,999,990.4 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,989,073,459.79 元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起
36 个月内不得转让。
四、 本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
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本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东海王集团，将以人民币现金方
式认购本次非公开发行股票 765,306,120 股，认购金额为人民币 2,999,999,990.4
元。
（二）发行对象基本情况
1、海王集团基本情况
（1）海王集团的概况
公司名称：深圳海王集团股份有限公司
注册资本：9,641.3 万元
法定代表人：张思民
注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦 26-31 层
经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产
品、副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100%外销。从事经营范围内产
品的研究开发业务。在合法取得宗地号 T304-0129 工业用地块上从事开发业务。
海王银河科技大厦物业租赁业务。
（2）本次发行的认购情况
认购数量：765,306,120 股
限售期安排：限售期为 36 个月
（3）与公司的关联关系
海王集团为公司控股股东，也是唯一持有公司 5%以上股份的股东，截至 2016
年 5 月 27 日，海王集团持有海王生物股 451,139,008 股，占公司总股本的 23.98%。
海王集团股权结构及控制关系图如下：
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深圳市银河通投资有限公司持有海王集团 58.96%的股权，为海王集团第一
大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团 25.40%的股权，为海王集团
第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司 70%股权，王劲松女士
及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司 85%及 15%的股权，张思民
先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王
集团，张思民先生为海王集团实际控制人。海王集团为海王生物控股股东，因此
本次非公开发行构成关联交易。
（4）重大交易情况以及未来交易的安排
本次非公开发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理
关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本预案公告前24个月本公司与控股股东海王集团及其关联方深圳市海王星
辰医药有限公司等关联方之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定
履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的有关年度报
告及临时公告等信息披露文件。
五、 本次发行的相关当事人
1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司
法定代表人：张思民
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办公地址：广东省深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 楼
电话：0755-26980336
传真：0755-26968995
联系人：沈大凯
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：徐海华、王飞
项目协办人：丁雪山
项目组成员：李雪斌、张悦、李达、马玉苹
3、发行人律师：广东海派律师事务所
负责人：李伟东
办公地址：深圳市南山区高新南区粤兴三道南大产学研大厦 B 楼 401
电话：0755-83515488
传真：0755-83515323
经办律师：李伟东、陈笑雨
4、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：徐华
办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
电话：010-85665588
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传真：010-85665120
经办注册会计师： 黄声森、陈志芳
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第三节 本次发行前后公司相关情况
一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）
海王集团 A 股流通股 23.98% 451,139,008
中国银行股份有限公司－工银瑞信医
A 股流通股 2.50% 47,000,000
疗保健行业股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-景顺长城
A 股流通股 0.87% 16,452,005
内需增长贰号混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-融通医疗
A 股流通股 0.76% 14,250,247
保健行业混合型证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 A 股流通股 0.55% 10,394,250
中国工商银行股份有限公司-中欧明睿
A 股流通股 0.54% 10,249,862
新起点混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-景顺长城
A 股流通股 0.49% 9,228,645
内需增长混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-大成积极
A 股流通股 0.49% 9,173,140
成长混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞积极
A 股流通股 0.48% 9,072,303
成长混合型证券投资基金
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股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）
华润深国投信托有限公司-锐进 3 期博
A 股流通股 0.48% 9,060,000
道目标缓冲集合资金信托计划
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如
下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）
海王集团 A 股流通股 45.96% 1,216,445,128
中国银行股份有限公司－工银瑞信
A 股流通股 1.78% 47,000,000
医疗保健行业股票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司客户信用交
A 股流通股 1.09% 28,912,138
易担保证券账户
国信证券股份有限公司客户信用交
A 股流通股 0.80% 21,087,932
易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户信用交
A 股流通股 0.78% 20,774,010
易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信
A 股流通股 0.66% 17,499,628
用交易担保证券账户
中国农业银行股份有限公司－景顺
长城内需增长贰号混合型证券投资 A 股流通股 0.62% 16,452,005
基金
广发证券股份有限公司客户信用交
A 股流通股 0.57% 15,093,981
易担保证券账户
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股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）
中国工商银行股份有限公司－融通
A 股流通股 0.54% 14,250,247
医疗保健行业混合型证券投资基金
中信证券股份有限公司客户信用交
A 股流通股 0.53% 14,136,857
易担保证券账户
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变化：
姓名 职务 本次发行前持股（股） 本次发行后持股（股）
张思民 董事局主席 3,401,733 3,401,733
张 锋 董事局副主席 1,331,093 1,331,093
刘占军 董事、总裁 8,883,793 8,883,793
许战奎 董事 0 0
任克雷 独立董事 0 0
李罗力 独立董事 0 0
詹伟哉 独立董事 0 0
沈大凯 财务总监、董事局秘书 2,825,000 2,825,000
聂志华 监事会主席 28,500 28,500
冯汉林 职工监事 26,480 26,480
吕恒新 监事 0 0
合计 16,496,599 16,496,599
三、 本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
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无限售条件流通股 1,825,344,122 97.03% 0 1,825,344,122 68.97%
有限售条件流通股 55,940,515 2.97% 765,306,120 821,246,635 31.03%
总计 1,881,284,637 100.00% 765,306,120 2,646,590,757 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》相关条
款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
本次非公开发行募集资金净额中，15 亿元用于归还公司银行贷款、剩余部
分全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生较大变化。
（四）公司治理
本次非公开发行后，公司的股本结构将发生变化，将增加 765,306,120 股有
限售条件流通股。
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东海王集团。本次发行前，控股
股东海王集团持有本公司 451,139,008 股的股权，持股比例为 23.98%；本次非公
开发行完成后，海王集团持股比例将变更为 45.96%，仍为本公司控股股东，不
会导致公司实际控制权发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）高管人员结构
截至本发行情况报告暨上市公告书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进
行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高管人员结构产生重大影响。若公
司拟调整高管人员结构，将依据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
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本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能
继续保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政
府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公
司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上
市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公
司董事局、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
控股股东海王集团认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，
本次非公开发行不会产生其他关联交易。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2015 年度归属
于母公司所有者的净利润为基准，考虑资本公积转增后对股本的摊薄情况，本次
新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
每股净资
2015 年 12 月 31 日 0.9591 1.8112
产（元/股）
每股收益
2015 年度 0.2523 0.1794
（元/股）
注：本次发行前每股净资产、每股收益按照 2015 年 12 月 31 日的上市公司股东的所有
者权益、2015 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前的股本（考虑资本公积转
增后摊薄）计算。本次发行后每股收益分别按照 2015 年度归属于上市公司股东的净利润除
以本次非公开发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产以
2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次非公开发行
前股本与本次非公开发行的股份数之和。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则》编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。公司2016年第一季度财务报表未
经审计。
（二）主要财务数据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度
的财务报表进行了审计，并分别出具了“致同审字（2014）第441ZA1724号”、
“致同审字（2015）第441ZA1805号”和“致同审字（2016）第441ZA0095号”
标准无保留意见的审计报告。
公司2016年第一季度财务报表未经审计。
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 312,819.61 1,111,773.50 980,235.08 799,343.40
利润总额 7,244.91 62,923.36 15,671.39 34,833.78
归属母公司所有者的净利润 3,935.15 47,473.21 2,379.15 11,704.80
经营活动产生的现金流量净 -22,475.09 9,050.71 -11,748.09 -12,307.20
额
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 1,351,360.94 1,276,225.92 963,170.65 801,924.21
股本 752,513,855 752,513,855 731,713,855 731,713,855
归属上市公司股东的权益 186,329.43 180,438.29 143,794.74 152,241.11
（三）主要财务指标
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
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基本每股收益（元） 0.0538 0.6488 0.0325 0.1644
稀释每股收益（元） 0.0535 0.6467 0.0325 0.1644
加权平均净资产收益率（%） 2.16 28.16 1.55 8.83
扣除非经常性损益后的基本每股收
- 0.1855 0.0244 -0.0330
益（元）
扣除非经常性损益后的加权平均净
- 8.05 1.16 -1.77
资产收益率（%）
注：上表中的每股收益均按对应当期期末总股本计算。
二、 管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 1,351,360.94 1,276,225.92 963,170.65 801,924.21
总负债 1,128,659.23 1,061,919.72 784,912.98 613,123.48
股东权益 222,701.71 214,306.21 178,257.67 188,800.74
归属母公司股东的权益 186,329.43 180,438.29 143,794.74 152,241.11
1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比
流动资产 1,201,389.15 88.90% 1,117,406.89 87.56%
非流动资产 149,971.80 11.10% 158,819.03 12.44%
资产总计 1,351,360.95 100.00% 1,276,225.92 100.00%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比
流动资产 793,412.79 82.38% 662,606.95 82.63%
非流动资产 169,757.87 17.62% 139,317.27 17.37%
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资产总计 963,170.65 100.00% 801,924.21 100.00%
最近三年及一期，公司资产规模持续增长，其中，流动资产为公司资产的主
要组成部分，占比分别为 82.63%、82.38%、87.56%和 88.90%。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 1,110,079.12 98.35% 1,043,395.58 98.26%
非流动负债合计 18,580.11 1.65% 18,524.14 1.74%
负债合计 1,128,659.23 100.00% 1,061,919.72 100.00%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 777,972.24 99.12% 611,692.55 99.77%
非流动负债合计 6,940.74 0.88% 1,430.92 0.23%
负债合计 784,912.98 100.00% 613,123.48 100.00%
公司债务主要以流动负债为主，最近三年及一期流动负债占负债总额的比例
分别为99.77%、99.12%、98.26%和98.35%。公司流动负债主要以短期借款、应
付账款、应付票据和其他应付款为主，该等负债系公司在经营活动中充分利用商
业信用的债务工具，能有效提高资金使用效率。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.08 1.07 1.02 1.08
速动比率 0.99 0.97 0.89 0.94
资产负债率（母公司报表） 69.44% 65.08% 61.19% 60.52%
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资产负债率（合并报表） 83.52% 83.21% 81.49% 76.46%
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率较低，公司资产负债率处于较高
水平。公司需要通过本次非公开发行偿还银行贷款，补充流动资金，改善公司的
资产负债结构和偿债能力。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 312,819.61 1,111,773.50 980,235.08 799,343.40
营业利润 7,140.97 62,274.42 15,352.52 8,874.99
利润总额 7,244.91 62,923.36 15,671.39 34,833.78
净利润 4,809.67 51,848.80 8,362.79 22,931.37
归属于母公司所有者的净 11,704.80
3,935.15 47,473.21 2,379.15
利润
公司主要盈利能力指标如下表：
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
加权平均净资产收益
2.16 28.16 1.55 8.83
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 - 8.05 1.16 -1.77
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.0538 0.6488 0.0325 0.1644
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ - 0.1855 0.0244 -0.0330
股）
稀释每股收益（元/股） 0,0535 0.6467 0.0325 0.1644
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ - 0.1849 0.0244 -0.0330
股）
毛利率（%） 12.35 14.65 14.59 15.14
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深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
注：上表中的每股收益均按对应当期期末总股本计算。
公司在报告期内营业收入逐年上涨。公司主营业务收入快速增长的主要原因
系医药商业板块药品流通业务大幅增长和医药商业板块医疗器械流通业务大幅
增长，医药工业方面保持平稳。随着公司医药商业板块业务的发展，其对公司整
体毛利的贡献逐渐上涨，但医药工业板块的毛利贡献比例呈现下降趋势。主要原
因系国家推行医疗体制改革后，药品的招标价格下降，医药工业板块市场竞争日
趋激烈，盈利能力有所下降。2013年至2016年3月，公司毛利率略有下降，但整
体保持稳定，略高于可比公司行业均值，处于合理水平。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
-22,475.09 9,050.71 -11,748.09 -12,307.20
净额
投资活动产生的现金流量
538.19 -8,924.47 -27,329.83 -19,112.78
净额
筹资活动产生的现金流量
3,204.07 68,982.31 16,309.88 59,003.77
净额
现金及现金等价物净增加
-18,732.86 69,108.55 -22,768.04 27,583.79
额
公司主要财务指标如下表：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
每股经营活动现金净流 -0.30 0.12 -0.16 -0.17
量
每股净现金流量 -0.25 0.92 -0.31 0.38
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,307.20 万元、
-11,748.09 万元、9,050.71 万元和-22,475.09 万元。公司经营活动现金流入构成主
要为销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的
现金与营业收入的比分别为 98.40、96.21、92.45 和 77.03，维持在较高水平。
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报告期内，公司经营活动现金流量净额除2015年外均为负数，这主要是由于
公司目前主要从事的医药商业业务的行业特点所致。报告期内，公司的医药商业
业务规模不断扩大，为了不断扩大市场和占领市场，公司给予医药商业客户的信
用期长于供应商给予公司的信用期，导致公司应收账款占款的增加大于应付账款
的增加，从而导致公司经营性现金流出现负值。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -19,112.78万元、
-27,329.83万元、-8,924.47万元和538.19万元。公司投资活动现金流出主要为投资
支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及取得子公司
及其他营业单位支付的现金。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 59,003.77 万元、
16,309.88 万元、68,982.31 万元和 3,204.07 万元。公司筹资活动现金流入的主要
来源为取得借款收到的现金和 2013 年非公开发行募集资金，公司筹资活动产生
的现金流出主要包括偿还债务支付的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金。
其中，支付的其他与筹资活动有关的现金主要为办理银行承兑汇票时存入金融机
构的票据保证金；收到的其他与筹资活动有关的现金，主要为银行承兑汇票到期
后，从金融机构收回的票据保证金。
三、 本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产状况的影响
本次发行后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优
化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公
司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公
司的财务费用得到控制，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约
能节约财务费用 9,700 万元，增加公司净利润约 7,275 万元。在此基础上，公司
对外融资能力大大提高，为公司进一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投
入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司
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的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资
金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶
颈，并因此间接增加公司经营活动产生的现金流量。
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深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第五节 本次募集资金运用
一、 本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 致同验字（2016）
第 441ZC0365 号）验证，本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.40
元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,989,073,459.79 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金为 2,999,999,990.4 元人民币，扣除发行费用后
的募集资金净额中 15 亿元用于归还公司银行贷款、剩余部分全部用于补充流动
资金。
二、 本次募集资金的专户制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的
实际情况，公司修订了《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，
就募集资金的专项管理、募集资金专项账户的开户与使用，按照法律、法规的要
求作出明确规定。
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深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、 保荐机构意见
保荐机构（主承销商）银河证券全程参与了深圳市海王生物工程股份有限公
司本次非公开发行股票工作。保荐机构认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发
行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发
行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定。
深圳海王集团股份有限公司的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
二、 发行人律师意见
发行人律师认为：
本次非公开发行的发行过程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次非公开发行相关的股东大会决议
要求，发行人与认购对象所签署的相关合同、协议真实、合法、有效；发行结果
公平、公正，合法有效。
三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2016 年 6 月
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整
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深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
的会计年度止。
（二）保荐代表人情况
银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定徐海华、王飞为本次非公开发
行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
深圳市海王生物工程股份有限公司申请本次发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保
荐机构愿意推荐深圳市海王生物工程股份有限公司本次发行的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
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深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 765,306,120 股股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 6 月
23 日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 6 月 23 日）公司股
价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 36 个月，
预计可上市流通时间为 2019 年 6 月 23 日（如遇非交易日顺延）。
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深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 中介机构声明
（附后）
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
丁雪山
保荐代表人签名：
徐海华 王飞
法定代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2016 年 6 月 20 日
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深圳市海王生物工程股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认
本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师：
李伟东 陈笑雨
机构负责人：
李伟东
广东海派律师事务所
2016 年 6 月 20 日
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审计机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书，确认本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的相关
报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告
书中引用的本所审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄声森 陈志芳
机构负责人：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 20 日
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验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书，确认本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资
报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄声森 陈志芳
机构负责人：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 20 日
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第九节 备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
二、查阅地点
1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司
地址：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 楼
电话：0755-26980336
传真：0755-26968995
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
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（本页无正文，为深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告暨上市公告书盖章页）
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