杭钢股份：国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书_股票频道

国浩律师（杭州）事务所

关于

杭州钢铁股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易实施情况

的法律意见书

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二〇一六年六月

国浩律师（杭州）事务所

关于

杭州钢铁股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易实施情况的法律意见书

致：杭州钢铁股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州钢铁股份有限公司（以

下简称“杭钢股份”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，为杭钢股份本次

本次重大资产重组事项出具了相关《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》、《交易标的资产交割的法律意见书》、《非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法

律、法规和中国证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修

订）》、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上

市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，就杭钢股份本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。

一、本次重大资产重组方案

根据杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、

《重组协议》以及《募资股份认购协议》，本次重大资产重组包括重大资产置换、

发行股份购买资产及募集配套资金三部分：

1、资产置换：以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，杭钢股份拟将其

持有的包括高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧司 60%股权等

国浩律师（杭州）事务所

股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定

资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁

波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分

作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向

宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行股份购买

其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢

股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份；且杭钢集团及相关

交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发

行的股份。

3、募集配套资金：为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，

杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金，募集配套资金不超过

28 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次发行股票价格 5.28

元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量

为 530,303,024 股。

本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中

国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配

套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与

否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实

施。

二、本次重大资产重组的批准和授权

1、2015年7月21日，杭钢股份2015年第一次临时股东大会审议通过了以下议

案：（1）《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易有关条件的议案》；（2）《本次重大资产重组符合〈关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；（3）《本次重大资产

置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（4）《杭州

钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案》；（5）《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；（6）《关

国浩律师（杭州）事务所

于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有

限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议

案》；（7）《关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件

的〈杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议〉的

议案》；（8）《关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议

案》；（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；（10）《关于提请股东

大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关事宜的议案》。

2、2015 年 7 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批

复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。

3、2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战

略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批[2015]741 号），原则同意富春

公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份

109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。

4、2015年11月24日，中国证监会以证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢

铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》，核准杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团发行

524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621

股股份、向富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、

向宁经控股发行25,442,720股股份购买相关资产。核准杭钢股份非公开发行不超

过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本所律师核查后认为，杭钢股份本次资产置换及发行股票购买资产已经依法

取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次资产置换的实施情况

1、资产置换的实施依据

国浩律师（杭州）事务所

杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了《杭州钢铁

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协

议》，根据中国证监会下达的证监许可[2015]2648 号《关于核准杭州钢铁股份有

限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，《重组

协议》约定的生效条件已经全部成就。

根据《重组协议》，杭钢股份将半山钢铁生产基地相关的资产（高速线材 66%

股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权、除非受限货币资金、部分应

收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负

债，评估价值 242,968.30 万元）与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权（评估

价值 490861.3144 万元）和紫光环保 22.32%股权（评估价值 14896.56 万元）中

的等值部分进行置换，资产置换后的差额部分（262789.57 万元）由杭钢股份按

5.28 元/股向其发行 97,707,527 股股份补足。与置出资产涉及的相关业务、员工

均由杭钢集团承接和接受。

杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 12 月签署了《杭州钢铁股份

有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施协

议》，各方确认以 2015 年 12 月 31 日为置出资产和置入资产的交割日。

2、置出资产的交割

（1）根据2016年1月21日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书

（一）》，确认下述资产已完成交割：①流动资产（应收票据、应收账款、其它

应收款、预付账款、存货）；②长期投资；③固定资产（房屋建筑物和构筑物、

机器设备）；④无形资产；⑤债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工

薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、其他非流动负债）。

根据 2016 年 3 月 17 日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书

（二）》，对置出资产中的房产权属过户、土地变更确认如下：①置出资产中的

建筑面积合计 43,677.66 平方米的房屋所有权权属变更已由杭州市住房保障和房

产管理局受理；置出资产中有建筑面积合计 78,229.83 平方米的房屋建筑物将在

完成本次重组工作之后拆除，杭钢集团承诺杭钢股份自资产交割日起不再承担包

括办理房屋产权过户等义务，杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵

而追究杭钢股份的相关责任。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了

97,771.01 平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭

国浩律师（杭州）事务所

房函[2015]180 号函办理房产的后续登记手续。②杭钢股份置出的 12 宗土地使用

权均为租赁用地，杭州市国土地资源局以杭土资函[2016]37 号复函，同意根据浙

江省国资委的意见，将杭钢股份等 5 家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，

同意办理土地使用权转移及变更登记。

3、杭钢股份与置出资产、负债相关的员工安置

根据2016年3月17日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书

（二）》，截至2016年3月17日，杭钢股份本级交割日前的4696名员工均已与杭

钢股份解除了劳动合同关系，已由杭钢集团根据《杭钢集团半山钢铁基地转型升

级职工分流安置方案（审议稿）》负责分流安置或接收并签署了劳动合同。

本所律师核查后认为，杭钢股份已完成置出资产的交割手续，置出资产中房

产和土地权属的变更不存在法律障碍；杭钢股份与置出资产相关的员工已由杭钢

集团接收并安置，不存在法律风险。

（二）本次发行股票购买标的资产的过户情况

1、杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了《杭州

钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易协议》，根据中国证监会下达的证监许可[2015]2648 号《关于核准杭州钢铁股

份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，重

组协议》约定的生效条件已经全部成就。

根据《重组协议》，杭钢股份将置出资产（高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%

股权、杭钢小轧 60%股权、除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相

关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债，评估价值 242,968.30

万元）与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权（评估价值 490,861.3144 万元）

和紫光环保 22.32%股权（评估价值 14,896.56 万元）中的等值部分进行置换，资

产置换后的差额部分（262,789.57 万元）由杭钢股份按 5.28 元/股向其发行

97,707,527 股股份补足。同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝

钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、

再生资源和再生科技的相应股权。

2、经本所律师核查，截至2016年1月21日，宁波钢铁100%的股权、紫光环

保87.54%的股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权均已变更至杭钢股份

名下。

国浩律师（杭州）事务所

本律师核查后认为，杭钢股份本次发行股票购买的宁波钢铁100%的股权、

紫光环保87.54%的股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权已完整、合法

地移交并过户至杭钢股份名下，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行股份购买资产向交易对象发行股票情况

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016] 43 号《验资

报告》，截至 2016 年 1 月 21 日止，杭钢股份增加注册资本 1,290,149,011.00 元，

变更后注册资本为 2,129,087,761.00 元，累计实收资本 2,129,087,761.00 元。

2、2016年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券登记变更证明》，确认杭钢股份增发股份预登记数量为1,290,149,011股（有限

售条件的流通股），交易完成后公司股份数量为2,129,087,761股。杭钢股份向杭

钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团发行524,274,236股股份、向杭钢商贸

发行 67,078,348 股股份、向冶金物资发行 3,968,621 股股份、富春公司发行

109,073,048 股股份、向宁开投资发行 62,604,511 股股份、向宁经控股发行

25,442,720股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本所律师核查后认为，杭钢股份向杭钢集团及交易对象发行的1,290,149,011

股人民币普通股已完成股份登记手续，本次非公开发行的股份已载入杭钢股份股

股东名册。

（四）非公开发行股份募集配套资金的实施情况

1、根据杭钢股份与包括杭钢集团在内的 8 位投资者签署的《募资股份认购

协议》、杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议以及杭钢股份《关于实施 2014

年度权益分派方案后非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及中国证监会

证监许可[2015]2648 号批复，杭钢股份本次募集配套资金非公开发行股份的发行

对象为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基

金、艮盛投资、钢钢网。

2、截止《缴款通知书》、《关于同意延长缴款期的函》载明的缴款截止时

间，中信证券已收到杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖

投资、华安基金、钢钢网缴纳的股份认购款合计 2,474,999,977.28 元（其中 3.68

元为发行对象钢钢网多认缴的投资款）。艮盛投资未在《缴款通知书》载明的

缴款截止时间将认购款汇入指定账户，未参与本次认购；华安基金在《缴款通知

国浩律师（杭州）事务所

书》载明的缴款截止时间将部分认购款汇入指定账户；钢钢网在《关于同意延长

缴款期的函》载明的缴款截止时间将部分认购款汇入指定账户。

3、根据天健会计师出具的天健验 [2016]177 号《验证报告》及[2016]179 号

《验资报告》，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象杭钢集团、天堂硅

谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、钢钢网合计缴纳股份

认购款 2,474,999,977.28 元，扣除发行费用 29,344,103.42 元，实际募集资金净额

为 2,445,655,873.86 元，其中记入实收资本 468,749,995.00 元，记入资本公积

1,976,905,875.18 元，发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款 3.68 元。

发行人变更后的累计注册资本为 2,597,837,756.00 元。

4、2016 年 6 月 1 日，发行人第六届董事会第十九次会议作出决议，根据公

司 2015 年 7 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会对董事会办理本次重大

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权，拟授

权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资违约及华安基金、钢钢网部分违约的