丹化化工科技股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
二○一六年六月二十八日
丹化化工科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
会议资料目录
名 称 页码
一、股东大会须知 2
二、会议议程 3
三、议案内容： 4
1、公司 2015 年年度报告及摘要。 4
2、公司 2015 年度董事会工作报告。 4
3、公司 2015 年度监事会工作报告。 8
4、公司 2015 年度财务决算报告。 9
5、公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案。 13
6、关于聘任 2016 年度财务报告审计单位并支付 2015 年度审计费用的议案。 13
7、关于聘任 2016 年度内控报告审计单位并支付 2015 年度审计费用的议案。 13
8、关于控股子公司为控股孙公司提供担保的议案。 13
四、2015 年度独立董事述职报告 15
五、股东大会议案表决办法 20
六、2015 年年度股东大会意见征询表 21
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股东大会须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保
证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《上市公司股东大会规则》的精神，特制定如下大会议事规则：
1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
3. 股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发
言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管
理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安
排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得
超过 5 分钟，第二次发言不得超过 3 分钟。
7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公
司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
二○一六年六月二十八日
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2015 年年度股东大会
议 程
会议时间：2016 年 6 月 28 日下午 14:00
会议地点：江苏镇江金陵润扬大桥酒店会议室
会议主持：公司董事长王斌
会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东大会议案表决办法
三、审议大会议案
四、独立董事作 2015 年度述职报告
五、股东发言，高级管理人员解答股东提问
六、投票表决
七、大会秘书处宣读表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、大会结束
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议案 1：公司 2015 年年度报告及其摘要
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告披露的规定，公司编制了 2015 年年度报告及其摘要，于 2016 年 3 月
29 日公司七届二十二次董事会会议审议通过，并于 2016 年 3 月 31 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日在《上海证券报》、《香
港商报》上披露，年报全文已随本次股东大会资料发至各位股东，现提请各位股
东审议。
议案 2：公司 2015 年度董事会工作报告
（一）报告期内主要经营情况
公司目前主要通过控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）开
展生产经营活动，公司持有其 54.01%的股权。通辽金煤是一家煤化工企业，注
册资本 19.65 亿元，主要生产乙二醇，并联产草酸。2015 年度，通辽金煤共生产
乙二醇 14.53 万吨，草酸 6.04 万吨，产销率达到 97%以上，产品优等品率分别达
到 96.4%和 98.2%，乙二醇产品已进入聚酯应用领域。生产装置全年平均生产负
荷为 87.75%，同比提高 11.40 个百分点，达到项目建成以来的最高水平。
控股子公司丹化醋酐在报告期内完成了醋酐设备的搬迁、职工安置和资产处
置工作，以固定资产设备作价 6000 万元，完成了对济宁金丹化工有限公司的出
资，用于 5.5 万吨醋酐生产装置的建设。
合营企业永金化工投资的乙二醇项目运行在本年度也取得了一定突破，已运
行的安阳、濮阳装置全年累计生产乙二醇 18.81 万吨，销售乙二醇 18.84 万吨。
此外，报告期内，公司启动了非公开发行股票项目，并于 2016 年 3 月获得
中国证监会的核准批复。本次发行计划募集资金不超过 177,951.91 万元，主要用
于乙二醇扩能技改项目、收购通辽金煤部分其他股东股权、归还借款及补充流动
资金。
尽管公司的生产状况有了明显改善，但受经济下行、原油及产品价格暴跌等
因素影响，公司盈利空间急剧压缩，报告期内发生经营性亏损。
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（二）公司所处的行业地位
目前，国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法。相对于石油，我国煤炭
资源储量丰富，价格低廉且供应充足，选择以煤炭作为原料的化工技术制取乙二
醇，对于充分发挥资源优势、优化能源消费结构、减少国内石油供求缺口具有重
要的实践意义。在这样的背景下，国内多家科研机构和企业开始从事煤制乙二醇
技术的研究和应用，煤制乙二醇的产能将逐步放大，有望取代主要依靠进口满足
需求的供给格局。同时，工业化生产还有助于降低生产成本，提高盈利空间。因
此，煤制乙二醇有一定的发展前景。
尽管我国乙二醇对外依存度较高，庞大的需求缺口给国内煤制乙二醇生产企
业留下了较大的市场空间，但全球乙二醇产能过剩已成为共识，加上石油价格的
长期低迷，预计未来的煤制乙二醇领域市场竞争将逐步趋于激烈。
公司作为国内首家实现煤制乙二醇工业化生产的企业，不仅在技术上拥有自
主知识产权，同时也在积极研发该技术的衍生产品。目前，公司除自身已拥有
20 万吨/年乙二醇的生产装置外，还通过对外合作在河南形成 5 个分别年产 20
万吨煤制乙二醇的生产基地；此外，公司在报告期内还启动了乙二醇的扩能技改
工程，预计项目建成投产后，公司将新增乙二醇产能 7 万吨，草酸产能 3 万吨。
（三）公司发展战略
2016 年是“十三五”规划的开局之年，也是中央推进结构性改革的攻坚之
年。国企改革、资本市场改革、产业发展改革不断深化，监管环境也发生着重大
变化，这些对公司都提出了更高的要求，也是机遇和挑战。对此，公司将在 2015
年各项工作的基础上，主动适应经济发展新常态，积极把握改革契机，内强管理，
外促发展，进一步提升经营管理水平，积极开拓新的业务领域，转变发展思路，
提高经营业绩。
公司未来将逐步收购通辽金煤其他股东股权，加大对通辽金煤的资金投入，
使其在保持现有生产装置稳定运行的情况下进一步提高产能，降低生产成本。公
司还将通过技术输出、资源整合、战略合作等多种模式优化资产结构，延伸产业
链，扩大产业规模，提升公司规避风险的能力。此外，公司还将继续协助位于河
南永金化工投资下属五个煤制乙二醇合作项目的生产经营工作。
（四）2016 年经营计划
1、继续确保稳定高负荷优质生产
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2016 年通辽金煤要继续以安全生产、提质增效和控制成本为重点，努力实
现装置的稳定长周期运行，争取实现全年平均生产负荷达到设计产能的 85%以上，
年产销乙二醇 13.9 万吨、草酸 8.38 万吨，优等品产出率稳定在 98%以上；实现
安全零事故，全年产销平衡，主要物料消耗全面下降。此外，根据公司十三五发
展规划，计划成立工程技术中心，开发 2 个适合公司发展需要的新产品，并建立
小试装置，为公司的发展注入新动力。
2、继续实施扩能技改项目
通辽金煤要在 2015 年技改工作进展的基础上，完成项目剩余的施工工作，
争取在 2016 年进行联动试车，实现预定产能。此外，乙醇酸装置在完成小试和
改造工作后要及时组织开车，不断提高产品质量和产量，使其成为公司新的经济
增长点。
3、继续协助永金投资项目的运行
2016 年是永金投资项目“稳产优质提升”的关键年，也是五套乙二醇装置
全面投产的一年。公司将一如既往地做好协助永金化工投资进行项目现场调试和
指导开车的工作，以乙二醇装置“安稳长高优”运行和系统性完善乙二醇成套技
术为目标，不断提升永金投资在乙二醇市场的竞争力，实现公司的投资效益。
4、转变发展思路，开拓公司发展新局面
公司将积极探索其他项目，拓展战略合作层面；进一步拓宽产品线，推进产
学研结合，形成产品梯度结构；优化产业资本结构，通过股权收购、兼并或调整
等多种方式，以整合资源，优化资本结构；充分利用公司已有的技术优势，转化
成经济增长点，以拓宽公司盈利模式。
5、不断提高规范化管理水平
公司将继续深化内控体系建设，结合经营管理实际，对已颁布的内控制度适
时进行修订完善；同时加大对内控制度的执行推进力度，确保各层级对内控制度
的正确理解和规范执行，促进公司规范化管理水平的整体提升。
6、坚持推进“人才强企”战略
公司将根据发展要求，进一步完善人力资源管理体系，强化考核及人才引进、
培养机制；加强现有人员的能力建设和引进成熟型人才，保障公司战略性发展的
用人需求。
（五）可能面对的风险
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1、经济下行的市场需求风险
国家信息中心指出，我国经济运行中结构性和周期性问题非常突出，缓解产
能过剩矛盾的任务艰巨，投资和进出口增长预期较差，有效供给不足的问题不断
积累，宏观调控政策措施对经济拉动的边际效应下降，经济下行的压力仍然很大。
由于国内乙二醇产品 90%用于聚酯消费领域，受经济下行压力影响，从 2015 年
初开始，聚酯行业加工利润持续恶化，产业链终端出口形势严峻，库存出现增长
趋势。预计 2016 年聚酯行业的开工率会继续下降，消费端偏弱的压力会逐渐向
上游传导，乙二醇产品价格将受到压制。
公司生产的煤制乙二醇产品售价相较于传统石油法制乙二醇本就较低，若整
个乙二醇行业的市场价格走势下滑，将对公司的盈利空间造成挤压，不利于公司
的经济效益。
2、国际油价持续低迷的成本压力风险
原油价格的走势是影响乙二醇行业景气度的关键变量，煤制乙二醇技术相对
石油法制乙二醇工艺路线具有成本优势。但 2015 年国际油价屡创历史新低，大
宗商品受其影响价格一路下滑，公司煤制乙二醇技术的成本优势受到冲击，利润
空间相当微薄。预计 2016 年国际油价仍将处于下行或低位震荡轨道，乙二醇市
场或许还将在漫漫熊市中挣扎，公司将迎对异常艰难的经营环境。
3、产品结构单一的抗风险能力薄弱风险
公司主要产品为乙二醇和草酸，产品结构单一，产品价格受限因素多，公司
抗风险能力差。
4、环保要求提升下治理成本增加的风险
公司属于化工生产企业，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合处
理等环境保护问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面
实施，环保政策将日益完善，环境污染治理标准将会日趋提高，行业内环保治理
成本也会随之增加，从而影响公司的盈利水平。
5、生产经营的安全风险
公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品，在运输、储存、生产环节均
存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，
配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机
制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现
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管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响
生产经营的正常进行。
6、人才流失的管理风险
目前国内在建和拟建的煤制乙二醇项目较多，行业竞争激烈，行业内掌握关
键技术的人员数量有限，公司面临人才储备不够和关键技术人才流失的风险。
各位股东，受宏观经济下行的影响，公司 2016 年度仍会遇到产品价格低、
资金紧张等各种困难。董事会和管理层将不断攻坚克难，拓展经济增长点，促进
公司的可持续发展。
议案 3 ：公司 2015 年度监事会工作报告
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。2015 年度监事会的主要
工作情况如下：
（一） 监事会会议召开情况
本年度监事共召开了 5 次会议具体如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
七届 9 次监事会会议 公司 2015—2017 年现金分红回报规划
（1） 公司 2014 年度监事会工作报告；
（2） 公司 2014 年年度报告及摘要；
（3） 公司 2014 年度财务决算预案；
七届 10 次监事会会议
（4） 公司 2014 年度利润分配和资本公积金转增股
本预案；
（5） 《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
七届 11 次监事会会议 公司 2015 年第一季度报告
七届 12 次监事会会议 公司 2015 年半年度报告及摘要
七届 13 次监事会会议 公司 2015 年第三季度报告
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（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理
制度也得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议也得到较好的
执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程
和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其他文件。监事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易主要是控股子公司与公司控股股东的日常关联交
易，以及公司对控股子公司的财务资助。公司的日常关联交易均遵循了公允的市
场价格，保证了子公司的正常生产经营，不影响公司的独立性，也未损害公司及
中小股东的利益；公司对控股子公司进行财务资助有助于通辽金煤尽快扩大生
产，提高经济效益，符合公司的整体利益。
议案 4：公司 2015 年度财务决算报告
公司 2015 年度财务决算经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2015 年度公司财务报表合并范围
本期合并会计报表范围包括直接控股子公司通辽金煤化工有限公司及其子
公司江苏金聚合金材料有限公司、通辽市源景化工有限公司，直接控股子公司江
苏丹化醋酐有限公司、全资子公司上海丹化化工技术开发有限公司。
二、2015 年度公司财务会计政策、会计估计和核算方法的说明
报告期内，公司的会计政策、会计估计、核算方法与 2014 年度报告的口径
相比未发生变化。
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三、2015 年度财务决算及公司经营业绩：
2015 年度财务决算及公司经营业绩经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
按照《企业会计准则》与《中国注册会计师审计准则》进行审计，公司 2015 年
度归属于母公司股东的净利润为-30,667,760.80 元，归属于母公司的股东权益为
818,783,991.00 元，累计可供母公司股东分配的利润为-814,080,342.26 元。
1、2015 年度公司经营业绩：
(单位：万元)
项 目 本期数 上期数 比上年增减%
一、营业收入 104,521.85 102,700.23 1.77
减：营业成本 80,151.29 74,538.90 7.53
营业税金及附加 976.90 275.80 254.21
销售费用 7,422.91 5,611.66 32.28
管理费用 20,154.81 16,619.03 21.28
财务费用 5,881.84 6,521.90 -9.81
资产减值损失 192.30 21.24 805.37
加：公允价值变动收益 0.23 -100.00
投资收益 20.31 56.07 -63.78
二、营业利润 -10,237.88 -831.99 -1,130.53
加：营业外收入 4,692.47 7,126.23 -34.15
减：营业外支出 35.36 62.84 -43.73
三、利润总额 -5,580.77 6,231.40 -189.56
减：所得税费用 -655.60 1,696.15 -138.65
四、净利润 -4,925.17 4,535.25 -208.60
其中:归属母公司净利润 -3,066.78 1,743.04 -275.94
少数股东损益 -1,858.40 2,792.21 -166.56
加:年初未分配利润 -78,341.26 -80,084.30 2.18
加:直接计入股东权益的利得
五、年末可供母公司分配利润 -81,408.04 -78,341.26 -3.91
2、2015 年度公司经营情况：
（单位：万元）
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 （毛利）
化工业： 104,295.44 80,137.37 24,158.07
其中：乙二醇 68,744.79 59,704.79 9,040.00
草酸 19,662.26 10,021.18 9,641.08
催化剂 13,327.71 7,916.40 5,411.31
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3、2015 年度公司前五名客户销售额：
（单位：万元）
占公司营业收入的
客户名称 营业收入总额
比例
华润包装材料有限公司 13,411.54 12.83
华润化工新材料有限公司 11,110.93 10.63
汕头市金德成贸易有限公司 9,714.53 9.29
张家港保税区丹昊国际贸易有限公司 6,697.81 6.41
汕头市成霖化工有限公司 6,472.26 6.19
合计 47,407.07 45.35
4、公司主要控股公司经营业绩：
（单位：万元）
公 司 名 称 营业利润 利润总额 净利润
通辽金煤化工有限公司 -8,327.01 -4,919.99 -4,264.39
江苏丹化醋酐有限公司 -1,085.54 164.70 164.70
上海丹化化工技术开发有限公司 -369.90 -369.95 -369.95
（1）通辽金煤化工有限公司（以下简称“通辽金煤”）：是目前公司主要的
经营性资产，公司持有其 54.01%股权，主营业务为草酸、草酸二甲酯、草酸二
乙酯、乙二醇及其衍生物的生产经营。其控股子公司江苏金聚合金材料有限公司
（截止 2015 年 12 月 31 日通辽金煤持有其 90.5%股权）主要从事催化剂的生产
及销售。本年度纳入公司合并报表范围的营业收入 104,515.90 万元，本报告期内
为母公司贡献净利润-2364.78 万元。
（2）江苏丹化醋酐有限公司（以下简称“丹化醋酐”）：公司持有其 75%股
权，主要从事醋酐产品的生产、销售业务等。因纳入丹阳市政府的化工区整体搬
迁规划，截止 2015 年 12 月 31 日，丹化醋酐厂区已腾空并移交完毕。本报告期
内为母公司贡献净利润为 123.53 万元。
（3）上海丹化化工技术开发有限公司：公司持有其 100%股权，主要从事能
源化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等，本报告期内为母公司贡
献净利润-369.95 万元。
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四、2015 年度资产变化
1、资产状况：截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 306,542.41 万元，比
2014 年度减少 6.18%，主要原因系报告期内丹化醋酐持有待售资产结转及通辽金
煤固定资产折旧所致。负债总额 151,759.61 万元，比 2014 年度减少 9.14%，主
要原因系报告期内丹化醋酐支付搬迁补偿款及控股孙公司江苏金聚合金材料有
限公司预收款项减少所致。净资产 154,782.80 万元，比 2014 年度减少 3.08%，
主要原因系报告期内通辽金煤经营亏损所致。资产负债率 49.51%，比 2014 年度
下降 1.61 个百分点。
2、注册资本：截止公司 2015 年 12 月 31 日注册资本 77,862.06 万元，报告
期内无变动。
五、2015 年度现金流量
1、2015 年度公司经营活动的现金流入 127,151.33 万元，占现金总流入的
60.78%；投资活动的现金流入 7,664.58 万元，占现金总流入的 3.66%；筹资活动
的现金流入 74,381.37 万元，占现金总流入 35.56%。
2、2015 年度公司经营活动的现金流出 104,395.05 万元，占现金总流出的
51.69%；投资活动的现金流出 28,310.37 万元，占现金总流出的 14.01%；筹资活
动的现金流出 69,268.31 万元，占现金总流出的 34.30%。
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议案 5： 公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2015 年实现
归属于母公司的净利润-3,066.78 万元，年末累计可供分配利润为-81,408.03 万
元。2015 年末母公司报表未分配利润为-56,356.00 万元。根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，2015 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
议案 6：关于聘任 2016 年度财务报告审计单位
并支付 2015 年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据
实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2015 年年度报告审计费用 50 万元，不包括
实际支付的差旅费用。
议案 7 ：关于聘任 2016 年度内控报告审计单位
并支付 2015 年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2015 年内控审计费用 20 万元。
议案 8 ：关于控股子公司为控股孙公司提供担保的议案
公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司（简称：江苏金聚）因生产经营
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需要，未来将向银行申请流动资金贷款。公司控股子公司通辽金煤化工有限公司
（简称：通辽金煤）在未来三年内为江苏金聚的银行贷款拟提供连带责任担保，
担保总额度不超过人民币2亿元。
2016 年 3 月 29 日，公司七届二十二次董事会审议通过了《关于控股子公司
为控股孙公司提供担保的议案》。董事会认为：江苏金聚为通辽金煤的全资子公
司，为支持江苏金聚的日常经营活动，通辽金煤为其银行借款提供担保，符合公
司的整体利益。被担保人江苏金聚目前生产经营活动正常，本次担保的风险不大。
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2015 年度独立董事述职报告
（张新志、徐东升、姚晖）
各位股东，公司现任独立董事张新志、徐东升、姚晖现将 2015 年度的工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事张新志、徐东升、姚晖均参加过上海证券交易所组织的专业培训，
并取得独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们全部亲自出席了 11 次董事会会议（其中 9 次通讯方式）。在会前
我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情
况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并发表意见，为董事会正确决策起
到了积极的促进作用。2015 年 8 月 5 日七届十八次董事会通讯方式会议审议第
二大股东提出的中期利润分配提案，我们均投了反对票；此外，报告期内我们未
对公司本年度的其他董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
我们作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员，均全部
出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
除姚晖女士因公出差，未出席 2015 年第二次临时股东大会外，我们其余均
出席了公司的三次股东大会。
我们还对上市公司进行了两次现场考察，一次考察公司年报编制情况以及内
控实施进展情况，一次至控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司（简称：江苏金
聚）考察催化剂研发情况。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、日常关联交易
2015 年度，控股子公司与公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司及其子
公司发生的日常关联交易金额原预计为 3.09 亿元，后调减为 4200 万元，实际履
行了 3820.04 万元，公司的日常关联交易已大幅降低。我们认为：董事会、股东
大会对关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定的要求；2015 年预计日常关联交易是公司控股子公司日
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常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格，未影响公司的独立性，也未
损害公司及中小股东的利益。
2、对控股子公司进行财务资助暨关联交易。
公司拟在未来三年内对控股子公司通辽金煤化工有限公司提供最高额为 7
亿元的财务资助，通辽金煤化工有限公司的其他持股 10%以上股东未同步进行资
助，因此本次交易涉及关联交易。
作为公司的独立董事，我们仔细审核了该交易的相关资料，我们认为：本次
关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，对控股子公司进行
财务资助有助于该公司尽快扩大生产，提高经济效益，符合公司的整体利益，因
此我们表示同意。
（二） 对外担保及资金占用情况
控股子公司通辽金煤与河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化，原河
南煤业化工集团有限责任公司）组建合营公司，下设项目子公司以合作建设煤制
乙二醇项目，河南能化为项目公司提供委托贷款资金支持，通辽金煤用其持有的
合营公司 50%的股权（现金出资额 1 亿元），为单笔不超过 7 亿元、总额不超过
35 亿元的委托贷款提供 50%偿还责任的质押担保。我们认为，本股权质押担保
符合公司的战略规划和整体利益，有利于公司实现发展战略目标。
公司对通辽金煤在国家开发银行股份有限公司的 6 亿元长期借款提供担保，
通辽金煤第二大股东河南能化也提供了担保，截止 2015 年末，该担保余额为 3
亿元。我们认为，公司对控股子公司的担保行为是为了保证其开展生产经营活动
的资金需要，符合公司的整体利益。
公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司（简称：江苏金聚）因生产经营
需要，向中国银行股份有限公司丹阳支行申请人民币 5000 万元短期借款授信额
度。公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）为上述授信额度
内的借款提供连带责任担保。我们认为：为支持控股孙公司江苏金聚的日常经营
活动，控股子公司通辽金煤为江苏金聚的银行借款提供担保，符合公司的整体利
益。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三） 董事、高管调整情况
本年度董事会聘任成国俊先生为公司董事会秘书、张锁仁先生为公司副总
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裁，提名沈雅芸女士为董事候选人。
我们认为：上述被提名或被聘任人员的个人履历、任职资格均符合《公司法》、
《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资
格，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，提名、聘任程序均符合《公
司章程》和有关法律法规的规定，我们独立董事均表示同意。
我们还配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进
行了考核。
（四） 业绩预告情况
公司 2015 年度发生亏损，公司于 2016 年 1 月 30 日发布了业绩预亏公告。
我们作为审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分
的沟通。我们认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司本年度制订的《2015 年—2017 年股东分红回报规划》，符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
3 号—上市公 司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展及维护广大股东
的合法权益。公司现有的现金分红政策已符合中国证监会的相关规定。由于截止
2015 年末母公司及合并报表累计未分配利润为负值，公司近期尚不具备现金分
红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，制定更积极的现金分红及回报投资
者的政策。
（六） 信息披露的执行情况
本年度公司披露定期报告 4 次，临时公告 66 次。公司能按照相关法律、法
规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使
广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（七） 内部控制的执行情况
按照中国证监会提出的内控工作要求，公司在 2015 年继续保持基本全覆盖
的内控实施范围，各内控主体除了根据实际的运营情况完善相关管理制度，还定
期修订《内控手册》，按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管
理的执行部门，从完善制度建设、提高内控自评频率等方面着手，配合各子公司
有序推进内控体系发展。通辽金煤通过自查发现存在存货领用、盘点的运行缺陷，
为此公司成立了专项盘点工作小组，对存货全面盘点，并聘请外部审计机构进行
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复核，保障盘点结果的客观、准确以及相关业务处理符合制度要求，使得这一缺
陷得以彻底整改，希望公司能引以为戒，加强制度执行力度。
（八） 对 2015 年年报编制的督促工作
我们配合董事会审计委员会对公司 2015 年年报编制工作进行了全程督促，
以保证公司的年度报告真实、准确、完整。我们参与了年报审计的各个重要阶段，
听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，并与主审人员就年报编制中的
问题进行了充分的沟通。
（九） 关注公司的日常生产经营活动
本年度我们还关注到：控股子公司通辽金煤的生产装置受技改前期施工的部
分影响，年均运行负荷 88%，但全年运行总体平稳，基本达到设计要求。受石油
价格低迷的影响，乙二醇产品市场价格仍然较低，造成公司盈利能力和抗风险能
力仍然不强。公司应做好降本增效工作，并尽快筹措资金加快扩能技改项目进程，
以期降低成本，提高效益。同时应根据经营目标逐层分解，进行责权利挂钩，加
大管理层、操作层和技术人员的激励政策，以增强企业凝聚力。
通辽金煤还应加大新产品研发力度，不断寻求新的经济增长点，以改变目前
产品单一的局面。
控股子公司江苏丹化醋酐有限公司按约在 2015 年底前基本完成市政动迁工
作，公司应跟踪并继续推进山东合作制醋酐项目，培植经济增长点。
（十）关注公司非公开发行股票事项
本年度公司启动了非公开发行股票事项，拟募集资金主要用于乙二醇扩能技
改项目、收购通辽金煤部分其他股东股权、补充流动资金及归还银行借款。对于
本次发行方案涉及的关联交易、标的资产的评估、方案的修改，我们均进行了认
真的讨论，并发表了客观的独立意见。
我们认为，公司的本次发行方案有利于加强对控股子公司的控制，缓解公司
资金紧张的状况，提升公司的盈利能力。
（十一）其他事项
我们还关注到：报告期内控股股东承诺并履行了增持公司股份的承诺，公司
管理层和核心团队承诺增持股份但尚未履行完毕，公司第二大股东向公司董事会
和股东大会提出了多项临时提案，董事会要求公司对 2015 年度的关联交易进行
专项审计。
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董事会应督促管理层切实履行承诺，维护公司股价稳定，同时公司应继续加
强与中小股东的沟通，兼顾公司及股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015 年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的
要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确
决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履
行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。同时，继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平。
特此报告。
独立董事：张新志、徐东升、姚晖
二○一六年六月二十八日
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股东大会议案现场表决办法
（一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票
相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择
“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。
（四）本次大会的议案均为普通议案，由出席大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的一半以上同意方为通过。
（五）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确
定股东大会的议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。
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2015 年年度股东大会意见征询表
股东姓名 股份数 编号
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