深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-071
深圳诺普信农化股份有限公司
关于转让常隆化工 35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易简要内容
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）拟与深圳
市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）签订股权转让协议，公司拟
转让持有江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）35%的股权。交易价
格依据为：根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货
相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆化工有限公司股东全
部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2050号），截至2016
年4月30日（下称“评估基准日”）常隆化工评估值为67,581.72万元；在参考前
述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为23,653.60万元。
由于融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，且为本公司第二大
股东，因此本次交易构成关联交易；本次交易未达到重大资产重组标准。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可并
发表了独立意见。
3、交易的审批情况
2016年6月18日，公司第四届董事会第十六次会议（临时）以5票同意、0票
弃权、0票反对审议通过了本次交易，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回
避表决。
本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
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和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有关的关联人卢柏强先生、卢翠冬女士、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林
芝润宝盈信实业投资有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳市融信南方投资有限公司
注册资本：4,500万元
法定代表人：卢丽红
注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所）
成立日期：2002年12月11日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理咨询（不含证券
咨询及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）；园林工程设计及施工；花卉、苗木种植、水产养殖（以
上项目由分支机构申办经营）。
公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额0元。
该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：江苏常隆化工有限公司
住所: 常州市新北区长江北路1229号
法定代表人：龙孝军
注册资本：（人民币）30,000万元
经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）、盐
酸的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和
许可证有效期内的产品）销售。
一般经营项目：农药制剂、聚氨酯树脂合成革、铸造树脂、2-氯-5-氯甲基
砒啶、功夫酸、丁硫脲、三氟烟酸、甲磺胺、乙磺胺、苄磺胺的的生产；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。
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2、交易标的其他情况
常隆化工部分资产存在抵押的情况：常隆化工以常国用（2009）第 0348460
号作抵押向工商银行常州天宁支行贷款，最高抵押贷款额度 4646 万元，抵押期
限 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 1 日。常隆化工以其 65775 平方米的土地使用
权抵押给中信银行股份有限公司常州分行期限为 2015 年 12 月 28 日到 2020 年 4
月 23 日、以其机器设备 7632 万元抵押给中信银行股份有限公司常州分行期限为
2015 年 12 月 25 日到 2020 年 12 月 25 日。
常隆化工于 2016 年 5 月 18 日收到江苏省常州市中级人民法院关于环境污染
责任纠纷的起诉书；除本案件外，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁
事项、不存在重大争议、不存在查封、冻结等司法措施。
3、常隆化工（合并报表）一年一期的财务数据如下：
截止2015年12月31日，常隆化工资产总额为188,017.32万元，负债总额为
126,217.34万元，净资产为61,799.99万元，资产负债率67.13%；2015年1-12月，
常 隆 化 工 实 现 营 业 收 入 133,105.98 万 元 ， 利 润 总 额 4,010.47 万 元 ， 净 利 润
3,803.21万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳
分所审计）。
截止2016年3月31日，常隆化工资产总额为193,969.95万元，负债总额为
131,318.68万元，净资产为62,651.26万元，资产负债率67.70%；2016年1-3月，
常隆化工实现营业收入39,079.90万元，利润总额140.93万元，净利润133.80万
元（以上数据未经审计）。
4、常隆化工股权结构为：
名称 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳诺普信农化股份有限公司 10,500.00 35%
深圳市融信南方投资有限公司 13,083.06 43.6102%
西藏林芝常隆投资有限公司 6,416.94 21.3898%
合计 30,000.00 100%
四、交易定价及支付方式
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交易价格依据为：根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行
证券、期货相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆化工有限
公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第 C2050 号），
截至 2016 年 4 月 30 日（下称“评估基准日”）常隆化工评估值为 67,581.72 万元；
在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为 23,653.60 万
元。
五、股权转让协议的主要内容
1、合同主体
甲方：深圳诺普信农化股份有限公司
乙方：深圳市融信南方投资有限公司
丙方：江苏常隆化工有限公司
丁方：西藏林芝常隆投资有限公司
2、股权转让：
1）标的：甲方同意向乙方转让其所持丙 35%股权，乙方同意以自有资金支
付交易对价受让。
2）转让价格
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业
务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆化工有限公司股东全部权益
价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第 C2050 号），截至 2016 年 4
月 30 日（下称“评估基准日”）常隆化工评估值为 67,581.72 万元；在参考前述
资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为 23,653.60 万元。
3、支付方式：各方一致同意，本次交易对价的支付分四步完成：
序号 节点 支付比例 对价金额（万元）
1 甲方股东会审议通过后 10 日内 20% 4,730.72
2 股权转让工商登记变更后 30 日内 30% 7,096.08
3 2016 年 9 月 30 日前 30% 7,096.08
4 2016 年 12 月 31 日前 20% 4,730.72
合计 100% 23,653.60
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4、本次交易的实施
1）各方同意，经甲方股东会核准本次交易之日起 7 日内启动办理标的资产
交割手续并于 60 日内办理完毕。
2）丙方应在甲方股东会核准本次交易后，根据相关法律法规的规定，妥善
办理标的资产过户至乙方名下的手续等。
5、过渡期安排
1）各方同意，丙方于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由
标的资产交割完成后的新股东按其持有丙方的股权比例享有。
2）在交易基准日至交割日期间，丙方产生的损益由丙方新股东共同享有，
甲方不再承担任何责任与义务。
6、或有负债
1）交割日后丙方或控股子公司遭受因交割日前事实导致的或有负债，甲方
承担的因丙方或控股子公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按丙方或控股子公
司遭受的或有负债额乘以甲方对丙方的持股比例计算，甲乙双方共同协商另行处
理方案除外。
2）甲方应当在丙方或控股子公司实际支付或有负债后 30 日内向丙方或控股
子公司履行赔偿责任。
7、重组后的整合及管理
在交割日后存在的甲方为丙方公司提供担保的担保合同未到期，但该类担保
合同在交割日后发生了甲方担保责任的情况，该担保责任先由甲方承担，在甲方
承担了担保责任后 10 日内，由交割后丙方新股东按其持有的丙方股权比例承担
该担保责任。
8、生效条件
本协议于各方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过起生效，未尽
事宜,各方可另行签订补充协议。
六、本次转让股权的目的及对上市公司的影响
公司本次转让常隆化工35%的股权，有利于优化公司产业结构，集中公司资
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源发展主营业务；有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦农业综合服务，符
合公司聚焦建设三农互联网生态系统的发展战略和目标。
以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让常隆化工35%股权，公
司将获得约850.88万元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后
的结果为准。本次交易完成后，本公司将不持有常隆化工的股权。本次股权转让
对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司
及股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。公司独立
董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；该项交
易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有
关法律法规的规定；本次交易完成后，有利于公司整合行业优质资产，符合公司
的发展规划和全体股东的利益。
八、风险提示
本次股权转让需经公司股东大会批准后方可实施，存在审议未获通过的不确
定性。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议（临时）决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；
3、中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW深专字[2016]0003号《审计报告》；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2016）第2050
号《评估报告》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年六月二十日
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