国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
终止股票期权与限制性股票激励计划及回购注销期权及限制性股票
的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳诺普信农化股份有限公
司(以下简称“诺普信”或“公司”) 股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 (以下简称“《管
理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》（以下简称“《备忘录 》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳诺普信农化股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激
励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺
普信提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
一、关于终止股票期权与限制性股票激励计划及回购注销期权及限制性股
票的决策授权
2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。董事会被授权决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股
票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司股票期权与限制
性股票激励计划。
经本所律师核查，公司董事会已就终止股票期权与限制性股票激励计划及本
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次回购注销期权及限制性股票事项获得合法决策授权。
二、关于终止股票期权与限制性股票激励计划的程序及回购注销期权及限
制性股票的程序、数量和体格
2016年6月18日，经公司第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关
于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意公司1）因黄利麟、卢武
等原激励对象离职、主动放弃等原因，不符合激励条件，根据公司《股票期权与
限制性股票激励计划》的相关规定，注销已授予的股票期权共计3,045.70万份，
以8.32元/股的价格回购注销限制性股票共计964.90万股；2）终止股票期权与限
制性股票激励计划。
公司独立董事、监事会对终止股票期权与限制性股票激励计划及本次回购注
销期权及限制性股票事项出具了意见，同意终止股票期权与限制性股票激励计划
及本次回购注销期权及限制性股票事项，认为该等行为合法、合规。
经本所律师核查，公司终止股票期权与限制性股票激励计划及本次回购注销
期权及限制性股票事项的程序合法、有效，本次回购注销期权及限制性股票的数
量和价格，符合《股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
三、结论
经本所律师核查，公司董事会已取得实施终止股票期权与限制性股票激励计
划及本次回购注销期权及限制性股票事项的合法决策授权；终止股票期权与限制
性股票激励计划的程序及本次回购注销期权及限制性股票的程序、数量和价格确
定等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及法律文件及公司《股票期权
与限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注
销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司终止股票
期权与限制性股票激励计划及回购注销期权及限制性股票的法律意见书》之签名
盖章页，无正文]
国浩律师(深圳)事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄 媛
2016 年 6 月 18 日
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