招商证券股份有限公司
关于太原煤气化股份有限公司
本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的
说明及专业机构意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
太原煤气化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其合法拥有的除全
部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以
下简称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋
煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 100%股权的等值部分进行资
产置换，并向晋煤集团发行股份及支付现金购买资产置换的差额部分，置出资产
由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）承接，太原
煤气化向晋煤集团支付上市公司存量股票作为承接置出资产的支付对价；同时，
上市公司拟采用锁价方式向 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次资产重组”）。
经核查，截至本意见出具日，上市公司本次资产重组前 12 个月未发生购买、
出售资产的情况。
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