山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
德衡（青）律意见（2015）第 236 号
二 O 一五年六月
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
德衡（青）律意见（2015）第 236 号
致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称本所）与山东丰元化学股份
有限公司（以下简称发行人）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派
虞海升、李伟律师（以下简称本所律师）为发行人在中华人民共和国
境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供专项法
律服务。本所已于 2012 年 5 月 16 日为本次发行上市出具了德衡（青）
律意见[2012]第 030 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）及德衡（青）律意见[2012]第 031 号《山东德衡律师事务所关
于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）。2013 年 3 月 29 日，本所律师根据
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第 120861 号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要
求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡（青）律意见（2013）
第 022 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）和德衡（青）律意见（2013）第 023 号《山东德衡律
师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。2014
年 6 月 18 日，本所律师就发行人稳定股价的预案、本次发行涉及的相
关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，出具
德衡（青）律意见（2014）第 41 号《山东德衡律师事务所关于山东丰
元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。2014 年 9 月 25 日，本
所律师就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见
（2014）第 233 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补
充法律意见书（四）》）。2014 年 12 月 24 日，本所律师根据中国证券
监督管理委员会发行监管部函第 598 号《关于对山东丰元化学股份有
限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求，出具德衡（青）律意
见（2014）第 397 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
《补充法律意见书（五）》）。2015 年 3 月 30 日，本所律师根据中国证
券监督管理委员会 2014 年 10 月 23 日口头反馈意见的要求，对有关事
项逐项进行了核查和验证，并就发行人变动部分所涉及的法律事项，
出具德衡（青）律意见（2015）第 87 号《山东德衡律师事务所关于山
东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。2015 年 5 月 14 日，本
所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说
明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，根据中国证监会证
监发〔2001〕37 号《公开发行证券公司信息披露的编制规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规则和要求，
出具德衡（青）律意见（2015）第 141 号《山东德衡律师事务所关于
山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）（《法律意见书》、《补
充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书 （三）》、《补充法律意见书（四）、《补充法律意见（五）》、《补充法
律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》合称已申报法律意见书）。
现根据中国证券监督管理委员会第 120861 号《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，
本所律师对有关事项逐项进行了核查和验证，就有关事项出具补充法
律意见书。
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
关内容的修改和补充，并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律
意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。上述文件如有
不一致，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律
师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申
请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师走访了
相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行
了核查，现就相关问题发表补充法律意见如下：
一、 请保荐机构、发行人律师补充核查并披露国家环保部办公厅
《关于请查处山东丰元化学股份有限公司环境污染问题的函》（环办函
[2014]1814 号）相关事项的原因、背景，相关部门调查、处理、处罚
及执行、企业整改、信息公开等的情况，是否存在尚需整改、落实的
问题，相关程序是否完结，各级环保部门对该等事项性质及处理的认
定情况。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人在废水、废气处理
上是否符合国家标准，是否存在违反环保法律法规的行为和污染事故
纠纷，前述事项对发行人正常生产经营是否存在重大不利影响；是否
存在其他应披露未披露事项，发行人信息披露是否真实、完整，并发
表明确意见。请按照有关要求在“公司治理”等相应章节补充披露公
司违法违规的有关情况。（二次反馈意见“一、规范性问题第 1 项”）
（一）关于环境保护部“环办函[2014]1814 号”函相关事项的原
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
因、背景的核查
经本所律师核查，2014 年 12 月 3 日，为核实媒体关于丰元化学
环境污染情况的报道，环境保护部（以下简称环保部）指派环保部华
东督查中心人员对丰元化学进行了现场调查，发现并提出了四个方面
的问题：一是 2000 年建成投产的 4 条共计 4 万吨/年工业草酸生产线
未依法办理环评手续；二是 35 吨燃煤锅炉未按照环评要求建设石灰石
——石膏法脱硫设施、未安装废气在线监测设备；三是废气超标排放
造成周围环境空气严重污染，现场检查期间发现氮氧化物长时间大量
泄漏；四是企业常年排放废水致北环城河水污染。
为此，环保部办公厅于 2014 年 12 月 26 日向山东省环境保护厅（以
下简称山东省环保厅）发出《关于请查处山东丰元化学股份有限公司
环境污染问题的函》（环办函【2014】1814 号），责成山东省环保厅：
一、督促地方环保部门对企业存在的环保违法问题依法严肃处理处罚，
并督促企业整改到位，在环境安全未得到切实保障的情形下不得进行
生产。二、督促地方环保部门对北环城河水质及底泥进行监测，并视
情况开展水体生态修复，根据“损害担责”原则，依法由排污单位承
担相关责任。三、督促地方环保部门监督企业加强环境信息公开，与
周围群众建立良好的沟通渠道，接受社会监督。四、及时向社会公开
企业整改情况和处理处罚情况。并要求山东省环保厅于 2015 年 1 月
20 日前将相关调查、处理处罚及执行、企业整改、信息公开等情况报
告环保部，并抄送中国证监会。环保部将适时组织开展后督察。
（二）相关部门的调查、处理情况、处罚及执行情况的核查
山东省环保厅接到环保部“环办函[2014]1814 号”函后，于 2014
年 12 月 31 日向枣庄市环境保护局（以下简称枣庄市环保局）下达《关
于落实环保部对山东丰元化学股份有限公司环境污染问题有关要求的
通知》。
枣庄市环保局、枣庄市台儿庄区环境保护局（以下简称台儿庄区
环保局）按照山东省环保厅的通知要求，对相关问题进行了处理处罚
并督促企业整改到位。枣庄市环保局于 2015 年 1 月 20 日向山东省环
保厅提交了《枣庄市环境保护局关于落实山东丰元化学股份有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
环境污染问题情况的报告》，将有关落实情况向山东省环保厅进行了报
告；2015 年 1 月 20 日，山东省环保厅出具《山东省环境保护厅关于
报送查处山东丰元化学股份有限公司环境污染问题有关情况的函》（鲁
环函[2015]43 号），将相关调查、处理处罚及执行、企业整改、信息
公开等情况报告环保部。
2015 年 3 月 16 日，枣庄市环保局再次向山东省环保厅提交《枣
庄市环境保护局关于山东丰元化学股份有限公司有关环境问题整改落
实情况的报告》，将有关落实情况进一步向山东省环保厅进行了报告；
2015 年 4 月 7 日，山东省环保厅向环保部提交《山东省环境保护厅关
于 报 送山 东 丰 元 化 学股 份 有 限 公 司有 关 环 保 情 况的 函 》（ 鲁 环函
[2015]226 号），将枣庄市环保局的上报材料转报环保部，并抄送中国
证监会。
山东省环保厅就环保部环办函[2014]1814号文件提出的四项问题
逐一进行回复，主要内容如下：
1、关于2000年建成投产的4条共计4万吨/年工业草酸生产线未依
法办理环评手续问题。发行人前身枣庄市丰元化工有限公司2000年通
过了枣庄市台儿庄区环境保护局、枣庄市台儿庄区经贸委组织的对4
万吨/年草酸生产线的“一控双达标”验收。在扩建5、6号生产线进行
环境影响评价时，按照枣庄市环境保护局要求，遵照“以新带老”的
原则，对原有工程存在的环境问题一并解决，即对发行人1-4号生产线
一并进行评价。2005年11月7日，枣庄市环境保护局批复了5、6号生产
线扩建项目环境影响报告书(枣环审字（2005）29号)。2006年12月29
日，该项目通过了枣庄市环境保护局竣工验收。
2、关于35吨燃煤锅炉未按照环评要求建设石灰石——石膏法脱硫
设施，未安装废气在线监测设备问题。35万吨锅炉脱硫设施建设过程，
发行人实际采用2级多管除尘+2级碱液喷淋工艺，试运行期间因外排废
气通过现场监测达标排放而未向枣庄市环境保护局进行工艺变更环评
备案，也未安装在线监测装置。截至2015年3月18日，35吨锅炉废气在
线监控设备已安装投入运行，石灰石——石膏脱硫设施已建成，并投
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
入正常使用。经枣庄市环境监测站监测，35吨锅炉外排废气污染物达
到标准要求。
3、废气超标排放造成周围环境空气严重污染，现场检查期间发现
氮氧化物长时间大量泄漏问题。本次氮氧化物泄漏是因为风机出现故
障，备用风机因长期不使用没能及时启动所致。正常情况下一旦风机
出现故障，备用风机能在1分钟内及时启动，不会造成氮氧化物泄漏现
象。由于企业内部管理不完善，且对备用风机维护保养不及时，导致
备用风机在正常风机事故状态下未能启动。针对发行人不能有效应对
突发事件导致环境违法行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》
有关规定，枣庄市台儿庄区环境保护局对发行人处以2万元罚款，并已
处罚到位。2015年2月6日，枣庄市台儿庄区环境保护局和枣庄市环境
保护局均出具证明，认定本次氮氧化物泄漏事故属于意外突发事件，
情节轻微，未造成重大污染事故及人员伤害，不属于重大违法违规行
为。
4、关于企业常年排放废水致北环城河水污染问题。台儿庄北环城
河是台儿庄北部城区的主要纳污河道，承接台儿庄污水处理厂处理后
的尾水和发行人处理后的外排水，没有天然径流，流量每天约3.6万立
方米。北环城河经台儿庄截污导流工程截蓄后汇入小季河，经小季河
人工湿地水质净化工程进一步处理后汇入韩庄运河。从例行监测数据
看，北环城河水质COD浓度在26.1-38.3mg/L之间，氨氮在0.6-1.2 mg/L
之间；韩庄运河国控断面台儿庄大桥COD和氨氮均达到地表水III类标
准；经查阅发行人各生产线环境影响评价报告书和生产原料，发行人
产品生产和废水处理过程中不产生重金属污染物。2015年1月4日和
2015年1月27日，枣庄市环境监测站分别对台儿庄区北环城河底泥和发
行人外排废水进行了采样监测。2015年1月30日，枣庄市环境监测站出
具枣环（监）字2015年第6号《监测报告》。根据监测结果和枣庄市台
儿庄区环境保护局证明，发行人外排废水重金属污染物未超标，台儿
庄区北环城河底泥重金属污染物符合中华人民共和国国家标准《土壤
环境质量标准》（GB15618-1995）III类标准。发行人是一家省控重点
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
涉水企业，自2012年以来，COD和氨氮浓度均达到山东省南水北调工程
沿线重点保护区排放标准。
（三）企业整改、信息公开等情况的核查
经本所律师核查，环保处罚后，丰元化学采取了以下改进措施：
第一、针对此次事故，公司领导召开紧急会议，对环保设施的管理和
控制情况、应急预案的适宜性、事故处理机制的有效性进行评审，并
提出改进意见；第二、制定严格制度，完善应急预案，对应急设施（备）
进行定期维护保养；第三、进一步加强对环保设备设施的运行管理，
防止发生类似事故。第四、立即停止使用35吨燃煤锅炉，并按照环评
要求建设石灰石——石膏法脱硫设施并安装废气在线监测设备。
根据2015年3月18日枣庄市环保局出具的《关于山东丰元化学股份
有限公司35吨锅炉石灰石——石膏法脱硫设施验收情况的意见》，该项
目已经建设完成，安装了废气在线监测设备，并开展了脱硫工程验收
监测。根据监测结果，锅炉烟气满足《山东省锅炉大气污染物排放标
准》（DB37/2374-2013）的要求。
经本所律师登陆枣庄环保网站核查，该局已经履行信息公开的义
务，于 2015 年 4 月 10 日在枣庄环保网站公示了枣庄市环保局 2015 年
1 月 20 日向山东省环保厅呈报的《关于落实山东丰元化学股份有限公
司环境污染问题情况的报告》和 2015 年 3 月 16 日呈报的《关于山东
丰元化学股份有限公司有关环境问题整改落实情况的报告》。
关于在线监测数据，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
发行人所在区域已达到水气在线监测设备省市区企业四级联网，可以
随时查询在线监测数据及历史数据。
经本所律师登陆“枣庄环保”网站（www.zzhb.gov.cn）核查，丰
元化学已经按照《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》
（环发[2013]81 号）的要求，聘请有资质的第三方对水、气、声每月
监测，数据上传到市环保局的上述网站。通过该网站在“枣庄市省控
及以上重点监管企业自行监测发布”栏目发布自行监测信息（包括废
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
水、废气、噪声等），接受社会公众的监督。此外，发行人在厂门口有
LED 显示屏，实时显示在线监测数据。
（四）关于是否存在尚需整改、落实的问题，相关程序是否完结，
各级环保部门对该等事项性质及处理的认定情况的核查
针对上述问题，枣庄市人民政府分管领导带领发行人拜访了山东
省环境保护厅负责同志，枣庄市环境保护局工作人员、枣庄市台儿庄
区分管领导与保荐代表人一起对环境保护部相关部门进行了访谈。根
据枣庄市人民政府2015年6月10日出具的《枣庄市人民政府关于山东丰
元化学股份有限公司环保相关问题拜访国家和省级环保部门相关情况
的说明》，对拜访过程、交流的问题和意见等相关情况进行了说明并确
认：山东省环境保护厅“作为省级环保部门，对地方环保部门的处理
意见是经过调查核实没有异议后才向环保部上报的；同时由于2014年
10月环保部下发了《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环
发[2014]149号）文件，文件明确提出，根据减少行政干预、市场主体
负责原则，各级环保部门不得再为各类企业出具环保守法证明等任何
形式的类似文件，所以省环保厅不再就此事另行出具环保确认等方面
的意见或回函，此事在省环保厅方面已处理完毕”、“经与山东省环保
厅和环境保护部沟通确认，环保部2014年12月25日给山东省环保厅下
发的‘环办函[2014]1814号’函的相关处理程序已经完结，丰元化学
不存在需整改、落实的问题”。
另根据《环境行政处罚办法》（环保部令第 8 号）第六十八条规定：
结案的行政处罚案件，应当按照下列要求将案件材料立案归档”；第七
十条规定：案卷归档后，任何单位、个人不得修改、增加、抽取案卷
材料。以及《环境信访办法》（国家环境保护总局令 第 34 号）第三十
条的规定：环境信访事项应当自受理之日起 60 日内办结，情况复杂的，
经本级环境保护行政主管部门负责人批准，可以适当延长办理期限，
但延长期限不得超过 30 日，并应告知信访人延长理由；法律、行政法
规另有规定的，从其规定。经本所律师查验，发行人已履行完毕台环
罚字【2014】第 06 号《行政处罚书》中的义务，且环保部“环办函【2014】
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
1814 号”函系 2014 年 12 月 26 日签发的，距今已近 180 日，早已超
过法定的 90 日最长期限。
关于后督察工作，环境保护部于2010年12月发布了《环境行政执
法后督察办法》（环境保护部令第14号），对后督察的定义、督察内容、
管辖权限均做出了详细的规定。具体如下：
关于后督察的定义和内容，《环境行政执法后督察办法》第二条明
确规定，“本办法所称环境行政执法后督察，是指环境保护主管部门对
环境行政处罚、行政命令等具体行政行为执行情况进行监督检查的行
政管理措施”；第六条则具体罗列了后督察工作的详细内容，“县级以
上人民政府环境保护主管部门应当对下列事项进行环境行政执法后督
察：（一）罚款，责令停产整顿，责令停产、停业、关闭，没收违法所
得、没收非法财物等环境行政处罚决定的执行情况；（二）责令改正或
者限期改正违法行为、责令限期缴纳排污费等环境行政命令的执行情
况；（三）其他具体行政行为的执行情况”。
关于后督察的管辖权限，《环境行政执法后督察办法》第三条明确
规定，“县级以上人民政府环境保护主管部门负责组织实施环境行政执
法后督察。对县级以上人民政府或者其环境保护主管部门依法作出的
环境行政处罚、行政命令等具体行政行为，由县级以上人民政府环境
保护主管部门的环境监察机构负责具体实施环境行政执法后督察”；第
十三条规定，“对下级人民政府环境保护主管部门作出的环境行政处
罚、行政命令等具体行政行为，上级人民政府环境保护主管部门可以
按照本办法的规定对其执行情况进行后督察”。
根据上述规定，保荐机构和发行人律师认为，《环境行政执法后督
察办法》对后督察的工作内容做出了明确的界定，从后督察的定义和
督察内容可知，后督察工作是对环保部门作出的行政处罚、行政命令
的执行情况进行监督检查，具体由县级以上环保部门负责本辖区企业
环保问题的后督察工作，上级部门可以对下级部门作出的行政行为的
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
执行情况进行后督察工作，但内容也是对其执行情况进行监督检查。
因此，保荐机构和发行人律师认为，就后督察工作本身的定义和内容
来看，后督察工作是对已经做出的行政处罚和行政命令的后续执行情
况进行监督检查，检查内容为相关企业单位对相关处罚处理意见的执
行情况。根据保荐机构和发行人律师的核查，各级环保部门针对“环
办函[2014]1814号”函对发行人做出的处理处罚决定和整改意见，发
行人均已执行完毕。
同时，保荐机构和发行人通过对环境保护部相关部门和人员的访
谈核实，环境保护部在具体实施后督察工作时并非针对所有企业展开，
也没有固定的时间要求，而是根据当年的工作重点，例如当年重点检
查的区域、重点监控的污染源类别、工作时间的安排等因素选择确定
后督察对象，再结合日常工作安排后督察。因此，保荐机构和发行人
律师认为，“适时组织开展后督察”是环境保护部的一项权利，环境保
护部可根据工作重点有选择地开展，但并非必备程序，也不是案件是
否结束的必要条件。
综上，本所律师认为，环保部《关于请查处山东丰元化学股份有
限公司环境污染问题的函》（环办函[2014]1814 号）涉及的相关事项
已经得到整改、落实，相关处理程序已经完结，发行人不存在需整改、
落实的问题。
（五）关于发行人在废水、废气处理上是否符合国家标准，是否
存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，前述事项对发行人正
常生产经营是否存在重大不利影响，是否存在其他应披露未披露事项，
发行人信息披露是否真实、完整的核查
本所律师经核查，与发行人相关的环保法律法规文件主要为：《中
华人民共和国大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)、《中华人民
共和国污水综合排放标准》(GB8978-1996)、《山东省环境保护条 例》、
《山东省防治环境污染设施监督管理办法》、《城镇污水处理厂污染物
排放标准》(GB18918-2002)、《山东省南水北调沿线水污染物综合排放
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
标准》(DB37/ 599－2006)。
发行人主营业务为草酸系列产品(包括工业草酸、精制草酸及草酸
衍生品)的研发、生产和销售；所属行业：有机化工。公司在生产经营
过程中产生、排放的污染物主要是废水、废气，具体污染物及排放标
准如下表所示：
污染物
污染物 形成来源 国家标准 地方标准
指标
1、《中华人民共和国污水综合排放
标准》(GB8978-1996)：一级标准为 《山东省南水北调沿线
100mg/L； 水污染物综合排放标
COD
2、《城镇污水处理厂污染物排放标 准》(DB37/ 599－2006)：
准》(GB18918-2002)：一级 A 标： 一级标准为 50mg/L
草酸生产
50mg/L；一级 B 标：60mg/L；
废水 中的冷却
1、《中华人民共和国污水综合排放
用水
标准》(GB8978-1996)：一级标准为 《山东省南水北调沿线
15mg/L； 水污染物综合排放标
氨氮
2、《城镇污水处理厂污染物排放标 准》(DB37/ 599－2006)：
准》(GB18918-2002)：一级 A 标：5 一级标准为 5mg/L
（8）mg/L，一级 B 标：15（20）mg/L
草酸生产 氮氧化物 《中华人民共和国大气污染物综合
依照国家标准执行：
废气 中产成的 （NOX） 排放标准》(GB16297-1996)：氮氧 3
3 240mg/m
废气 化物排放浓度标准为 240mg/m 。
发行人现持有枣庄市台儿庄区环境保护局于 2014 年 7 月 1 日颁发
的《排放重点废水污染物许可证》（台环许 S201403 号），污染物种类
及性质：化学需氧量/氨氮；排放浓度：50 毫克/升、5 毫克/升；排放
方式：连续；排放去向：小季河；有效期限：2014 年 7 月 1 日至 2015
年 6 月 30 日。根据发行人提供的资料、枣庄市环保局废气污染源自动
监测监控系统显示的历史数据并经本所律师核查，发行人废水、废气
均系达标排放。
本次氮氧化物泄漏是因为风机出现故障，备用风机因长期不使用
没能及时启动所致。正常情况下一旦风机出现故障，备用风机能在 1
分钟内及时启动，不会造成氮氧化物泄漏现象。由于企业内部管理不
完善，且对备用风机维护保养不及时，导致备用风机在正常风机事故
状态下未能启动。针对发行人不能有效应对突发事件导致环境违法行
为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定，2014 年 12
月 26 日，台儿庄区环保局向丰元化学下达台环罚字【2014】第 06 号
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
《行政处罚决定书》，认定“公司在 2014 年 12 月 3 日，国家环保部华
东督查中心执行人员对公司检查时发现，公司在正常生产期间，3、4
号工业草酸生产线的氧化工段及吸收工段之间，因风机故障导致大量
氮氧化物黄色气体泄漏，泄漏时间约 20 分钟，未向环保部门报告”，
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条规定，并根据该
法第五十六条第一款的规定对丰元化学处以 2 万元罚款。上述罚款已
处罚到位。2015 年 2 月 6 日，枣庄市台儿庄区环境保护局和枣庄市环
境保护局均出具证明，认定本次氮氧化物泄漏事故属于意外突发事件，
情节轻微，未造成重大污染事故及人员伤害，不属于重大违法违规行
为。环保处罚对丰元化学生产经营的影响：事故发生后，丰元化学及
时组织人员抢修，排除故障，恢复风机正常运行。由于此次突发事故
发生氮氧化物泄漏的时间只有约 20 分钟，未造成重大污染事故及人员
伤害，因此本次事故对发行人正常生产经营不存在重大不利影响。
根据枣庄市环保局于 2015 年 1 月 20 日向山东省环保厅呈报的《关
于落实山东丰元化学股份有限公司环境污染问题情况的报告》并经本
所律师核查，丰元化学按照省、市、区部门的要求，分别在 2008 年、
2012 年安装了废水、工业废气自动在线监测系统，在线监测数据与市、
区环保部门联网，在国家、省、市、区可随时查阅在线监测数据；为
了向社会公开排污情况，2014 年 8 月又在厂区大门南侧显要位置建成
了 0.5m×3m 的滚动电子显示屏，将氮氧化物、化学需氧量、氨氮在线
监测数据实时向社会公布，接受群众监督。在环保部门网站污染源环
境监管信息公开栏，可随时查阅该公司基本信息、行政处罚情况、监
测数据、排污收费等。
综上，本所律师认为，发行人在废水、废气处理上符合国家标准；
报告期内，除 2014 年因突发事件导致氮氧化物泄漏事件以外，发行人
不存在其他违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷。截至本补充法
律意见书出具日，发行人上述问题已整改完毕，前述事项对发行人正
常生产经营不存在重大不利影响；发行人已真实、完整披露了相关信
息，不存在其他应披露未披露事项。
二、招股说明书披露，2015 年 4 月 30 日，公司取得山东省环境
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
保护厅颁发的编号为鲁危废临 0129 号《危险废物经营许可证》 临时）。
2015 年 5 月 8 日，枣庄市台儿庄区环境保护局出具《关于山东丰元化
学股份有限公司在取得<危险废物经营许可证>之前利用 VC 母液生产
草酸的意见》，认为公司作为枣庄市台儿庄废物综合利用试验试点单
位，报告期内在部分生产线阶段性试验试点利用 VC 母液生产草酸，不
属于违规违法经营活动。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露发
行人报告期内在取得《危险废物经营许可证》前利用 VC 母液生产草酸
是否符合国家环保相关法律法规的规定并发表明确意见。（二次反馈意
见“一、规范性问题第 2 项”）
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人系枣庄市
台儿庄区废物综合利用试点企业，发行人通过采用先进生产技术、对
原有生产线部分生产工序进行技术改造，利用 VC 母液生产工业草酸，
达到节约生产成本，实现 VC 母液综合利用的目的。
根据《危险废物经营许可证管理办法》和《山东省危险废物经营
许可证申领有关规定》的相关规定，申领《危险废物经营许可证》，需
要“有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺”，并需要提
交“危险废物处置工艺及其说明，处置技术和工艺的适应性说明”及
“上述预处理和处置工艺的有关试验数据或科学论据，与其他处置工
艺相比，处置效果和安全性、经济性比较”等申请资料。为此，在取
得《危险废物经营许可证》之前，发行人需要对原有生产线部分生产
工序进行技术改造，并在利用 VC 母液生产工业草酸的过程中进行测
试、优化相关处置技术和工艺、采集相关试验数据。
根据枣庄市台儿庄区经济和信息化局（以下简称台儿庄经信局）
于 2011 年 9 月 29 日向丰元化学签发的《企业技术改造项目备案通知
书》（台经信改备【2011】009 号），丰元化学作为该区废物综合利用
试点企业，利用 VC 母液生产工业草酸技术改造项目已在该局备案，有
效期自 2011 年 9 月至 2013 年 9 月。2013 年 8 月 23 日，台儿庄经信
局针对丰元化学《关于延长利用 VC 母液生产工业草酸技术改造项目备
案文件有效期的申请报告》，予以复函，同意丰元化学上述延期申请，
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
并将利用 VC 母液生产工业草酸技术改造项目备案有效期延长至 2015
年 9 月。
根据《中华人民共和国环境保护法》第十条规定：“县级以上地方
人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监
督管理”。根据《环境行政处罚办法》第十七条的规定，“县级以上环
境保护主管部门管辖本行政区域的环境行政处罚案件”。丰元化学在枣
庄市台儿庄区环境保护局管辖区域内，丰元化学的环保工作应当由枣
庄市台儿庄区环境保护局及枣庄市环境保护局实施监督管理。
根据枣庄市台儿庄区环保局于 2015 年 5 月 8 日出具的《关于山东
丰元化学股份有限公司在取得<危险废物经营许可证>之前利用 VC 母
液生产草酸的意见》，枣庄市台儿庄区环境保护局将丰元化学作为枣庄
市台儿庄区废物综合利用试验试点单位，认为报告期内丰元化学在部
分生产线阶段性试验试点利用 VC 母液生产草酸，不属于违规违法经营
活动。
根据枣庄市环境保护局于 2015 年 6 月 8 日出具的《枣庄市环境保
护局关于山东丰元化学股份有限公司在取得〈危险废物经营许可证〉
之前利用 VC 母液生产草酸的说明》，发行人进行了阶段性的技术研发
和生产试验、试用，未发生污染事故，属于正常的生产活动。
根据 2015 年 4 月山东省环境保护厅组织专家对发行人申领《危险
废物经营许可证》事宜进行现场核查并出具的《山东丰元化学股份有
限公司申领危险废物经营许可证现场核查专家意见》，本次专家评估核
查的内容之一“是针对一期工程中 1-2#生产线（2011 年具备生产能
力），以 VC 母液（HW02）为原料的生产工艺的经营能力现场核查”，据
此足以证明山东省环境保护厅在向发行人颁发《危险废物经营许可证》
时，对发行人在取得该许可证之前利用 VC 母液生产草酸的行为知情。
另根据《国务院批转国家经贸委等部门关于进一步开展资源综合
利用意见的通知》（国发[1996]36 号）第三条第（三）项的要求，企
业对其生产过程中产生的废物应积极开展综合利用，不具备利用条件
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
的，应支持其他单位开展综合利用，并对利用废物的企业给予适当的
装运补助费。
综上，本所律师确认如下：
1、发行人作为枣庄市台儿庄区废物综合利用试验试点单位，对于
其他企业生产过程中产生的废物即 VC 母液积极实施综合利用，应属国
家政策鼓励的行为，我国现行法律法规并无明文规定不允许进行废物
综合利用试验试点工作。且发行人已经在台儿庄经信局办理技术改造
项目备案手续，并于 2015 年 4 月 30 日取得山东省环境保护厅颁发的
编号为鲁危废临 0129 号《危险废物经营许可证》（临时）。
2、枣庄市环境保护局和枣庄市台儿庄区环境保护局作为县级以上
地方人民政府环境保护主管部门，有权对辖区内的发行人的相关环保
事项做出决定和确认。
3、报告期内，发行人在取得《危险废物经营许可证》前利用 VC
母液生产草酸，符合国家环保相关法律法规的规定。
三、招股说明书披露，山西省原平市化工有限责任公司因环保原
因已于 2012 年下半年停产。请保荐机构补充核查原平化工是否继续处
于停产状态，是否恢复生产。发行人将环保优势作为其竞争优势。请
保荐机构、发行人律师结合发行人在审期间因环保事项受到调查，并
被处罚及要求整改的情况，说明该等表述的合理性，必要时进行修改。
（二次反馈意见“二、信息披露问题第 1 项”）
经本所律师核查，环境保护部“环办函[2014]1814 号”函要求山
东省环境保护厅督促地方环保部门查处的四个问题中，除枣庄市台儿
庄区环境保护局对现场检查期间氮氧化物泄漏事故处以 2 万元罚款，
以及要求发行人对 35 吨燃煤锅炉安装在线监控设备，建设石灰石——
石膏脱硫设施外，其他问题不属于需要整改或应当受到处罚的情形。
现场检查期间氮氧化物泄漏事故属于意外突发事件，情节轻微，未造
成重大污染事故及人员伤害；35 吨锅炉整改前实际采用 2 级多管除尘
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
+2 级碱液喷淋工艺，试运行期间外排废气通过现场监测，系达标排放。
发行人招股说明书将环保优势作为其竞争优势，主要系基于发行
人选用的生产工艺优于国内通常采用的“碳水化合物氧化法”和“甲
酸钠法”。尾气排放方面，发行人通过母液吸收工序、水吸收工序、碱
吸收工序以及 DeNOx—SCR 系统(选择性催化还原脱氮系统)有机结合，
有利于实现尾气稳定达标排放。发行人自主研发的“草酸生产尾气处
理工艺”获得国家发明专利（专利号 200910014594.0）。废水排放方
面，在加强设备管理、减少跑冒滴漏的基础上，发行人自主研发的“连
续浓缩母液闭路循环系统”有利于实现工艺水的零排放。经本所律师
核查，发行人招股说明书中有关环保优势的披露与上述环保事项受到
调查并不冲突，披露内容客观、合理。
此外，为了让投资者更好地理解发行人的环保优势，避免歧义，
经本所律师核查，发行人已将原披露的“环保优势”并入“2、工艺选
择及技术优势”部分；同时为保证招股说明书的准确性，发行人已对
环保优势披露的个别语句进行了修改。
四、招股说明书第 28 页披露，公司存在技术领先地位风险。招股
说明书“业务和技术”、“业务发展目标”、“募集资金运用”等章节中，
发行人也多次使用技术、工艺“领先”的表述。请对“领先”的含义、
比较范围等做出界定，必要时进行修改。请保荐机构及律师核查招股
书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广
告性和恭维性的语言。（二次反馈意见“二、信息披露问题第 3 项”）
经本所律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法发行
人已经予以修正，并已删除“龙头企业”、“远销”、“明显”、“显著”、
“广泛认可”等广告性和恭维性的语言。
五、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，
该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程
序，并发表专项核查意见。（二次反馈意见“四、其他问题第 1 项”）
本所律师经查阅发行人《公司章程》、互联网检索发行人法人股东、
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
合伙企业股东工商信息、查阅中国证券投资基金业协会私募基金管理
人公示信息及股东提供的备案资料，发行人 12 家法人股东中有 6 家股
东存在私募投资基金，均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
的规定履行备案程序。具体如下：
1、发行人股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙) 已履行私募投资基
金备案程序，其共同管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已
登记为私募投资基金管理人,并于 2014 年 4 月 22 日取得中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，编号为 P1000900。
2、发行人股东北京龙柏翌明创业投资管理中心(有限合伙)已办结
私募投资基金管理人登记手续,并于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投
资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为
P1008282。
3、发行人股东苏州长江源股权投资中心(有限合伙) 已办结私募
投资基金管理人登记手续,并于 2015 年 1 月 28 日取得中国证券投资基
金 业 协会 出 具 的 《 私募 投 资 基 金 管理 人 登 记 证 明 》， 登 记编 号 为
P1007105。
4、发行人股东苏州富丽高新投资企业(有限合伙) 已办结私募投
资基金备案手续，其管理人深圳富丽投资管理有限公司已办结私募投
资基金管理人登记手续,并于 2014 年 4 月 23 日取得中国证券投资基金
业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为取得
P1001253。
5、发行人股东苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙) 已履行私
募投资基金备案程序，其管理人深圳东方赛富投资有限公司已办结私
募投资基金管理人登记手续,并于 2015 年 2 月 4 日取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为
P1003571。
本所律师认为：发行人股东已履行了私募投资基金管理人登记和
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
基金备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规的规定。
本补充法律意见书构成本所已申报法律意见书及《律师工作报告》
的组成部分。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》之签署
页。）
山东德衡律师事务所
负责人：胡 明 经办律师： 虞海升
李 伟
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