山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十二）
德衡（青）律意见（2016）第 27 号
二 O 一六年一月
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发行人律师的意见 补充法律意见书（十二)
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
德衡（青）律意见（2016）第 27 号
致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称本所）与山东丰元化学股份
有限公司（以下简称发行人）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派
虞海升、李伟律师（以下简称本所律师）为发行人在中华人民共和国
境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供专项法
律服务。本所已于 2012 年 5 月 16 日为本次发行上市出具了德衡（青）
律意见[2012]第 030 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）及德衡（青）律意见[2012]第 031 号《山东德衡律师事务所关
于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）。2013 年 3 月 29 日，本所律师根据
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第 120861 号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要
求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡（青）律意见（2013）
第 022 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）和德衡（青）律意见（2013）第 023 号《山东德衡律
师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。2014
年 6 月 18 日，本所律师就发行人稳定股价的预案、本次发行涉及的相
关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，出具
德衡（青）律意见（2014）第 41 号《山东德衡律师事务所关于山东丰
元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。2014 年 9 月 25 日，本
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发行人律师的意见 补充法律意见书（十二)
所律师就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见
（2014）第 233 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补
充法律意见书（四）》）。2014 年 12 月 24 日，本所律师根据中国证券
监督管理委员会发行监管部函第 598 号《关于对山东丰元化学股份有
限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求，出具德衡（青）律意
见（2014）第 397 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
《补充法律意见书（五）》）。2015 年 3 月 30 日，本所律师根据中国证
券监督管理委员会 2014 年 10 月 23 日口头反馈意见的要求，对有关事
项逐项进行了核查和验证，并就发行人变动部分所涉及的法律事项，
出具德衡（青）律意见（2015）第 87 号《山东德衡律师事务所关于山
东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。2015 年 5 月 14 日，本
所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说
明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律
意见（2015）第 141 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简
称《补充法律意见书（七）》）。2015 年 6 月 18 日，本所律师根据中国
证券监督管理委员会第 120861 号《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，出具德衡（青）
律意见（2015）第 236 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下
简称《补充法律意见书（八）》。2015 年 7 月 27 日，本所律师就期间
内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申
报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2015）
第 919 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律
意见书（九）》）。2015 年 10 月 27 日，本所律师就期间内发行人的有
关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申报文件中的部
分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2015）第 530 号《山
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发行人律师的意见 补充法律意见书（十二)
东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》）。
2016 年 1 月 20 日，针对期间内发行人的下属子公司丰元天弘的外方
股东台湾天弘以丰元天弘为被告、丰元化学为第三人，向山东省枣庄
市中级人民法院提起民事诉讼，要求解散丰元天弘事宜，本所律师进
行了专项核查，并出具德衡（青）律意见（2016）第 24 号《山东德衡
律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》）。
（《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书 （三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见
书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充
法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）、《补充法律意见书（十）》
和《补充法律意见书（十一）》合称已申报法律意见书）。现根据中国
证监会证监发〔2001〕37 号《公开发行证券公司信息披露的编制规则
第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规则
和要求，就发行人本次涉讼进展情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相
关内容的修改和补充，并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律
意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。上述文件如有
不一致，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律
师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申
请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（十二)
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行
人提供的有关文件和有关事实进行了核查，现就台湾天弘提起的解散
公司之诉的进展情况，发表补充法律意见如下：
一、 诉讼案件进展情况的核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，经发行人与台湾天弘
的积极沟通，双方已于庭外和解。根据发行人与台湾天弘于 2016 年 1
月 21 日签署的《股权转让协议》及《补充协议》，台湾天弘同意将其
持有的丰元天弘 40.35%的股权以人民币 2,400.00 万元，全部转让给
丰元化学，台湾天弘将向山东省枣庄市中级人民法院申请撤诉。
二、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：发行人与台湾天弘就本案在庭外
自行达成的和解协议，系双方真实意思表示，内容不违反我国相关法
律的规定，合法有效。台湾天弘退出丰元天弘后，丰元天弘成为发行
人全资子公司。因丰元天弘的生产经营自 2009 年 7 月以来一直由发行
人委派的相关人员进行管理，其客户也由其自行开发和维护，台湾天
弘以股权转让的方式退出，不会对丰元天弘的正常生产经营产生任何
影响，也不会对发行人的生产经营构成重大影响。
综上，本所律师认为，本次诉讼对发行人生产经营不会构成实质
性影响，对发行人本次发行上市也不构成实质性障碍。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（十二)
本补充法律意见书构成本所已申报法律意见书及《律师工作报
告》的组成部分。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（十二)
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》之签署
页。）
山东德衡律师事务所
负责人：胡 明 经办律师： 虞海升
李 伟
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