国浩律师（武汉）事务所
关于
湖北回天新材料股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
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BEIJING WUHAN SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 18 楼 邮编：430070
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二〇一六年六月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................2
正 文 ............................................................................................................................................4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ...................................................................................... 4
二、本次员工持股计划履行的程序 ...................................................................................................... 5
三、本次员工持股计划的合法合规性 .................................................................................................. 6
四、本次员工持股计划的信息披露 ...................................................................................................... 9
五、结论意见 .......................................................................................................................................... 9
签署页 .......................................................................................................................................... 10
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第 20 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司、回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司
本次员工持股计划、员
指 湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划、本计划
湖北回天新材料股份有限公司 2016 年度向特定对象非公开发
本次非公开发行 指
行 A 股股票
《员工持股计划（草 《湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
指
案）》 （认购非公开发行股票方式）》
选择参加湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划
持有人 指 并出资认购湖北回天新材料股份有限公司 2016 年度非公开发
行 A 股股票的对象
湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划持有人会
持有人大会 指
议
回天新材料股份有限公司本次向员工持股计划非公开发行的
标的股票 指
股票
本所、国浩 指 国浩律师（武汉）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
实施第一期员工持股计划之
法律意见书
2016 鄂国浩法意 GHWH030 号
致：湖北回天新材料股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所依据与湖北回天新材料股份有限公司签署的《专项
法律顾问合同》，指派夏少林律师、刘苑玲律师担任公司本次员工持股计划的特
聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次员
工持股计划的合法、合规进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师仅就公司本次员工持股计划的合法性及相关法律问题发表意
见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表任何意见；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用
途。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立且合法存续并上市的股份有限公司
1、公司系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由襄樊回天粘胶有限
责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 1998 年 9 月 3 日经湖北省工商局核
准注册成立。
2、2009 年 12 月 15 日，中国证监会核发证监许可[2009]1389 号《关于核准
湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公
司公开发行不超过 1,700 万股新股。2010 年 1 月 6 日，深交所核发深证上[2010]11
号《关于湖北回天胶业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，
同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“回天胶业”，
证券代码为“300041”，首次上网定价公开发行的 1,360 万股人民币普通股股票
自 2010 年 1 月 8 日起在深交所上市交易。2014 年 4 月 25 日，因公司名称发生
变更，证券简称变更为“回天新材”。
3、根据本所律师核查，公司现依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司现状
公司现持有湖北省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91420000714693195A 号《营业执照》，公司成立于 1998 年 9 月 3 日，目前注册
资本及实收资本均为 400,784,380 元，法定代表人为章锋，公司类型为股份有限
公司（上市），住所为湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号，经营范围
为胶粘剂（丙烯酸酯胶粘剂（有效期至 2017 年 12 月 26 日）及其他不属危险化
学品类胶粘剂）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；
润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究
与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口
业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司是依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票
依法在上交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定应予终止的情形，具有实施本次员工持股
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划履行的程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
1、2016 年 6 月 17 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《公司第一期
员工持股计划（草案）及摘要》、《关于公司第一期员工持股计划之持有人名单》
的议案，充分征求了员工意见，符合《指导意见》第（八）条及《备忘录第 20
号》第三条第（一）项的规定。
2、2016 年 6 月 19 日，公司召开第七届董事会第五次会议，该次董事会就
本次员工持股计划相关事宜进行审议，通过了《关于公司第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票事宜的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股
计划相关事宜的议案》等议案，该次董事会还审议通过了《关于召开 2016 年第
一次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次员工持股计划相关议案。关
联董事已履行回避表决程序。符合《指导意见》第（九）条及《备忘录第 20 号》
第三条第（三）项的规定。
3、2016 年 6 月 19 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。
2016 年 6 月 19 日，公司召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公
司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、
《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》、 关于公司非公开发
行股票相关事项的议案》等议案，同时公司监事会发表了《关于公司第一期员工
持股计划相关事项的审核意见》。
公司独立董事及监事会认为，公司不存在《指导意见》等法律、法规规定
的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划(草案)》的内容符合《指导意
见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
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在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股
计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工
的积极性和创造性，实现公司可持续发展。符合《指导意见》第（十）条及《备
忘录第 20 号》第三条第（二）项的规定。
（二）本次员工持股计划尚需取得批准和授权
1、公司股东大会批准本次非公开发行及本次员工持股计划；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在现阶段已经履行了必要的法定程
序，尚需取得公司股东大会的批准、授权及中国证监会核准本次非公开发行。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
（一）根据公司提供的资料及本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第（一）条及《备忘录第 20 号》第一
条第（二）项的规定。
（二）根据公司提供的资料、第七届董事会第五次会议决议及相关独立董事
意见、监事会审核意见并经本所律师核查，本次员工持股计划由公司自主决定，
员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第（二）条及《备忘录第 20 号》第一条第（一）
项的规定。
（三）根据公司提供的资料及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
由参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（三）
条《备忘录第 20 号》第一条第（一）项的规定。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
及下属分子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，包括公司及
下属分子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对
象，总人数不超过 90 人，参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共
计 5 人，其他管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象不超过 85
人。符合《指导意见》第（四）条的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，股票来源为认购本
公司本次非公开发行的 A 股股票，本次员工持股计划设立时计划份额合计不超
过 254,000,000 份，每计划份额的认购价格为人民币 1.00 元，资金总额不超过
254,000,000 元，认购股份数量不超过 2,500 万股。符合《指导意见》第（五）条
的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个
月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前
36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制如相关法律、法规、
规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现
的，员工持股计划的存续期限相应延期。本次员工持股计划存续期届满前 2 个月，
经公司董事会和员工持股计划持有人大会审议通过后，员工持股计划存续期限可
以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提
前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
符合《指导意见》第（六）条第 1 项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购本次非公开发
行股票的资金总额不超过 25,400 万元，认购股份数量不超过 2,500 万股，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本次员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通过
二级市场自行购买的股份。本次员工持股计划的具体认购金额根据员工实际缴款
情况确定。符合《指导意见》第（六）条第 2 项及《备忘录第 20 号》第一条第
（四）项的规定。
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（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理的最高
权力机构为持有人大会，持有人大会由员工持股计划全体持有人组成；持有人大
会依照《持有人大会章程》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理
委员会是持有人大会的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有
人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管
理。符合《指导意见》第（七）条的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对下列事项作了明
确规定，符合《指导意见》第（九）条及《备忘录第 20 号》第三条第（四）项
的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行
的程序、管理模式（说明了风险防范和隔离措施）、持有人会议的召集及表决程
序；
3、参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，
其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序、职责；
7、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时所持股份权益的处置办法；
10、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》、《备忘录第
20 号》的相关规定。
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四、本次员工持股计划的信息披露
2016 年 6 月 20 日，公司在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、公司独立董事、监事会意见等与本次员工持股
计划相关的文件。
本所律师认为，公司现阶段已按照《指导意见》、《备忘录第 20 号》等相关
法律法规履行了信息披露义务。公司尚需根据《指导意见》、《备忘录第 20 号》
的相关规定，随着本次员工持股计划的推进履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备《指导意见》等相关法律、法规及规范
性文件规定的实施员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划已履行了现阶段
必需的批准和授权程序；本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律、法规
及规范性文件规定的条件；公司现阶段已按照《指导意见》等相关法律法规履行
了信息披露义务；公司本次员工持股计划尚需取得公司股东大会的批准、授权及
中国证监会对本次非公开发行的核准，并根据《指导意见》、《备忘录第 20 号》
的相关规定，随着本次员工持股计划的推进履行后续的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公
司实施第一期员工持股计划之法律意见书签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 夏 少 林
刘 苑 玲
2016 年 月 日
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