证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2016-34
湖北回天新材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）本次
拟非公开发行股票不超过 2,500 万股，发行价格 10.16 元/股（以下简称“本次非
公开发行”）。在本次非公开发行中，公司本次总计向 1 名特定对象非公开发行股
票，发行对象为员工持股计划。其中本次员工持股计划的部分出资人包括公司部
分董事、高级管理人员，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行亦为关
联方交易。
（二）2016 年 6 月 19 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事章锋、章力回避表决，
相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。
（四）本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的
核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
二、关联方基本情况
回天新材员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划
经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准
后，本次员工持股计划即可以实施。
1.本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司及下属分子公司的董事、监事、高级管
理人员及其他骨干员工。
2.本次员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资
金及其他合法合规方式获得的资金。
3.本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自回天新材公告本次非公开发行的
股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解
锁期。
4.本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划由回天新材自行管理。
5.持有人情况
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行A股股票的资金总额不超过
25,400.00万元，认购股份数量不超过2,500万股。参与本次员工持股计划的公司
董事、高级管理人员共计5人，认购总金额为12,090.40万元，对应认购非公开发
行股份数量为1,190.00万股，占员工持股计划总份额的比例为47.60%；其他管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的对象不超过85人，认购总金额不超
过13,309.60万元，对应认购非公开发行股份数量为不超过1,310.00万股，占员工
持股计划总份额的比例为52.40%。
员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后
实际缴款的结果为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 2,500 万股的股份。
本次非公开发行股票的认购价格为 10.16 元/股,本次非公开发行股票募集资金总
额不超过人民币 25,400 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即
2016 年 6 月 20 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第七届董事会
第五次会议审议通过，本次发行股票价格为 10.16 元/股。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为
股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对
公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯
彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员
结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及
资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不
存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、独立董事的独立意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行事宜相
关文件，经审慎分析，发表独立意见如下：
本次员工持股计划认购对象为公司员工，包含公司董事、高级管理人员，上
述关系构成关联关系。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认
可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，
我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议
本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》规定。我们同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司董事会第七届第五次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二 0 一六年六月十九日
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