湖北回天新材料股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创
业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规的规定，作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于审慎负责的态度和独立判断的立场，就第七届董
事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司
董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司向特定对象非公开发行A股股
票方案》和《公司非公开发行A股股票预案》后认为：本次非公开发行股票的方
案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战
略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程
序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述
议案提交股东大会审议。
三、对公司本次非公开发行股票发行方案论证分析的独立意见
董事会编制的《公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊
薄的影响以及填补的具体措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
综上,我们同意《关于公司本次非公开股票发行方案论证分析报告的议案》,
并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为：本次员工持股计划认
购对象为公司员工，包含公司董事、高级管理人员，上述关系构成关联关系。该
关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次非公开发
行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了
对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意
本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》提
交至公司股东大会审议。
五、关于前次募集资金使用情况和本次募集资金使用计划的独立意见
公司董事会编制的《湖北新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定；公司本
次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
六、关于公司员工持股计划的独立意见
针对公司按照相关法律、法规所制定的员工持股计划，我们进行了审慎分析，
发表独立意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和
风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
我们同意本次员工持股计划的相关内容并同意将《关于公司第一期员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案》提交至公司股东
大会审议。
（以下无正文）
【此页无正文，仅为湖北回天新材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见之签字页】
独立董事签字：
谭力文 蔡学恩 余明桂
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