证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2016-31
湖北回天新材料股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会
议于 2016 年 6 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于
2016 年 6 月 14 日以邮件方式送达，应参加本次会议表决的董事 9 人,实际参加
本次会议表决的董事 9 人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的有关规定。会议由董事长章锋先生主持。
二、会议审议情况
出席会议的全体董事经过认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）及其摘要的议案》
为了进一步完善员工及全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的的
凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性，
实现公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露
业务备忘录第 20 号：员工持股计划》的法律法规的规定，公司董事会编制了《湖
北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）》及其摘要。
关联董事章锋、章力已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司
董事会审议。公司独立董事发表了同意此项议案的独立意见，公司监事会对员工
持股计划持有人名单进行了核查。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等法律法规、部
门规章及规范性文件的相关规定，经逐项核对后，公司符合创业板非公开发行股
票的各项条件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
关联董事章锋、章力已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据相关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（2）发行方式：向特定对象非公开发行，公司将在中国证券监督管理委员
会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（3）发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第
五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。根据上述定价原
则，本次发行价格确定为 10.16 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（4）发行数量：本次发行股票数量为不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）。
在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销
商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（5）发行对象及认购方式：本次发行对象为公司第一期员工持股计划，发
行对象以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（6）股份限售期：本次发行股份的限售期为 36 个月，自本次发行结束之日
起计算，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（7）募集资金金额及用途：本次发行拟募集资金金额不超过人民币 25,400
万元，在扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（8）滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共享公司本次
发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（9）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起
12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（10）上市地点：本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本项议案需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准
本次发行后方可实施。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事章锋、章力已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的
议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事章锋、章力已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事章锋、章力已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
8、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事章锋、章力已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
9、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事
宜的议案》
关联董事章锋、章力已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
为保证公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行,根据《公司
法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请
股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股
票 发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发
行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切
事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门
的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合
同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手
续等；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
（6）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事
宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募
集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调
减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照
募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际
使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动
资金；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次
发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）上述第 1 至 5 项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效，其余
各项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计
划相关事宜的议案》
关联董事章锋、章力已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会
并由公司董事会授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和
建议，在股东大会审议通过后，从维护股东利益最大化的原则出发，办理本次公
司设立本计划的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止
本员工持股计划。
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调
整；
（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（7）上述授权自公司股东大会通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
12、审议通过了关于修改《公司章程》的议案
公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司的注册资
本由人民币 200,392,190 元变更为人民币 400,784,380 元。对《公司章程》作相
应修改如下：
原《公司章程》中：
“第六条 公司注册资本为人民币 200,392,190 元。
第十九条 公司目前的股份总数为 200,392,190 股，每股面值 1 元，均为人
民币普通股。”
现《公司章程》修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币 400,784,380 元。
第十九条 公司目前的股份总数为 400,784,380 股，每股面值 1 元，均为人
民币普通股。”
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
13、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2016 年 7 月 8 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，详情见
股东大会通知。
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
湖北回天新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月十九日
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