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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司重组问询函
所涉事宜的专项法律意见
星辉互动娱乐股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受星辉互动娱乐股份有限公司
(以下简称“上市公司”或“互动娱乐”)的委托，担任互动娱乐申请发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的专
项法律顾问。根据深圳证券交易所 2016 年 6 月 7 日《关于对星辉互动娱乐股份
有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2016]第 45 号)(以下简称
《重组问询函》)的要求，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重
组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称
《重组若干问题的规定》)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简
称《发行管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
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师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，现就《重组问询函》
所涉事宜出具本法律意见书。
本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
《重组问询函》第 5 项：“2016 年，标的公司在 TT 移动客户端上推出了移
动视频直播互动功能模块，并成立控股子公司欢城文化、欢城传媒，拟开展移动
视频直播业务及相关创意设计服务业务。(1)请补充披露标的公司尚未取得《信
息网络传播视听节目许可证》的原因、主要障碍及其对未来经营的影响，可能存
在的法律风险和处罚风险，请财务顾问、律师分别就上述事项发表意见，并作特
别风险提示；……”
一、广州趣丸网络科技有限公司(以下简称“标的公司”或“趣丸网络”)
尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》的原因
根据标的公司管理层的说明，标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许
可证》的原因主要是移动视频直播行业为新兴行业，对于标的公司的移动视频直
播业务形态是否需取得《信息网络传播视听节目许可证》，目前我国法律法规的
规定尚不明确。
针对标的公司是否需取得《信息网络传播视听节目许可证》，本所律师研究
了我国关于互联网视听节目服务的法律法规的规定，了解了标的公司目前开展的
移动视频直播业务情况。
2007 年 12 月 20 日，国家广播电影电视总局(现国家新闻出版广电总局)、
中华人民共和国信息产业部联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》(自 2008
年 1 月 31 日起施行)，根据《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定，国务
院广播电影电视主管部门为互联网视听节目服务的行业主管部门，国务院信息产
业主管部门为互联网行业主管部门。从事互联网视听节目服务，应当取得广播电
影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。未取
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得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手
续，任何单位和个人不得从事互联网视听节目服务。互联网视听节目服务业务指
导目录由国务院广播电影电视主管部门商国务院信息产业主管部门制定。
对于互联网视听节目服务业务的范畴，《互联网视听节目服务管理规定》第
二条第二款规定：“互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网
向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动”。其次，
2010 年 3 月 17 日，广电总局发布了《广电总局关于发布〈互联网视听节目服务
业务分类目录(试行)〉的通告》，将互联网视听节目服务(不含 IP 电视、互联网
电视、手机电视业务)分为四类，并进行了业务界定。此外，《互联网视听节目
服务管理规定》第二十八条第一款规定： 通过互联网提供视音频即时通讯服务，
由国务院信息产业主管部门按照国家有关规定进行监督管理。”
本所律师访谈了标的公司的管理层，向其了解移动视频直播业务情况，并通
过手机访问了标的公司的 TT 移动客户端，随机观看了部分视频直播内容。标的
公司的移动视频直播是一种以 TT 移动客户端作为载体，视频主播和移动用户为
主要参与者，主播面向用户以视频直播方式交流及探讨各类生活话题的互动活动。
主播主要与用户互动探讨没有特定主题的各种生活话题(如游戏、电影、动漫、
美食等)，也会根据互动的情况即兴展示才艺(包括歌曲、口头才艺表现等)，用
户通过向主播和其他用户赠送虚拟礼物的方式来表达其对主播展示内容的认可
与鼓励，对其最为欣赏的主播提供持续支持(如付费取得各种虚拟用户特权、守
护等，并在主播的虚拟空间中进行使用，以增加主播的人气及知名度)。TT 移动
端通过上述虚拟礼物以及付费特权的销售充值获得收益。结合标的公司的移动视
频直播业务情况，并根据本所律师对上述法律法规的理解，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，标的公司在 TT 移动客户端上推出的移动视频直播业务
应属于“通过互联网提供视音频即时通讯服务”，不在《互联网视听节目服务业
务分类目录(试行)》规定的四类互联网视听节目服务范畴之列。
为进一步明确标的公司现有移动视频直播业务是否需取得《信息网络传播视
听节目许可证》，本所律师实地走访了广东省新闻出版广电局网络视听节目管理
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处，该处工作人员向本所律师口头说明了需取得《信息网络传播视听节目许可证》
的业务范畴：1、提供属于《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》规定的
节目服务，需取得《信息网络传播视听节目许可证》，若不属于《互联网视听节
目服务业务分类目录(试行)》规定的节目服务，则无需取得《信息网络传播视听
节目许可证》；2、提供以社交和互动为目的且没有特定内容及主题的视听音频
即时通讯服务，不属于《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》规定的视听
节目服务；3、典型视频直播(如以互动为目的的聊天等)属于没有特定内容与主
题的视听音频即时通讯服务，不需取得《信息网络传播视听节目许可证》。但由
于对广东省新闻出版广电局网络视听节目管理处工作人员所述内容，目前我国尚
未有明文的规定。因此，本所律师认为，不排除行业主管部门未来认定标的公司
的移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴的可能。
二、标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》的主要障碍
《互联网视听节目服务管理规定》第八条规定：“申请从事互联网视听节目
服务的，应当同时具备以下条件：(一)具备法人资格，为国有独资或国有控股单
位，且在申请之日前三年内无违法违规记录；……”；《广电总局关于做好<信
息网络传播视听节目许可证>申报审核工作有关问题的通知》(广发〔2008〕44
号)规定：“互联网视听节目服务的申办主体，包括多家国有资本股东股份之和
绝对控股的企业和国有资本相对控股企业(非公有资本股东之间不能具有关联关
系)，不包括外资入股的企业。在《规定》发布前已经开办视听服务并符合国家
关于互联网站管理相关法规的网站，无违法违规行为的，及有轻微违规行为能及
时整改，且在最近三个月内无违规记录的，可以申办许可证。”
根据上述规定，除《互联网视听节目服务管理规定》发布前已经开办视听服
务的主体可以申办许可证外，《信息网络传播视听节目许可证》的申办主体应为
国有独资或国有控股单位。标的公司不属于国有独资或国有控股单位，根据《互
联网视听节目服务管理规定》的规定，标的公司目前无法直接申办《信息网络传
播视听节目许可证》。
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三、标的公司未取得《信息网络传播视听节目许可证》对未来经营的影响，
可能存在的法律风险和处罚风险
截至本法律意见书出具之日，标的公司尚未收到新闻出版广电主管部门关于
其应申办《信息网络传播视听节目许可证》的监管要求，标的公司也未因其视频
直播业务受到主管部门的行政处罚。
鉴于移动视频直播业务的相关法律法规也在发展中，将来有关部门若加大监
管力度，出台针对移动视频直播类业务的具体管理办法，或认定标的公司的移动
视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴，可能导致标的公司需取得《信息网
络传播视听节目许可证》。为了保证标的公司业务经营上的合法合规性，根据标
的公司管理层的说明，标的公司将与相关监管部门保持及时沟通，必要的时候以
法律法规许可的方式取得《信息网络传播视听节目许可证》。
若届时标的公司未能及时取得《信息网络传播视听节目许可证》，根据《信
息网络传播视听节目许可证》的规定，标的公司的移动视频直播业务存在被终止
的风险，标的公司亦存在被行政处罚的风险，标的公司未来经营将受到不利影响。
对此，标的公司的管理层股东宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾出具了承诺函，
其承诺：1、标的公司在 TT 移动客户端上推出的移动视频直播业务以社交和互动
为目的，不提供《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》所规定的视听节目
服务；2、保证坚持合法合规经营，若未来监管部门要求趣丸网络的移动视频直
播业务取得相关资质，趣丸网络将积极申请办理所需资质，并在必要的时候采取
法律法规许可的方式取得《信息网络传播视听节目许可证》；3、若趣丸网络因
开展移动视频直播业务而受到相关处罚，将由其承担由此给趣丸网络造成的所有
损失，保证趣丸网络不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，结合标的公司的移动视频直播业务情况，并根据本所
律师对相关法律法规的理解，截至本法律意见书出具之日，标的公司在 TT 移动
客户端上推出的移动视频直播业务应属于“通过互联网提供视音频即时通讯服
务”，不在《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》规定的四类互联网视听
节目服务范畴之列，但由于我国目前尚未有明文的规定，不排除行业主管部门未
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来认定标的公司的移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴的可能。若将
来有关部门加大监管力度，出台针对移动视频直播类业务的具体管理办法，或认
定标的公司的移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴，而标的公司届时
未能及时取得《信息网络传播视听节目许可证》的，标的公司的经营将受到不利
影响。对此，标的公司管理层股东已承诺采取积极措施，以保证标的公司业务经
营的合法合规。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文)
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(本页无正文，是本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司重组问询函所涉事宜的
专项法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 陈桂华
2016 年 6 月 17 日
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