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互动娱乐：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

来源：深交所
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 2016-06-20 00:00:00
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星辉互动娱乐股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金问询函的回复

二〇一六年六月

0

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

目录

问询函问题 1：标的公司参股多家以盈利为目的的游戏公会社群所设立的企业法人，上述公

司主要从事游戏公会管理及运营服务。 （1）请补充披露标的公司前五大客户名称、销售金

额及内容明细、以及是否与标的公司存在关联关系。请补充披露标的公司业绩真实性专项核

查的具体程序、核查范围及核查占比情况，请独立财务顾问发表意见； （2）请补充提供

2016 年 1-3 月 TT 社交娱乐平台付费玩家前十名游戏公会的名称、各公会付费玩家数量、玩

家的年龄及地域分布、活跃用户数、ARPU 值、确认收入情况、分成比率等业务数据，请结

合说明标的公司与游戏社群公会的合作模式及收入确认模式，以及标的公司参股游戏公会社

群公司的原因。............................................................................................................................... 9

问询函问题 2：请结合标的公司游戏推广发行业务运营情况及移动网络游戏行业市场竞争格

局，补充披露标的公司行业地位、主要竞争对手及行业发展趋势等情况。 ......................... 25

问询函问题 3：预案显示，标的公司 2015 年、2016 年 1-3 月实现营业收入 2211.68 万元、

9800.95 万元，实现净利润-1799.69 万元、137.38 万元。本次交易业绩承诺人承诺标的公司

至 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年累计实现的净利润分别不低于 1,000 万元、13,000

万元、28,000 万元、48,000 万元。 （1）请在重大风险提示部分就标的公司成立时间较短，

2014 年及 2015 年连续亏损，未来年度承诺业绩增幅较大的可实现性进行重大风险提示；（2）

请补充披露 2015 年及 2016 年 1-3 月公司移动游戏分发推广、移动游戏定制发行、移动视频

直播分业务销售收入、成本金额及占比明细，并结合说明标的公司在 2016 年 1-3 月收入大

幅度增加的原因； （3）请补充披露 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年公司各主营业务

预测收入及预测利润情况，请结合各业务目前实际营运情况、经营业绩、收入确认政策、行

业竞争情况补充说明各期收入预测的可实现性。 ..................................................................... 36

问询函问题 4：截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司全部权益账面价值为 6,506.53 万元，预估

值约为 143,000 万元，增值率为 2097.79%。本次交易标的公司 100%股权交易价格定为 144,430

万元。 （1）请详细披露标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中与收入

预测相关的假设、计算过程中所采用的指标（与预测收入相对应的新增用户数量、付费用户

数量、ARPU 值、分成比率等关键业务数据）的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用

关键指标的合理性； （2）请对比标的公司业务模式相近的公司估值情况或可比交易案例补

充披露本次交易溢价较高的公允性。请补充披露本次交易价格相比预估值增加 1,430 万元的

原因及合理性。请独立财务顾问核实并发表意见； （3）请补充披露资产基础法的评估说明

及评估结果。................................................................................................................................. 45

问询函问题 5：2016 年，标的公司在 TT 移动客户端上推出了移动视频直播互动功能模块，

并成立控股子公司欢城文化、欢城传媒，拟开展移动视频直播业务及相关创意设计服务业务。

（1）请补充披露标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》的原因、主要障碍及

其对未来经营的影响，可能存在的法律风险和处罚风险，请财务顾问、律师分别就上述事项

发表意见，并作特别风险提示； （2）请结合标的公司主播人数，平均在线时长，主播开播

高峰期、审核人员工作时间及审核内容等，补充披露标的公司在内容审核方面所做工作，分

析该工作的有效性和充分性。请财务顾问发表独立核查意见。 ............................................. 72

1

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

问询函问题 6：预案显示，2016 年 1 月点睛投资将占趣丸网络 3.40%的出资额以 2,380 万元

的价格转让给珠海星辉，价格按趣丸网络 100%股权估值 7 亿元；2016 年 2 月，珠海星辉以

1,140 万元从樟树盛趣受让占趣丸网络 0.95%出资额，同时向趣丸网络增资 3,500 万元，价格

按照趣丸网络 100%股权估值 12 亿元；本次交易趣丸网络 100%股权预估值为 14.3 亿元。请

对比上述股权转让、增资及本次交易价格差异，补充披露本次趣丸网络作价短期内增值较大

的依据及公允性，请在重大事项部分就此进行充分提示。请财务顾问发表明确意见。 ..... 84

问询函问题 7：预案显示，本次拟募集配套资金中有 33,313.45 万元用于补充流动资金。根

据公司 2016 年 5 月 31 日公告，公司拟使用自有闲置资金进行委托理财及证券投资，投资额

度分别为 2 亿元、4 亿元。请结合本次用于补充流动资金的具体投向、公司进行委托理财及

证券投资的资金来源情况，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性，请独立

财务顾问核查并发表意见。 ......................................................................................................... 89

问询函问题 8：本次交易中樟树盛趣不参与业绩承诺，剩余 9 名交易对手方将以本次交易对

价为限进行补偿，优先以股份补偿，不足部分再以现金补偿。请在重大风险提示中提示樟树

盛趣不参与业绩承诺可能造成的业绩补偿不足风险，并就现金补偿的可行性进行风险提示。

........................................................................................................................................................ 95

2

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

释义

本问询函回复中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

一、一般用语

本公司、公司、上市

指 星辉互动娱乐股份有限公司

公司、互动娱乐

标的公司、趣丸网

指 广州趣丸网络科技有限公司

络、趣丸

珠海星辉 指 珠海星辉投资管理有限公司

畅娱天下 指 深圳市畅娱天下科技有限公司

星辉天拓 指 广东星辉天拓互动娱乐有限公司

雨神电竞 指 成都雨神电竞科技股份有限公司

爱酷游 指 北京爱酷游科技股份有限公司

西班牙人香港 指 皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司

皇家西班牙人 指 Reial Club Deportiu Espanyol De Barcelona, S.A.D.

星辉塑胶 指 澄海市星辉塑胶实业有限公司

星辉材料 指 广东星辉合成材料有限公司

材料香港 指 星辉合成材料（香港）有限公司

樟树盛趣 指 樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）

樟树唯趣 指 樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）

樟树谊趣 指 樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）

樟树尚趣 指 樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）

厚合投资 指 新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）

点睛投资 指 北京点睛致远投资中心（有限合伙）

蓝鲸网络 指 霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司

沙巴克 指 广州沙巴克网络科技有限公司

副本网络 指 广州副本网络科技有限公司

欢城文化 指 广州欢城文化传媒有限公司

幻城人力 指 霍尔果斯幻城人力资源服务有限公司

欢城传媒 指 霍尔果斯欢城传媒有限公司

星耀九州 指 北京星耀九州网络科技有限公司

摩格网络 指 福建摩格网络科技有限公司

锋尚网络 指 温州锋尚网络科技股份有限公司

石狮啥游 指 石狮市啥游网络科技有限公司

通化玉金龟 指 通化玉金龟网络科技有限公司

闪炫网络 指 广州闪炫网络科技有限公司

亿游网络 指 揭阳市亿游网络科技有限公司

谊游网络 指 广州谊游网络科技有限公司

泛游网络 指 广州泛游网络科技有限公司

一二五八 指 邳州市一二五八网络科技有限公司

游戏多 指 上海游戏多网络科技发展有限公司

3

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

乐游网络 指 石狮市乐游网络科技有限公司

铭天星网络 指 广州铭天星网络科技有限公司

曦恩网络 指 平和县曦恩网络科技有限公司

天勤网络 指 温州天勤网络科技有限公司

标的资产、交易标

指 广州趣丸网络科技有限公司 67.13%的股权

的、标的股权

管理层股东 指 宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾

宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、

交易对方 指

樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资

宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、

交易各方 指

樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资、互动娱乐

宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、

发行对象 指

樟树尚趣、厚合投资

本次交易、本次重

组、本次发行股份及 星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买趣丸网

指

支付现金购买资产 络 67.13%股权并募集配套资金

并募集配套资金

互动娱乐向宋克、周杨、陈光尧、邱志招、余腾、樟树盛趣、

发行股份及支付现

指 樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资发行股份及支付现

金购买资产

金购买其所持有的趣丸网络 67.13%股权

互动娱乐向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股

募集配套资金 指

份募集配套资金

《星辉互动娱乐股份有限公司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、

余腾、樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市谊趣投

《关于购买趣丸网 资管理中心（有限合伙）、樟树市尚趣投资管理中心（有限合

指

络股权的协议》 伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）和樟树市盛

趣投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协

议》

在《关于购买趣丸网络股权的协议》约定的条件满足后，标的

股权交割日 指

资产股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日

在《关于购买趣丸网络股权的协议》约定的条件满足后，标的

股份交割日 指

股份登记到发行对象名下之日

《星辉互动娱乐股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

本问询函回复 指

资产并募集配套资金问询函的回复》

《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

重组预案（修订稿） 指

并募集配套资金预案（修订稿）》

董事会 指 星辉互动娱乐股份有限公司董事会

发行股份购买资产 互动娱乐审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议

指

的定价基准日 决议公告日

审计、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日

独立财务顾问、广发

指 广发证券股份有限公司

证券

国浩律所、法律顾 指 国浩律师（广州）事务所

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问、律师事务所

正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中联羊城、评估机构 指 广东中联羊城资产评估有限公司

中国证监会、证监

指 中国证券监督管理委员会

会

深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组》（2014 年修订）

《公司章程》 指 《星辉互动娱乐股份有限公司章程》

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

亿元 指 人民币亿元

二、专业用语

3G/4G 指 第三/四代移动通信技术

即客户端游戏，指需要在计算机中安装对应游戏的客户端软件

端游 指

进行游戏的网络游戏

即计算机网页游戏，是指基于 HTTP 协议作为基础传输形式，

页游 指 通过 JAVA、Flash 等开发技术，使玩家通过 Web 网页浏览器进

行操作的网络游戏

即移动端网络游戏，系将游戏软件安装于手机、平板电脑等移

移动网络游戏/移动

指 动终端并通过蜂窝移动通讯技术（GSM、3G、4G）或 Wifi 无

手游

线网络等联网方式连接服务器端进行游戏的网络游戏

APP 指 应用软件，特指移动终端应用软件

TT 社交娱乐平台/TT 趣丸网络旗下的综合性移动社交娱乐平台，包括 TT 移动客户

指

平台 端、TT 用户账户系统以及线下社区。

趣丸网络旗下自主研发的集移动社区管理、游戏分发推广、即

TT/TT 语音/TT 移动

指 时语音聊天、移动视频直播功能于一体的移动社交娱乐 APP，

客户端

是 TT 平台的主要应用。

指游戏用户因共同的兴趣爱好以及需要在游戏中形成的非正

游戏公会/社群 指

式组织或群体

由大量游戏社群或公会形成的线上或线下的兴趣化游戏群体，

社区 指

游戏公会或社群通过社区组织活动、分享信息。其组织形式包

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星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

括 BBS/论坛、讨论组、聊天室、聚合软件等形式在内的网络

游戏交流空间

UGC 指 User-generated Content（用户原创内容）

PGC 指 Professionally-generated Content（专业生产内容）

OGC 指 Occupationally-generated Content（职业生产内容）

Key Opinion Leader（关键意见领袖），指在某些领域由于资历

KOL 指

较深或有丰富的知识而有较强话语权的人

IP 指 Intellectual Property（知识产权）

弹幕 指 大量以字幕形式显示的评论同时出现的现象

由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店，前名为

Google Play 指

Android Market

App Store 指 由美国苹果公司开发的在线应用程序商店

微信（WeChat）是腾讯公司于 2011 年推出的一个为智能终端

微信 指

提供即时通讯服务的免费应用程序

腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司

网易 指 网易传媒科技（北京）有限公司及其关联公司

苹果/Iphone 指 是苹果公司研发的智能手机，搭载 iOS 操作系统

中文名为谷歌，是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜

Google 指 索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的

产品与服务

中国三大电信运营商，分别为中国移动通信集团公司、中国联

移动、联通、电信 指

合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司

三星集团为韩国跨国企业集团，业务涉及电子、金融、机械、

三星 指

化学等众多领域，三星智能手机是该集团研发的主要产品之一

依托网页、客户端或移动端技术，以主播为单位，提供互联网

互联网互动直播平

指 用户群体观看在线互动视频直播，并以人和人互动为主要功能

台

的互联网网站或客户端、移动端软件

北京六间房科技有限公司运营的视频社交网站和在线演艺直

六间房 指

播平台

映客 指 北京蜜莱坞网络科技有限公司所开发的社交视频直播应用

KK 指 广州通摩信息技术有限公司研发的一款游戏语音软件

上海勤和互联网技术软件开发有限公司研发的在线语音群聊

iSpeak 指

工具

YY 指 欢聚时代科技（北京）有限公司开发的一款语音通信平台

斗鱼 指 一家弹幕式直播分享网站，以直播分享游戏过程为主要内容

Cost Per Sale 的缩写，是按广告推广带来的实际销售产品所得

CPS 指

进行收入分成的一种模式

ARPU 指 Average Revenue Per User 的缩写，意为每用户平均收入

MAU 指 Monthly Active Users 的缩写，意为每月活跃用户

游戏玩家通过便捷的沟通方式，如通过专属虚拟空间内以聊天

开黑 指

工具实时交流，组成一队进行沟通

IDC 机柜 指 互联网数据服务器机柜

Wap 指 无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议。它使移动

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Internet 有了一个通行的标准，其目标是将 Internet 的丰富信息

及先进的业务引入到移动电话等无线终端之中。

在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用

留存率 指

的用户占当期新增用户的比例

Banner 广告条 指 游戏内嵌式页面横幅广告

指在一个应用内展示各种积分任务，以供用户完成任务获得积

积分墙 指 分的页面，是除“广告条”、“插屏广告”外，第三方移动广告平

台提供给应用开发者的另一新型移动广告盈利模式

全称为 Bulletin Board System（电子公告板）或者 Bulletin Board

BBS 指

Service（公告板服务），是互联网上的一种电子信息服务系统

GPC 指 中国版协游戏工委

IDC 指 国际数据公司

CNG 指 中新游戏（伽马新媒 CNG）

艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构

易观智库 指 北京易观智库网络科技有限公司

北京腾云天下科技有限公司，成立于 2011 年 9 月，是中国最

TalkingData 指

大的独立第三方移动数据服务平台之一

中国互联网络信息中心（China Internet Network Information

CNNIC 指 Center，简称 CNNIC）是经国家主管部门批准，于 1997 年组

建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责

电子竞技（Electronic Sports）指利用电子设备作为运动器械进

行的、人与人之间的智力对抗运动。通过运动，可以锻炼和提

电子竞技、电竞 指

高参与者的思维能力、反应能力、心眼四肢协调能力和意志力，

培养团队精神

世界电子竞技大赛（World Cyber Games，WCG），创立于 2000

WCG 指 年结束于 2013 年，是一个全球性的电子竞技赛事（或“电脑游

戏文化节”），被称为“电子竞技奥运会”

全国移动电子竞技大赛（CMEG，China Mobile E-Sports Games）

CMEG 指 是由国家体育总局体育信息中心联合大唐电信主办的首个官

方移动电竞赛事

注：本问询函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造

成的。

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星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

星辉互动娱乐股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

星辉互动娱乐股份有限公司于2016年6月7日收到贵部下发的《关于对星辉互

动娱乐股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第45

号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说

明，具体如下：

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星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

问询函问题 1：标的公司参股多家以盈利为目的的游戏公会社群所设

立的企业法人，上述公司主要从事游戏公会管理及运营服务。

（1）请补充披露标的公司前五大客户名称、销售金额及内容明细、

以及是否与标的公司存在关联关系。请补充披露标的公司业绩真实性

专项核查的具体程序、核查范围及核查占比情况，请独立财务顾问发

表意见；

（2）请补充提供 2016 年 1-3 月 TT 社交娱乐平台付费玩家前十名游

戏公会的名称、各公会付费玩家数量、玩家的年龄及地域分布、活跃

用户数、ARPU 值、确认收入情况、分成比率等业务数据，请结合说

明标的公司与游戏社群公会的合作模式及收入确认模式，以及标的公

司参股游戏公会社群公司的原因。

答复：

截至本回复出具之日，审计机构尚未完成对标的公司的审计工作。根据本次

预案所公布的财务数据时点、本次重组问询函下发的相关时点、以及中介机构已

进行的专项核查程序的相关内容，标的公司将以未经审计的管理层报表作为基

础，以2016年3月31日作为截止日，以2014年度、2015年度、2016年1-3月作为数

据期间，补充披露标的公司在2015年、2016年1-3月的主要客户情况、销售金额、

内容明细以及关联关系情况；并补充披露针对上述期间对标的公司执行的业绩真

实性专项核查的具体程序、核查范围以及核查占比情况。上述数据与经审计后相

关财务数据存在小幅度不一致情况的，以经审计的财务报告数据为准。

一、标的公司的主要客户以及标的公司业绩真实性专项核查情况

（一）标的公司的主要客户名称、销售金额、内容明细以及关联关系情况

根据未经审计的管理层报表数据，标的公司前五大客户销售情况如下表所

示：

单位：万元

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星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

通过谊游网络产 标的公司直接 占期间销 销售产品及 与标的公司之

年度 序号 客户 小计

生的收入（穿透） 产生的收入 售额比例 服务内容 股权关系

福建摩格网络科技 标的公司持股

1 414.66 1,474.12 1,888.78 21.57% 分发与推广

有限公司 15.00%

广州闪炫网络科技 标的公司持股

2 463.53 1,326.74 1,790.27 20.44% 分发与推广

有限公司 19.23%

2016 年 揭阳市亿游网络科 标的公司持股

3 296.53 1,439.60 1,736.14 19.82% 分发与推广

1-3月 技有限公司 19.20%

邳州市一二五八网

4 143.37 481.63 625.00 7.14% 分发与推广 无

络科技有限公司

上海游戏多网络科

5 97.98 244.41 342.38 3.91% 分发与推广 无

技股份有限公司

合计 1,416.07 4,966.51 6,382.58 72.88%

揭阳市亿游网络科 标的公司持股

1 424.92 - 424.92 23.91% 分发与推广

技有限公司 19.20%

广州闪炫网络科技 标的公司持股

2 303.59 - 303.59 17.08% 分发与推广

有限公司 19.23%

福建摩格网络科技 标的公司持股

2015年 3 217.75 - 217.75 12.25% 分发与推广

有限公司 15.00%

上海游戏多网络科

4 111.83 - 111.83 6.29% 分发与推广 无

技股份有限公司

石狮市乐游网络科

5 88.50 - 88.50 4.98% 分发与推广 无

技有限公司

合计 1,146.59 - 1,146.59 64.51%

注释：1、标的公司成立于2014年12月13日，于2014年度经营期间未达1个月，当年未产生经营收入，因此

未披露2014年度前五大客户情况。

2、标的公司于2016年4月13日获得亿游网络19.20%之股份。在此之前并未持有亿游网络之股份。

3、标的公司与谊游网络在2015年度、2016年1-2月期间，属同一实际控制人控制的企业。谊游网络从

事针对公会社群公司的推广及社区辅助业务，因此承担了部分趣丸网络分销商的职能。需要将标的公司来

自谊游网络的销售收入进行穿透处理，披露至趣丸网络对各大社群公会公司的实际销售情况，从而真实反

映趣丸网络的实际客户与业务情况。

上述主要客户中，揭阳市亿游网络科技有限公司、广州闪炫网络科技有限公

司、福建摩格网络科技有限公司分别为标的公司的参股公司，参股比例为19.20%、

19.23%、15.00%。

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的情况/六、趣丸网络的主

营业务情况/（十）趣丸网络主要客户及关联关系情况”中对标的公司前五大客

户名称、销售金额及内容明细、以及是否与标的公司存在关联关系进行了补充披

露。

10

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

（二）标的公司业绩真实性专项核查的具体程序、核查范围及核查占比情

况

根据中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

第十二条的相关规定：“独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核

查，专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供

关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。”

针对标的公司的相关业务，独立财务顾问针对标的公司的业绩真实性进行专

项核查。截至本回复意见出具之日，审计机构尚未完成对标的公司的审计工作，

前述以审计评估基准日为基础的专项核查亦正在进行当中。根据目前已执行的业

绩真实性专项核查程序，以2015年1月1日至2016年3月31日作为专项核查期间，

补充披露标的公司业绩真实性专项核查的具体程序、核查范围及核查占比。对标

的公司业绩真实性的专项核查主要根据公司的主要客户，即前十大社群公会公司

客户的销售收入进行专项核查，具体情况如下：

1、针对对主要客户的销售收入、用户充值流水对账、以及折扣销售情况进

行核查

（1）核查充值流水金额、折扣返利金额的对账单

核查目标：获取针对主要客户的整体销售收入、用户充值流水对账单据，以

及以及折扣销售情况，对标的公司主要客户的整体销售对应的终端用户充值流水

进行核查。

具体程序：针对标的公司2015年度、2016年1-3月的主要社群公会公司客户，

核查获取标的公司与上述客户用户充值流水金额、折扣返利金额的对账单并进行

查验。

（2）分析各主要公会折扣销售的返利区间

核查目标：核查标的公司前十主要公会推广的主要游戏在核查期间的折扣销

售清单，对标的公司主要客户的折扣返利情况以及折扣销售的合理、公允情况进

行核查。

具体程序：针对标的公司2015年度、2016年1-3月的主要社群公会公司客户，

获取标的公司与上述客折扣返利金额的对账单、折扣销售清单以及公司进行折扣

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星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

销售的返利比率定价文件或相关电子凭证，并进行查验。对比不同游戏、不同社

群公会的折扣返利比例区间以及具体金额。

本次核查取得标的公司与各公会客户确定分成返点比例的相关内部沟通邮

件及过程文件，以及标的公司与各公会客户间对账单及银行回单。

返利区间如下表所示：

折扣或返利比

年度 序号 主要公会 与标的公司之股权关系

例区间

1 揭阳市亿游网络科技有限公司 51.5%-62% 标的公司持股 19.20%

2 广州闪炫网络科技有限公司 25%-61% 标的公司持股 19.23%

3 福建摩格网络科技有限公司 29%-60% 标的公司持股 15.00%

4 上海游戏多网络科技股份有限公司 51.5%-60% 无

5 石狮市乐游网络科技有限公司 29%-60% 无

2015 年

6 通化玉金龟网络科技有限公司 55%-60% 标的公司持股 18.80%

7 邳州市一二五八网络科技有限公司 29%-60% 无

8 温州天勤网络科技有限公司 51.5%-60% 无

9 温州锋尚网络科技股份有限公司 29%-60% 标的公司持股 35.00%

10 石狮市啥游网络科技有限公司 29%-60% 标的公司持股 18.52%

1 福建摩格网络科技有限公司 29%-60.5% 标的公司持股 15.00%

2 广州闪炫网络科技有限公司 25%-60.5% 标的公司持股 19.23%

3 揭阳市亿游网络科技有限公司 29%-61.75% 标的公司持股 19.20%

4 邳州市一二五八网络科技有限公司 29%-60.5% 无

5 上海游戏多网络科技股份有限公司 29%-60.5% 无

2016 年 1-3 月

6 石狮市啥游网络科技有限公司 30%-61% 标的公司持股 18.52%

7 石狮市乐游网络科技有限公司 29%-60.5% 无

8 广州铭天星网络科技有限公司 47.5%-58.5% 无

9 平和县曦恩网络科技有限公司 29%-60.5% 无

10 通化玉金龟网络科技有限公司 29%-60.5% 标的公司持股 18.80%

标的公司于每月以及新游戏上线时针对不同的游戏情况，制定折扣销售政

策，同一游戏对不同公会的基础分成比例相同，在某一公会推广的游戏流水达到

一定金额或达成其他条件时，经标的公司审批通过后可对该公会的分成比例进行

调整。由于不同公会主要推广的游戏有所不同，且不同公会对同一游戏推广产生

的流水金额等效果亦不相同，因此各公会间的分成比例各不相同。

2、穿透主要客户充值通道，对 2015 年度、2016 年 1-3 月期间的前十大客户

期间内前 100 大终端用户账户的系统充值情况、登录天数、活跃天数等数据进

行核查，并对终端用户的身份真实性进行核查，对异常账户进行专项核查。

标的公司以向客户（游戏社群公会等）实际收取的各类游戏实际充值金额（扣

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除返利或折扣）确认收入。标的公司除能够获得来自公会公司的资金流水外，还

通过日志系统记录移动游戏用户对游戏进行充值的行为。针对主要收入均来自于

公会公司，其中部分公会公司存在关联销售的情况，通过穿透主要公会公司客户

充值通道，对主要公会公司客户的主要游戏用户充值消费情况进行核查。

（1）主要游戏账户的核查

核查目标：通过覆盖主要账户的方式，获得对 TT 平台上分发推广游戏进行

充值的主要终端用户的相关信息。

具体程序：分别导出截至 2015 年度及 2016 年 3 月 31 日的后台数据，对标

的公司 2015 年度前十大公会以及 2016 年度 1-3 月前十大公会的相关数据进行核

查，对每个公会客户前 100 名游戏用户账户的系统充值情况、登录天数、活跃天

数等数据进行整理分析，并对相对异常的账户进行单独核查。

① 2015 年度统计结果

2015年度，公司的主要公会客户情况如下表所示：

单位：万元

序号 公司名称 对应收入金额 占经营收入比

2015-1 揭阳市亿游网络科技有限公司 424.92 23.91%

2015-2 广州闪炫网络科技有限公司 303.59 17.08%

2015-3 福建摩格网络科技有限公司 217.75 12.25%

2015-4 上海游戏多网络科技股份有限公司 111.83 6.29%

2015-5 石狮市乐游网络科技有限公司 88.50 4.98%

2015-6 邳州市一二五八网络科技有限公司 71.59 4.03%

2015-7 通化玉金龟网络科技有限公司 54.06 3.04%

2015-8 温州天勤网络科技有限公司 27.40 1.54%

2015-9 温州锋尚网络科技股份有限公司 17.89 1.01%

2015-10 石狮市啥游网络科技有限公司 39.59 2.23%

合计 1,357.12 76.37%

② 2016 年 1-3 月统计结果

2016年1-3月，公司的主要公会客户情况如下表所示：

单位：万元

序号 公司名称 对应收入金额 占经营收入比

2016-1 福建摩格网络科技有限公司 1,888.78 21.57%

2016-2 广州闪炫网络科技有限公司 1,790.27 20.44%

2016-3 揭阳市亿游网络科技有限公司 1,736.14 19.82%

2016-4 邳州市一二五八网络科技有限公司 625.00 7.14%

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2016-5 上海游戏多网络科技股份有限公司 342.38 3.91%

2016-6 石狮市乐游网络科技有限公司 283.71 3.24%

2016-7 石狮市啥游网络科技有限公司 274.90 3.14%

2016-8 广州铭天星网络科技有限公司 191.16 2.18%

2016-9 平和县曦恩网络科技有限公司 142.63 1.63%

2016-10 通化玉金龟网络科技有限公司 117.83 1.35%

合计 7,392.81 84.42%

通过获取标的公司提供的上述数据，获得了对标的公司业绩真实性核查的基

础。

（2）对后台数据进行复核查验，检查是否与上述披露内容一致

核查目标：复核标的公司所提供的数据真实性

具体程序：①对标的公司提供的数据进行抽样，以相同的数据内容在系统上

重新导出，检测是否存在差异；②对标的公司未在核查范围内的数据内容进行抽

样取证，确认标的公司所提供的后台系统数据完整齐备；③对目前正在进行的终

端用户充值情况进行监测，确认标的公司所提供的后台系统统计功能完整齐备。

（3）对主要公会客户之前 100 名用户的身份真实性进行核查

核查目标：根据前十大主要客户在2015年度、2016年1-3月的前100名主要充

值用户的充值情况，确定并获得所有主要用户的真实身份信息，包括其真实姓名、

性别、联系方式、所在地区情况，并与标的公司的主要股东、管理层、公司员工、

关联方等利益相关方进行核对，确认不存在关联方自充值情形。

核查过程：通过合作公会客户获取标的公司2015年度、2016年1-3月期间前

十大主要客户的前100名主要充值用户，共计2000名用户的真实身份信息。实际

取得身份信息数量为1604名用户，占核查总人数的80.20%；对实际取得身份信息

与联系方式的真实用户以随机抽样的方式进行了电话访谈，确定客户的身份信息

真实；将获得的真实身份信息与标的公司的利益相关方进行核对。

根据上述初步核查程序，并通过核实前十大客户的前100名主要充值用户的

手机号码归属地，核查对象的地区分布情况如下表所示：

分布省份 2015 年 2016 年 1-3 月

广东 113 110

浙江 58 96

江苏 46 73

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分布省份 2015 年 2016 年 1-3 月

四川 39 42

山东 38 57

上海 37 61

北京 35 42

福建 34 37

广西 32 25

湖南 32 30

辽宁 31 26

河南 25 19

安徽 23 28

河北 22 21

湖北 22 34

云南 18 10

黑龙江 17 20

江西 17 24

陕西 15 9

甘肃 12 9

贵州 12 10

重庆 12 23

天津 10 12

山西 9 13

吉林 8 10

内蒙古 8 5

海南 6 2

新疆 4 12

西藏 3 0

宁夏 2 1

青海 2 1

合计 742 862

基于上述核查程序，标的公司前十大公会客户的主要终端用户较为分散，符

合游戏终端用户行为习惯。

（4）对主要公会客户之前 100 名终端用户充值情况异常的核查

核查方法：对以下标准的充值异常情形进行核查：

①终端用户活跃情况分析

分别根据所有主要客户前100名角色玩家的登陆日志分析其在游戏中的活跃

情况，并与游戏总上线时间进行对比。获得的游戏活跃度情况如下表所示：

年度 活跃天数比例 对应终端用户账户数量 占比

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100% 703 70.30%

90%-100% 76 7.60%

80%-90% 52 5.20%

2015 年度 70%-80% 30 3.00%

60%-70% 24 2.40%

50%-60% 29 2.90%

低于 50% 86 8.60%

100% 658 65.80%

90%-100% 168 16.80%

80%-90% 50 5.00%

2016 年 1-3 月 70%-80% 31 3.10%

60%-70% 35 3.50%

50%-60% 20 2.00%

低于 50% 38 3.80%

注释：活跃天数比例指：充值天数或登录天数孰高/自注册之日起至期间截止日累计注册天数

将主要核查范围确定为2015年度活跃度低于50%的86个账户以及2016年1-3

月活跃度低于50%的38个账户。

②游戏等级较低且充值较大的异常情况

核查目标：以不同的游戏类别为口径，对选取的个人终端用户中游戏等级和

活跃程度较低，但充值较大的用户进行核查。

具体程序：I.以不同的游戏类别为口径，分别匡算其个人终端用户的等级均

值和累计充值金额均值；II.选取用户等级明显低于该游戏用户平均等级但累计

充值金额明显高于该游戏用户累计充值金额均值的个人终端用户；III.在前述选

取的个人终端用户中筛选出活跃天数占比明显偏低的用户进行核查。

经初步核查，在上述核查程序的基础上，筛选出部分账户，具体信息如下表

所示：

TT 平台 账号等 累计充值金 活跃天 累计充值

年度 主要充值游戏

ID 级均值 额均值（元） 数占比 金额（元）

金庸群侠传 21433079 87.44 11,818.62 28.00% 16,856.00

2015 年度 乱斗西游 21454149 82.11 4,136.79 30.00% 5,009.00

天子 21492221 80.85 11,252.19 66.67% 15,002.00

2016 年 1-3 月 新大主宰 21863308 79.88 35,475.59 49.45% 56,066.00

经电话访谈上述个人终端用户，主要系该账号为其他主账号的附属小号，主

要由终端用户充值后进行道具及游戏币的买卖，而并非主要用来进行游戏升级，

上述账户为正常游戏账户。

16

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3、核查标的公司工作人员是否存在自我充值消费行为

核查方式及核查过程：为核查标的公司核心管理和技术人员、普通员工（以

下合称“核查对象”）在自有平台中充值情况，独立财务顾问根据核查对象的手

机号码，查询在TT平台上核查对象的游戏账户及其充值情况。具体情况如下：

截至2016年5月底，标的公司及其全资子公司在职员工共369人。以上述人员

为核查对象，以标的公司2015年度及2016年第一季度前十大客户的充值金额前

100名玩家的TT平台账号中能够取得的注册手机号作为核查范围，根据核查对象

手机号码与上述账号所对应用户信息相比对，核查并未发现两者信息一致的情

形。上述各期间主要公会客户的前100大终端用户中，未发现使用公司现有或已

离职的核心管理人员、技术人员和普通员工手机号码进行注册并充值消费的情

形。

4、核查范围以及核查情况说明

本次核查过程中，不包含对自有充值情况的核查，财务顾问对主要客户以及

整体收入的核查范围如下：

17

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2015年度：

单位：万元

来自前 来自前 100

来自该公 来自该公司 来自前 100 大

100 大用 大用户收入

序号 公司名称 司的收入 的收入占总 用户收入占经

户收入金 占客户收入

金额 收入比 营收入比

额 比

2015-1 揭阳市亿游网络科技有限公司 424.92 23.91% 290.57 68.38% 16.35%

2015-2 广州闪炫网络科技有限公司 303.59 17.08% 78.52 25.86% 4.42%

2015-3 福建摩格网络科技有限公司 217.75 12.25% 76.36 35.07% 4.30%

2015-4 上海游戏多网络科技股份有限公司 111.83 6.29% 55.51 49.64% 3.12%

2015-5 石狮市乐游网络科技有限公司 88.50 4.98% 47.31 53.46% 2.66%

2015-6 邳州市一二五八网络科技有限公司 71.59 4.03% 48.04 67.10% 2.70%

2015-7 通化玉金龟网络科技有限公司 54.06 3.04% 44.01 81.40% 2.48%

2015-8 石狮市啥游网络科技有限公司 39.59 2.23% 30.77 77.72% 1.73%

2015-9 温州天勤网络科技有限公司 27.40 1.54% 23.10 84.30% 1.30%

2015-10 温州锋尚网络科技股份有限公司 17.89 1.01% 14.10 78.81% 0.79%

合计 1,357.12 76.37% 708.29 52.19% 39.86%

2016年1-3月：

单位：万元

来自前 来自前 100

来自该公 来自该公司 来自前 100 大

100 大用 大用户收入

序号 公司名称 司的收入 的收入占总 用户收入占经

户收入金 占客户收入

金额 收入比 营收入比

额 比

2016-1 福建摩格网络科技有限公司 1,888.78 21.57% 246.78 13.07% 2.82%

2016-2 广州闪炫网络科技有限公司 1,790.27 20.44% 231.84 12.95% 2.65%

2016-3 揭阳市亿游网络科技有限公司 1,736.14 19.82% 371.29 21.39% 4.24%

2016-4 邳州市一二五八网络科技有限公司 625.00 7.14% 163.09 26.10% 1.86%

2016-5 上海游戏多网络科技股份有限公司 342.38 3.91% 134.78 39.37% 1.54%

2016-6 石狮市乐游网络科技有限公司 283.71 3.24% 120.20 42.37% 1.37%

2016-7 石狮市啥游网络科技有限公司 274.90 3.14% 131.60 47.87% 1.50%

2016-8 广州铭天星网络科技有限公司 191.16 2.18% 84.84 44.38% 0.97%

2016-9 平和县曦恩网络科技有限公司 142.63 1.63% 81.77 57.33% 0.93%

2016-10 通化玉金龟网络科技有限公司 117.83 1.35% 78.61 66.71% 0.90%

合计 7,392.81 84.42% 1,644.81 22.25% 18.78%

根据本次核查已取得的相关资料以及标的公司未经审计的财务数据，2015

年度来自单个客户的前100大付费终端用户占单一客户整体收入比约在25%至

85%之间，2016年第一季度来自单个客户的前100大付费终端用户占单一客户整

体收入比约在13%至66%之间。核查工作中所核查的全部账户的最小付费金额

18

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1271元，付费低于前100大终端用户的客户均属于长尾用户，对整体经营收入的

影响较小，因此不纳入本次核查范围。

鉴于目前尚未到达审计评估基准日，上述核查程序是根据根据本次核查已取

得的相关资料以及标的公司未经审计的财务数据，筛选并针对前十大客户的前

100名角色玩家已选定的核查范围并执行的核查程序，在接下来的财务核查过程

中将根据标的公司经审计的财务数据以及业务数据，进一步扩大核查范围，并采

用包括但不限于上述核查程序对标的公司的业绩真实性。针对目前已核查无异常

状况，由于现阶段暂未达到审计评估基准日，整体核查程序仍在执行过程中，因

此应待完成整体核查程序后再出具结论性意见。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司能够并已经提供证实其业绩真实性的

数据基础以及相关凭证；独立财务顾问将通过对已确定的核查范围执行前述核查

程序，并进一步扩大核查范围、增加核查程序，完成对标的公司的业绩真实性专

项核查。

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的情况/六、趣丸网络的主

营业务情况/（十一）趣丸网络业绩真实性专项核查情况”中，对标的公司业绩

真实性专项核查的具体程序、核查范围及核查占比情况进行了补充披露。

二、2016 年 1-3 月 TT 社交娱乐平台付费玩家前十名游戏公会客

户的相关业务数据、标的公司与游戏社群公会的合作模式及收入确认

模式、以及标的公司参股游戏公会社群公司的原因

（一）2016 年 1-3 月 TT 社交娱乐平台付费玩家前十名游戏公会客户的相关

业务数据

2016年1-3月TT社交娱乐平台前十名游戏公会客户的名称、各公会付费玩家

数量、活跃用户数，月均ARPU值、确认收入情况以及分成比例等业务数据如下表

所示：

19

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单位：元

2016 年 1-3 月

序 月均活跃用 付费用户数 月均 ARPU 充值流水情况 平均折扣分 折扣分成情

主要公会客户名称 收入确认情况

号 户数量 量（1-3 月) 值 （1-3 月） 成比率 况

1 福建摩格网络科技有限公司 269,732 16,191 1,378.81 44,947,952.09 55.46% 24,926,850.96 18,887,831.25

2 广州闪炫网络科技有限公司 322,429 23,180 1,182.30 43,635,430.58 56.51% 24,658,534.87 17,902,731.81

3 揭阳市亿游网络科技有限公司 218,371 21,969 1,448.95 43,399,968.00 57.60% 24,996,909.35 17,361,376.09

4 邳州市一二五八网络科技有限公司 69,040 6,034 1,470.35 15,140,493.00 56.24% 8,515,451.03 6,250,039.60

5 上海游戏多网络科技股份有限公司 617,643 4,637 1,379.63 8,542,112.00 57.51% 4,912,850.66 3,423,831.46

6 石狮市乐游网络科技有限公司 87,581 5,699 959.31 6,884,143.00 56.32% 3,876,833.40 2,837,084.53

7 石狮市啥游网络科技有限公司 90,787 4,376 1,415.54 7,024,014.00 58.51% 4,110,074.40 2,748,999.62

8 广州铭天星网络科技有限公司 170,895 2,260 1,311.57 4,696,044.00 56.85% 2,669,768.79 1,911,580.39

9 平和县曦恩网络科技有限公司 12,957 798 2,610.46 3,619,471.00 58.23% 2,107,587.10 1,426,305.57

10 通化玉金龟网络科技有限公司 17,049 1,186 1,642.14 2,869,240.00 56.47% 1,620,237.81 1,178,303.95

注释：1、月均活跃用户数量为2016年1-3月社群公会公司单月活跃用户数量的算术平均值

2、月均ARPU值根据为2016年1-3月社群公会公司终端用户ARPU值的算术平均值

3、平均折扣分成率为该公会客户2016年第一季度所获返利金额占其分发玩家充值流水金额比例

4、上述收入确认情况基于标的公司提供的未经审计的财务报表进行统计

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2016年1-3月TT社交娱乐平台前十名游戏公会客户终端付费用户的地区分布如下：

区域分布 亿游网络 闪炫网络 摩格网络 一二五八 游戏多 啥游网络 乐游网络 铭天星网络 曦恩网络 通化玉金龟 合计

安徽 357 253 164 51 30 43 84 25 11 29 1,047

北京 814 704 589 250 203 207 187 96 39 33 3,122

福建 1,451 1,240 802 318 187 278 432 114 29 46 4,897

广东 2,371 2,977 1,564 522 406 464 436 210 47 98 9,095

贵州 286 425 343 156 112 127 154 52 10 59 1,724

河北 1,152 740 568 170 163 164 246 71 43 39 3,356

河南 647 630 541 159 126 124 158 57 21 33 2,496

湖北 611 526 316 148 119 105 172 57 17 26 2,097

湖南 692 851 586 207 207 152 198 100 37 29 3,059

江苏 1,129 1,451 1,039 420 380 223 341 155 68 62 5,268

江西 1,049 464 355 140 107 68 121 48 15 20 2,387

宁夏 35 58 33 11 5 25 18 5 1 7 198

山东 740 766 677 232 177 145 275 71 29 69 3,181

上海 505 789 598 213 191 139 191 98 19 56 2,799

四川 386 513 1,036 145 166 118 172 43 12 29 2,620

云南 296 643 249 108 54 68 106 9 4 16 1,553

浙江 1,158 776 626 277 198 121 198 84 25 56 3,519

重庆 357 341 264 127 84 80 118 50 14 20 1,455

其他 7,933 9,033 5,841 2,380 1,722 1,725 2,092 915 357 459 32,457

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由于趣丸网络与各公会社群公司形成商业合作关系，主要通过产品以及商业

服务形成业务往来，主要公会社群公司均以各自的管理团队和经营方式进行独立

运作。此外，公会社群公司亦主要通过游戏功能与游戏终端付费用户进行合作，

公会社群公司与游戏终端付费用户之间亦主要通过邮件、短信、电话、QQ、微信

以及游戏内通讯工具等方式进行接洽。因此趣丸网络以及公会社群公司均无法确

切地取得玩家的年龄相关信息。

（二）标的公司与游戏社群公会的合作模式及收入确认模式

1、合作模式

标的公司通过自主研发的TT移动客户端作为载体，同时拓展第三方运营平

台，覆盖线上与线下的移动游戏社区，以“兴趣+社交”作为理念基础形成移动

社交娱乐平台。游戏社群公会公司通过不断聚集与拓展玩家客户群体，维护与发

展自身的客户资源，构建自身的分发推广受众基础。

目前，标的公司与游戏社群公会公司的合作，主要集中在移动游戏的分发推

广业务。在分发推广业务中，游戏社群公会公司作为标的公司的客户，标的公司

通过游戏社群公会公司服务于终端游戏用户。标的公司通过直接或间接的方式，

为游戏社群公会以及终端游戏用户提供移动游戏的支付渠道服务。

在与游戏社群公会公司合作时，标的公司按不同的游戏类别制定返利或折扣

政策，通过游戏社群公会为移动游戏终端用户提供充值服务，并按照约定的比例，

向移动游戏研发、发行商或第三方平台支付分成款。

2、收入确认模式

标的公司的收入确认原则为，标的公司以向客户实际收取的各类游戏充值金

额（扣除返利或折扣）确认收入。

（三）标的公司参股游戏公会社群公司的原因

截至本回复意见出具之日，标的公司参股7家公司，其中星耀九州主要从事

游戏发行业务，其余6家均为游戏公会社群公司，具体情况如下：

序号 参股公司名称 主营业务 持股比例

1 温州锋尚网络科技股份有限公司 移动游戏社群推广 趣丸网络持股 35.00%

2 福建摩格网络科技有限公司 社群公会运营 趣丸网络持股 15.00%

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3 石狮市啥游网络科技有限公司 社群公会运营 趣丸网络持股 18.52%

4 广州闪炫网络科技有限公司 社群公会运营 趣丸网络持股 19.23%

5 通化玉金龟网络科技有限公司 社群公会运营 趣丸网络持股 18.80%

6 揭阳市亿游网络科技有限公司 社群公会运营 趣丸网络持股 19.20%

标的公司自2014年度成立以来，分别与多家游戏社群公会公司形成了合作关

系。其中，标的公司通过与前述六家游戏公会社群公司的谈判、注资以及合作，

形成标的公司对游戏公会社群公司参股的情形，主要原因如下：

（1）游戏公会社群公司往往是由游戏公会社群会长及 KOL 组成，商业运作

能力不强，融资能力亦存在缺陷，需要社区公司的扶持与指导

在移动游戏行业中，游戏公会社群公司源自公会社群组织。当公会会长建立

多个公会社群并引入KOL指导普通游戏用户时，一方面会占用公会会长与KOL大量

的生活时间，需要管理者全职投入公会的运作中来；另一方面，重度游戏公会社

群在游戏分发推广中的经济价值会逐步显现，公会会长与KOL将会在协助公会成

员游戏的同时，发掘游戏公会社群的盈利能力，实现团体的经济收益。

在上述背景下，具有大量公会社群基础以及分发推广网络的公会会长与KOL

逐步成立公司化的盈利公会进行商业运作。在创业初期，一方面由于公会会长与

KOL的商业运作经验不足，虽然具有庞大的公会成员用户群，然而变现方式和能

力有限，在商业运作上亟需如趣丸网络等具有较为成熟的公会管理运营经验和商

业化能力的社区公司进行指导，同时对接业务资源；另一方面，游戏公会社群的

价值难以被社会资本关注和认同，往往较难通过银行借款或社会股权融资等渠

道，募集公司运营发展所需的资金，而趣丸网络及其管理团队长期与游戏公会社

群合作，能够充分发掘游戏公会社群的价值，并筛选优秀的公会社群公司进行投

资，培育公会社群公司学习商业运营方式，对接业务资源并解决融资难题。因此，

游戏公会社群公司引入趣丸网络进行参股是游戏公会社群公司的自身经营诉求。

（2）市场中存在通过游戏公会社群进行分发的竞争对手，标的公司希望通

过对游戏公会社群公司的参股，锁定合作关系

趣丸网络自2014年成立以来，通过开发TT社交娱乐平台、提供符合用户需求

的多样化增值服务、指导游戏公会社群进行游戏活动，逐渐在移动游戏行业中形

成了品牌竞争优势，从而吸引大量的合作公会社群公司与趣丸网络进行持续合

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作。但同时，市场中亦存在不断发展的竞争对手与趣丸网络分割市场份额，而游

戏社群公会作为移动游戏分发推广公司的主要市场流量来源，是趣丸网络同竞争

对手关注的重要业务资源。能够与高质量、高流量的游戏公会社群公司实现合作，

便能够进一步巩固趣丸网络的竞争优势。

综上所述，通过对游戏公会社群公司的参股，成为游戏公会社群公司股东，

趣丸网络更加能够锁定与优质高流量游戏公会社群的合作，形成一种紧密合作关

系，有利于实现趣丸网络的业绩稳定以及市场份额的获取。

（3）TT 社交娱乐平台在移动游戏分发推广行业知名度较高，通过参股公会

社群公司，能够指导社群公会公司加速成长，为 TT 社交娱乐平台引入更多变现

流量

通过多年深耕中重度移动游戏行业，趣丸网络的主要管理层以及经营团队在

移动游戏社区运营领域具有极佳的口碑，TT社交娱乐平台在移动游戏分发推广行

业也具备较好的知名度。因此，公会社群公司借助趣丸网络的参股，能够进一步

拓展社群公会的知名度：在业务上，TT社交娱乐平台以及其培育的公会会长、KOL

能够与参股公会社群公司进行经验分享，甚至被参股公会社群公司聘用，从而进

一步扩大参股公会社群公司的公会数量以及可变现流量，增加参股公会社群公司

以及趣丸网络的用户基数，进而增加趣丸网络的收入；在口碑上，被趣丸网络参

股能够提升公会社群公司在行业内的知名度以及信誉度，通过趣丸网络股东身份

背书，公会社群公司能更加快捷地与其他游戏研发商、发行商以及游戏产业链参

与者进行合作，使参股公会社群公司的业务更加稳定，不易出现业务上的重大变

化。

综上所述，趣丸网络对公会社群公司的参股一方面能够扶持培育公会社群公

司的成长，另一方面能为公会社群公司和自身业务带来更多流量作为变现的依

托，还能够在市场份额的竞争中获得优势，因此趣丸网络选择在审慎的考察、调

研、合作基础上，对有条件的公会社群公司进行参股。

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问询函问题 2：请结合标的公司游戏推广发行业务运营情况及移动网

络游戏行业市场竞争格局，补充披露标的公司行业地位、主要竞争对

手及行业发展趋势等情况。

答复：

一、移动网络游戏行业市场情况

（一）移动互联网的市场情况

近年来，随着智能手机等移动智能终端的普及，移动网络带宽的提升，移动

互联网网民的规模持续扩大。CNNIC发布的《第37次中国互联网络发展状况统计

报告》显示，中国手机网民于2015年12月已达6.20亿，网民中使用手机上网的人

群由2014年的85.8%提升至90.1%。

用户规模的快速增长激发了各工具、资讯、娱乐、消费类移动应用的爆发式

发展，进一步促进了互联网用户向移动端倾斜。据移动数据服务商QuestMobile

的统计，截至2015年12月，移动用户人均单日手机使用时长同比增长41.4%，达

到2.36小时。移动互联网成为了互联网市场增长的引擎。据艾瑞咨询统计，2015

年第三季度中国移动互联网市场规模为1,002.3亿元，同比增长116.0%，而移动

互联网的重要细分市场如移动购物、移动广告、移动游戏与移动支付占各自整体

行业比例据估算不超过26%，其中游戏行业的移动端占比为24.9%，因此，移动互

联网市场的发展空间仍然十分巨大。

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2014Q1-2015Q3中国移动互联网市场规模及增长率情况（亿元）

数据来源：艾瑞咨询

（二）移动游戏的市场情况

艾瑞咨询的数据显示，移动游戏约占移动互联网市场的12.4%，是移动互联

网的重要组成部分。相比于传统的网页游戏，移动游戏由于具有移动便携、操作

简单、时间碎片化等特点更好地满足了游戏用户随时随地以游戏打发时间、舒缓

压力和交友等目的，因此，移动游戏的用户规模与市场收入迅速提升。根据CPC、

CNG、IDC联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国移动游戏市场实

际销售收入达到514.6亿元，相比2014年增长了239.7亿元，增幅达87.20%。

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2008-2015年中国移动游戏市场实际销售收入（亿元）

数据来源：GPC,CNG,IDC：《2015年中国游戏产业报告》

在移动游戏细分品类发展情况方面，随着智能手机技术进步、智能手机巨屏

化、4G网络的发展以及流量费用的降低，玩家在玩手游的时候已经较少遇到网络

及手机卡顿，注重操作、策略、制作的中重度移动游戏逐渐升温，成为移动游戏

主要细分类型。根据TalkingData发布的《2015年移动游戏行业报告》数据显示，

卡牌、休闲、角色扮演为游戏款数最多的三个游戏类型，并且角色扮演、动作、

策略为代表的中重度型游戏整体数量增长较快。

二、行业竞争格局

移动游戏低研发成本、低进入门槛、打破空间限制以及跨平台跨终端的特性，

不仅使更多种类游戏服务不同用户群体成为常态，更为移动游戏产品快速增长铺

设了“快行道”，大量基于“轻资本”的创业团队掀起掘金移动游戏热潮。2014

年以来，移动游戏市场经过“快车道”阶段的飞速发展，已开始步入成熟发展期，

行业集中度得到进一步提高，产业链条各组成部分面临的竞争格局各不相同。

在游戏研发商层面上，高质量、优体验、重发展的游戏研发商仍为少数。随

着移动游戏产品数量的不断增加，移动游戏用户对游戏质量的要求也更高。由于

大型游戏研发厂商具有资金优势，能够聚集优秀的IP资源以及研发团队，开发出

“爆款”移动游戏产品，在竞争中得以实现强者恒强，体现马太效应。

在游戏发行运营商层面上，传统网络游戏中的运营概念已逐渐弱化，游戏发

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行运营商的竞争优势已经由拥有本地发行能力以及运营能力的“牌照优势”转化

为是否能够代理或购买到好的游戏产品、是否能与下游渠道推广商进行良好合作

的“代理优势”。掌握重要渠道资源的移动游戏发行商积极推出新产品，强化品

牌塑造，加剧了市场竞争。目前，以中国手游、龙图游戏、乐逗游戏、昆仑游戏

等为代表的第一梯队发行商已形成。据易观智库的报告，前三大发行商占据超过

50%的国内安卓平台市场，而iOS平台市场的集中度略低，前三大发行商的市场份

额约为39%。除了深耕国内市场，不少发行商开始发展海外发行业务，移动游戏

作为面向全球市场的产品类型，向海外拓展为发行商带来了更多的机遇。

在游戏渠道推广商层面上，移动游戏渠道是实现游戏收入变现的主要通道，

由于游戏种类繁多以及数量的显著增加，能够获得众多用户关注并转化为游戏用

户的推广入口正成为整个移动游戏产业链中最重要的资源。众多企业竞相争夺推

广这一制高点。目前，部分互联网企业通过逆向思维成功将工具发展成入口。推

广渠道上，移动游戏的渠道推广主要通过操作系统开发商（如苹果、Google）、

电信运营商（如移动、联通和电信）、终端制造商（三星、华为）、第三方商店

（如91助手、机锋网）、主要的互联网公司（腾讯、360、百度和网易等）以及

自建平台等。随着越来越多渠道商进入移动游戏领域，竞争将越来越激烈，能够

拥有忠实用户的大型平台商才能够在这一层面中取得巨大的竞争优势。

三、行业发展趋势

（一）移动游戏向精品化、差异化发展

移动游戏产品正在从早期关注数量而非质量、玩法雷同、美术粗糙的粗放式

发展逐渐走向精品、创新与针对特定受众的产品，这要求游戏研发商专注内容设

计，通过玩法和题材的巧妙结合，融入情感带入才能征服游戏玩家。据DataEye

的数据显示，2016年一季度新移动游戏高度同质化的产品占比约为25.8%，较2015

年四季度的34.25%大幅下降。近两年，国内游戏公司频繁收购海外优秀的游戏研

发商的重要目的也是为了更好的整合资源，提升自身实力，通过培养精英研发团

队缔造精品大作。

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（二）行业集中度进一步提升

移动游戏行业以其强大的变现能力获得资本市场的高度关注，而资本的大量

涌入促进了行业整合，资源不断向头部品牌靠拢，行业的主流格局已经成型，将

来行业集中度将进一步得到提升。

对于移动游戏研发商，经过行业的剧烈洗牌，中小企业逐渐被市场边缘化。

根据TalkingData《2015年移动游戏行业报告》，截止2015年四季度移动游戏研

发商规模为3.18万家，增速明显放缓，用户逐渐流向少数游戏，国内由腾讯、网

易等主宰的寡头市场较为稳定。对于移动游戏发行商，早期的竞争已促使第一梯

队的发行商队伍的形成，但与研发商已经进入相对稳定的市场竞争格局不同，发

行商的竞争格局还在激烈的变动中。在移动游戏精品化的趋势下，移动游戏发行

商也从早期大量争夺产品、以数量换收入的方式转变为提高产品成功率，为此，

大型移动游戏发行商逐渐与大型研发商强强联合，如完美世界携手胜利游戏发布

《倚天屠龙记》等。随着发行市场的演变，发行商的行业整合将进一步深化。对

于移动游戏渠道商，头部资源依旧由腾讯、百度、360占据，而为了迎合游戏玩

家对游戏品质的高要求，分发渠道逐步开拓细分市场，形成特色流量以增强对研

发商与发行商的吸引力。同时，渠道商也通过拓展业务模式和流量入口的方式不

断增加市场份额。

（三）移动游戏重度化

在人口红利消退以及游戏玩家对游戏内容和视听体验要求更高的大背景下，

移动游戏研发商开发的游戏向角色扮演、动作、卡牌等中重度游戏转移。根据

TalkingData的统计，2015年新上线的移动游戏中角色扮演、策略等重度游戏占

比最高，且2015年重度游戏的MAU（即月均活跃用户）增长达到101.9%，远高于

轻度和中度游戏的增长，同时用户付费率也高于其他类型游戏，并且呈现上升趋

势。重度游戏不仅为游戏玩家带来了更丰富的社交体验，同时也增加了游戏的用

户粘性，拉长游戏的生命周期，提升了单款游戏的变现价值，进而推动移动游戏

行业的收入增长。

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（四）泛娱乐 IP 持续向移动游戏渗透

带有IP的移动游戏依靠IP拥有的庞大粉丝群体能在初期导入大量用户，同时

各游戏平台也偏好推荐这类游戏产品，为新游戏的推广节约高额费用，提升了新

产品的成功性，因此，移动游戏厂商纷纷将各类IP移植入移动游戏，如今移动游

戏的IP运作日益成熟，泛娱乐效应逐渐显现。据DataEye的《2016年5月国内手游

新品洞察报告》，移动网络游戏中使用IP的游戏占比高达41%。移动游戏使用的

IP可分为两大类，一类是成熟端游的IP，这类IP的改编难度较小，而且还原了端

游的玩法和社交体验，吸引了原有的众多高质量用户，如《梦幻西游》、《大话

西游》都取得了不俗的市场表现，因此端游IP的转化正在加速，主要游戏厂商在

2016公布了一系列计划由经典端游改编的手游作品；另一类IP则来自于影视、动

漫、综艺、文学等泛娱乐领域的优质内容IP,通过初期的预热宣传、同步上线推

广、多端联动等影游联动实现IP热度和变现能力的提升。

（五）移动游戏电竞化

游戏的精品与重度化发展为移动游戏行业带来了更多竞技型的游戏资源，可

以在碎片化的时间里完成竞技性的诉求使得移动电竞受到游戏玩家的青睐，游戏

厂商在激烈的竞争中力图增加用户粘性、强化品牌效应催化了移动电竞的迅速发

展。目前，主要的移动游戏厂商均布局移动电竞战略，如腾讯宣布“整合多款移

动竞技游戏，打造最完善的移动赛事体系”，英雄互娱举办专业化的常规性英雄

联赛，并牵头16家游戏企业于2015年成立中国移动电竞联盟。据艾瑞咨询的预测，

2016年移动电竞的市场规模将达到72.3亿元，未来两年将保持35%以上的年增长

率，高于移动游戏行业的整体增长水平。

四、趣丸网络的行业地位

报告期内，趣丸网络的主要经营业务为移动游戏的推广与分发。标的公司通

过移动客户端的TT语音产品和线上公会社区聚集了大量高粘性的优质游戏玩家，

而在线下标的公司与众多社群公会形成紧密合作，全年无休地持续为社群公会提

供礼包红利等一系列增值服务，并为线下社群提供社群管理指导，帮助线下公会

提高行业竞争力，因此在线下社群中赢得了良好的口碑，在业内享有较高声誉。

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TT移动客户端的语音功能在行业内的优势突出，使用便捷，可在任一游戏应

用中独立使用，不局限于某一款游戏或游戏平台，音质优良，延迟性短，可支持

上百万用户同时使用，具有较高技术壁垒，同时，TT语音可针对游戏场景设定开

黑房间，并可选择主席模式与自由模式，是中重度移动游戏的理想辅助工具，因

此，TT移动社区吸引了大量持续活跃的中重度游戏玩家。中重度游戏玩家由于付

费意愿高，人均ARPU值较高，是游戏分发推广中偏好的优质用户。

凭借TT语音等中重度游戏玩家以及相应的游戏社区管理体系，趣丸网络形成

了以中重度玩家为核心的服务平台，具有鲜明的品牌特色。而这一定位正顺应着

整体移动游戏行业精品化与重度化的趋势，并与高增长的移动电竞细分市场密不

可分，因此，趣丸网络作为中重度游戏玩家的服务专家在较短时间内即得到迅速

发展，在移动游戏市场的竞争中优势凸显。

作为移动游戏分发与推广业务的延伸与提升，趣丸网络已启动移动游戏定制

发行与移动视频直播业务。标的公司因游戏分发推广接触大量游戏玩家而能迅速

察觉市场的偏好变迁，利用其行业敏感度与游戏研发商合作开发量身定制的中重

度游戏更具有市场针对性，是趣丸网络游戏分发与推广的良好延伸，两项业务相

辅相成，是趣丸网络增强移动游戏行业综合实力，深度布局中重度游戏市场的重

要举措。移动视频直播业务以TT平台为载体，一方面为TT以游戏为主的用户开拓

了更丰富的娱乐渠道，增加TT对现有用户的吸引力，深化用户沉淀，另一方面拓

展了趣丸网络自身的业务种类，为其优质流量提供多样的变现渠道，增强变现能

力，并将TT由游戏服务平台升华至综合性的社交娱乐平台，进一步提升趣丸网络

的行业地位。

五、趣丸网络的核心竞争力

（一）拥有优质的中重度游戏用户群

标的公司通过线上与线下社区积累了大量活跃的、高付费的中重度移动游戏

玩家，TT社交娱乐平台凝聚的中重度用户使其在移动游戏市场上竞争优势显著。

标的公司现已拥有了稳定、忠诚的游戏用户基础，而移动视频直播等业务的开展

将为标的公司深化优质游戏用户的参与和体验的同时进一步吸引核心娱乐用户，

继而巩固TT社交娱乐平台的用户黏性与用户活跃度。

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（二）品牌与声誉优势

标的公司的自有产品TT移动客户端立足于中重度移动手游玩家，已在业界享

有一定声誉，TT移动客户端依托TT语音球功能着重推广交互式强的中重度游戏，

并通过长期运营积累的管理制度和运营经验有效地促进游戏生态系统各角色的

巧妙融合，其品牌价值将日益彰显，成为游戏用户、合作研发商、发行商的优选

平台。

趣丸网络通过线上与线下同时服务于游戏用户与游戏社群，始终以客户体验

为首要原则，以高效的方式及时解决客户反馈的问题，运营团队全年无休地为用

户服务，成为用户信赖可靠的合作伙伴。对于游戏社群，趣丸网络还提供额外的

社群管理指导，协助客户尽快汲取优秀的行业经验发展壮大，与标的公司实现共

赢共利。标的公司以客户为本的服务精神得到广大合作伙伴的认可，在行业内享

有较高的美誉度，成为标的公司的核心竞争力之一。

（三）团队优势

标的公司核心管理团队综合实力较强，团队成员具有丰富的游戏与视频娱乐

行业经验，熟知中重度游戏玩家喜好，对游戏运营和开发与视频直播有独到的见

解和想法，在游戏、直播等社交娱乐业务整体规划和布局方面具有前瞻性，能够

准确把握市场机遇并有效付诸实施；同时，核心管理团队具备研发实力突出的技

术骨干，以过硬的技术驾驭能力打造TT核心产品，为趣丸网络的后续发展奠定重

要基础。以管理团队为核心，趣丸网络吸引了一批经验丰富、高执行力以及具备

优秀创新创意基因的技术开发人才和卓越的管理人才，形成了标的公司至关重要

的骨干团队，技术研发、运营、市场等各部门无间隙的密切配合确保了产品开发

与运营的持续以及盈利能力的不断提升。

此外，标的公司对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取员工

持股等有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使

标的公司的各项业务能够持续运作，保障标的公司的稳定发展。

（四）移动社交娱乐的平台优势

随着移动视频直播业务的展开，TT移动客户端已经从一个纯粹的游戏社区平

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台拓展成为综合性的社交娱乐平台。直播有着与游戏共通的娱乐休闲属性，而其

随时随地的互动方式迎合了移动游戏用户在碎片化的时间里填充娱乐的基本需

求，既提升了用户的参与感又增加了用户的黏性。同时，更多样的娱乐形式能吸

引移动游戏以外的娱乐用户登录TT平台，共享TT的娱乐体验，扩大TT优质用户的

基础，综合性的社交娱乐平台带动趣丸网络提升业务量级，进行娱乐增值的战略

部署，助力标的公司成为具有实力的娱乐聚合平台。

（五）技术优势

趣丸网络自成立以来在产品端、技术端始终坚持自主创新，以用户兴趣、需

求为导向，凭借自身经验丰富、专业创新的研发技术团队以及高效的技术研发流

程与管理体系奠定了技术优势。

TT移动客户端的核心语音功能由趣丸网络使用java和c＋＋或Objectivc-C

和Swift以及C＋＋混合开发而成，其中“语音球”功能采用了高速的自定义布局

计算，精心设计的屏幕局部渲染效果，独特的多层窗口渲染策略，有效降低了资

源消耗，保证完整的游戏体验；同时，针对主流机型的手势事件兼容处理带来了

一致且流畅的交互体验；智能的游戏识别机制能自动识别游戏应用，仅在用户需

要的时候才会出现语音球。

在通信协议方面，标的公司服务器的通信采用TCP长连接和HTTP短连接两种

方式相互结合，TCP保证通信的安全性以及消息到达的可靠性，客户端使用推送

和同步两种机制来收发聊天消息，采用类似微信的SYNC即时通信机制，确保了在

不稳定的移动网络环境下的高质通讯。整体开发分纵向、横向两大维度，其中，

纵向分为四层结构，包括负载均衡调度的高性能接入层、无状态支持动态水平扩

展的业务逻辑层、高可扩展性与实时容灾的高性能存储逻辑层以及灵活多样、高

可用度的数据库存储层；横向则分为逻辑业务、缓存加速、故障探测、容灾切换、

性能监控、运营数据收集统计等。

六、趣丸网络的主要竞争对手

趣丸网络的主要经营业务为移动游戏的推广与分发，在细分领域上主要为建

设自有平台进行分发推广，同时通过公会社群渠道为终端用户提供服务，以下企

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业的推广渠道和方式与标的公司类似，是标的公司主要的竞争对手。

（一）安趣股份

北京安趣科技股份有限公司成立于2011年，主要经营移动游戏分发业务与网

络信息服务。安趣股份的游戏分发业务主要通过自建的移动游戏门户资讯网站

（http://www.anqu.com/）和安趣游戏大厅（www.diannaoban.com），利用PC

门户网站、WAP门户、移动端APP、电脑版技术等方式，对各游戏厂商的移动游戏

进行推广、分发下载和后续运营。安趣股份的主要合作方包括百度游戏平台、360

游戏平台、完美世界等游戏资源平台商和游戏开发商。

（二）恺英网络

上海恺英网络科技有限公司成立于2008年，是一家拥有移动互联网流量入

口、集平台运营和产品研发为一体的互联网企业。其中，恺英网络通过自有平台

进行游戏分发推广的业务与趣丸网络构成竞争。恺英网络目前拥有自有网络游戏

平台XY.COM，Kingnet.COM和移动互联网应用分发平台XY苹果助手，并与腾讯、

Facebook、百度、小米等大型平台运营商建立了良好的合作关系。

（三）爱九游

广州爱九游信息技术有限公司运营移动互联网移动娱乐平台，拥有九游门

户、移动社交平台UC乐园、UC浏览器的游戏应用商店等分发推广平台。2014年爱

九游随阿里巴巴收购UC成为阿里巴巴旗下的游戏平台，并在游戏分发上获得淘

宝、支付宝、神马搜索等多个移动入口的支持。

（四）遥望网络

杭州遥望网络股份有限公司成立于2010年，是一家互联网增值服务提供商，

业务范围涵盖互联网广告分发业务、手游推广与联运业务。遥望网络与趣丸网络

类似，主要通过与公会社群的合作进行移动游戏的推广业务。该公司主要通过

3227 手 游 推 广 平 台 （ http://www.3227.com/ ） , 快 快 糖 手 游 交 易 网

（http://www.kkt.com/）和豆你玩手游社区与第三方运营商合作进行基于CPS

模式的手机网络游戏推广。遥望网络与国内主要的手游平台（百度、奇虎360、

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UC）均建立了合作关系。

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的情况/六、趣丸网络的主

营业务情况/（四）趣丸网络行业地位及主要竞争对手”中，对标的公司行业地

位、主要竞争对手及行业发展趋势等情况进行了补充披露。

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问询函问题 3：预案显示，标的公司 2015 年、2016 年 1-3 月实现营

业收入 2211.68 万元、9800.95 万元，实现净利润-1799.69 万元、

137.38 万元。本次交易业绩承诺人承诺标的公司至 2016 年、2017

年、2018 年及 2019 年累计实现的净利润分别不低于 1,000 万元、

13,000 万元、28,000 万元、48,000 万元。

（1）请在重大风险提示部分就标的公司成立时间较短，2014 年及

2015 年连续亏损，未来年度承诺业绩增幅较大的可实现性进行重大

风险提示；

（2）请补充披露 2015 年及 2016 年 1-3 月公司移动游戏分发推广、

移动游戏定制发行、移动视频直播分业务销售收入、成本金额及占比

明细，并结合说明标的公司在 2016 年 1-3 月收入大幅度增加的原因；

（3）请补充披露 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年公司各主营业

务预测收入及预测利润情况，请结合各业务目前实际营运情况、经营

业绩、收入确认政策、行业竞争情况补充说明各期收入预测的可实现

性。

答复：

一、对标的公司成立时间、亏损情况、业绩增幅的重大风险提示

上市公司在重组预案（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/

（十一）趣丸网络未来年度承诺业绩增长较大的风险”中，对标的公司成立时间

较短，2014年及2015年连续亏损，未来年度承诺业绩增幅较大的可实现性进行了

重大风险提示。补充披露如下：

“（十一）趣丸网络未来年度承诺业绩增长较大的风险

趣丸网络的成立时间较短，创立前期更加注重流量积累与用户体验且成本费

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用较高，自2015年10月才逐步开始以游戏分发推广的方式进行变现，导致趣丸网

络在2014年及2015年均未实现盈利。根据未经审计的相关管理层报表数据，趣丸

网络在2014年与2015年实现的净利润分别为-45.02万元以及-1,814.14万元。本

次交易中，交易对方承诺趣丸网络2016年度实现的净利润不低于1,000万元；2016

年度和2017年度累计实现的净利润不低于13,000万元；2016年度、2017年度和

2018年度累计实现的净利润不低于28,000万元；2016年度、2017年度、2018年度

和2019年度累计实现的净利润不低于48,000万元，未来业绩承诺的净利润较历史

业绩增幅较大。

趣丸网络未来年度的收入及业绩预测是根据包括但不限于①游戏及直播行

业的宏观政策和监管方式保持不变；②趣丸网络现有游戏平台推广发行业务的经

营模式不发生重大改变；③趣丸网络按游戏发行预计计划正常发行并稳步增加发

行数量；④趣丸网络按预计计划经营视频直播业务等一系列假设前提，对趣丸网

络的未来盈利能力和经营业绩做出的综合预测。如果未来宏观环境与趣丸网络的

实际经营与预测假设前提不一致，趣丸网络则可能无法实现预测的业绩。”

二、2015 年及 2016 年 1-3 月公司分业务板块财务数据，以及结

合说明标的公司收入大幅度增加的原因；

（一）标的公司各业务模块收入成本及占比明细

截至本回复意见出具之日，由于跨年度结算时间差等原因，标的公司的2015

年度以及2016年1-3月未经审计管理层报表进行了调整，调整后趣丸网络最近两

年一期主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 14,529.22 6,590.96 1,439.98

非流动资产合计 1,487.73 1,279.18 15.01

资产总计 16,016.95 7,870.13 1,454.98

流动负债合计 9,513.70 3,285.42 -

非流动负债合计 - - -

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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

负债总计 9,513.70 3,285.42 -

所有者权益总计 6,503.25 4,584.71 1,454.98

注：以上财务数据尚未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 8,757.65 1,777.06 -

营业成本 8,378.55 2,419.40 -

利润总额 154.27 -2,416.70 -60.02

净利润 118.54 -1,814.14 -45.02

非经常性损益影响

0.04 - -

的净利润

注：以上财务数据尚未经审计。

上述财务数据已更新于重组预案（修订稿）“第四节 交易标的情况/七、趣

丸网络最近两年一期主要财务数据及财务指标”中。

3、2015 年及 2016 年 1-3 月公司分业务板块财务数据

单位：万元

移动游戏分发推广 移动游戏定制发行 移动视频直播业务

年度 项目 合计数

金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业收入 1,777.06 100.00% - - - - 1,777.06

2015 年度

营业成本 2,419.40 100.00% - - - - 2,419.40

营业收入 8,718.54 99.55% 39.11 0.45% - - 8,757.65

2016 年 1-3 月

营业成本 8,361.44 99.80% 17.11 0.20% - - 8,378.55

（二）标的公司在 2016 年 1-3 月收入大幅度增加的原因:

2016年1-3月营业收入相比2015年大幅度增加，主要是由于公司于2015年10

月开始正式在社交娱乐平台TT移动客户端推出移动游戏分发及推广业务所导致。

2015年10月之前，标的公司仅有少量的游戏分发推广业务通过其他渠道进

行；2015年10月，标的公司正式在社交娱乐平台“TT语音”移动客户端推出移动

游戏分发推广业务；同月，通过线下社区推广TT用户账户系统的业务也同步启动。

2015年10月至2016年3月间，公司通过自有平台TT移动客户端以及TT用户账

户系统分发推广的游戏所创造的游戏流水持续提升；公司根据CPS模式所结算的

38

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

收入也持续增加。公司移动游戏分发推广业务流水情况如下表所示：

单位：万元

期间 季度流水 季度增长率

2015 年四季度 5,014.36

361.86%

2016 年一季度 23,159.17

标的公司的收入确认原则为，标的公司以向客户实际收取的各类游戏充值金

额（扣除返利或折扣）确认收入。

根据公司的收入确认政策，标的公司的收入与上述分发推广游戏流水相关，

2016年1-3月标的公司移动游戏分发推广收入8,718.54万元，相较2015年（主要

收入产生于第四季度）全年收入1,777.06万元提升约390.62%，与游戏流水的季

度增长率361.86%基本保持一致。除与分发推广的游戏流水相关之外，标的公司

的收入同时也与标的公司对客户结算的返利或折扣比例相关，随着TT社交娱乐平

台分发推广业务体量的逐渐增大，标的公司的返利或折扣定价能力逐渐增强，标

的公司在不同期间内返利以及折扣金额的小幅度变化亦造成了标的公司收入的

上升。

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的情况/六、趣丸网络的

主营业务情况/（十二）趣丸网络各业务类别收入及成本情况”中，对2015年及

2016年1-3月标的公司移动游戏分发推广、移动游戏定制发行、移动视频直播分

业务销售收入、成本金额及占比明细，及收入大幅增加的原因进行了补充披露。

三、公司各主营业务预测收入及预测利润情况，结合各业务目前

实际营运情况、经营业绩、收入确认政策、行业竞争情况补充说明各

期收入预测的可实现性。

答复：

根据目前的主营业务预评估预测情况，收入及净利润预测结果如下表所示：

单位：万元

2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

预评估预测收入 40,041.29 118,592.50 149,022.18 186,277.71 215,245.16 232,464.78

预评估预测净利润 878.82 11,808.25 15,090.27 19,384.56 21,281.06 21,486.26

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综合来看，2017年、2018年、2019年、2020年以及2021年相较上年度收入增

长率依次为48.09%（使用2016年7-12月相关数据年化后进行比较）、25.66%、

25.00%、15.55%以及8.00%。

截至本回复意见出具之日，各主营业务均已经在运行过程中，各主营业务的

预测情况以及实际运行情况比较如下：

（1）移动游戏分发推广业务

截至2016年5月，分发推广业务的ARPU值以及充值流水统计情况如下：

项目 2016 年 3 月 2016 年 4 月 增长率 2016 年 5 月 增长率

付费人数 123,183.00 140,522.00 14.08% 163,030.00 16.02%

ARPU 值 871.17 895.09 724.15

如上表所示，截至目前分发推广业务的付费用户数量仍呈现稳步上升趋势；

ARPU值的下降主要是由于游戏市场中分发推广行业的促销及竞争活动，以及引入

较多新付费用户后，新付费用户中的低APRU值用户拉低了整体ARPU值造成，短期

波动并不会影响对标的公司该项业务的ARPU值估算情况。因此，分发推广业务终

端付费用户的增加将带动标的公司分发推广业务销售收入的增加。根据2016年5

月标的公司终端付费人数增长率16.02%进行测算，标的公司2016年7-12月付费人

数增长率将达到243.89%，远超前述年度间预测增长率。

综上，根据付费用户的增长情况以及评估机构的预测假设，分发推广业务的

收入预测具备可实现性。

（2）移动游戏定制发行

根据公开市场资料，移动游戏的生命周期一般在6至18个月长度不等。由于

趣丸网络进行的游戏定制发行业务是综合自有的IP储备，寻找游戏研发商按照符

合平台用户特征需求进行游戏的定制研发，并根据用户反馈优化调整的定制化发

行方式。因此管理层根据其定制发行游戏的IP赋予情况，对游戏的生命周期以及

流水金额进行估算。

① IP 改编定制类型游戏

对于由自有IP储备改编定制类型的游戏，IP本身具有较大的粉丝基础以及内

容深度可挖掘，能够吸引用户快速进入游戏并且长期持续消费游戏中的相关内

容，因此预测其生命周期为12个月，月均用户付费流水为600万元/月。

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星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

② 非 IP 改编定制类型游戏

对于不使用知名IP改变定制的游戏，其内容主要来源于定制方的内容创造能

力以及外包研发商的机制设计、游戏规划能力，管理层对其未来用户月充值流水

以及生命周期的预测均低于IP储备改变定制的游戏，预测其生命周期为8个月，

月均用户付费流水为300万元/月。

具体预测如下：

游戏名称 拟上线时间 2016 年流水（万元） 2017 年流水（万元）

IP 白发魔女传 2016 年 6 月 3,600.00 3,600.00

游戏 A 2016 年 8 月 1,200.00 1,200.00

游戏 B 2016 年 9 月 900.00 1,500.00

炼狱战魂 2016 年 10 月 600.00 1,800.00

IP2 2017 年 2 月 6,000.00

IP3 2017 年 4 月 4,800.00

游戏 C 2017 年 6 月 1,800.00

游戏 D 2017 年 8 月 1,200.00

游戏 E 2017 年 10 月 600.00

IP4 2017 年 12 月

合计 6,300.00 22,500.00

趣丸目前已储备4个游戏改编IP项目，并已签订相关游戏改编协议协议，完

全能满足移动游戏定制发行业务运行首年和第二年的需求。目前，在TT平台上进

行分发推广的游戏已达上百个，趣丸利用平台资源即可为其发行的游戏提供极强

的分发推广游戏，同时考虑到趣丸网络现阶段游戏定制发行业务的人力资源配

置，每年发行4-6款游戏产品的可实现性较大。

根据市场对移动游戏的品质分级情况，一般将游戏分为S级、A级、B级、C

级等。趣丸拟发行的游戏根据管理层合理估计，制作较好且具有IP背景，以A级

别至A-级别的游戏为主，因此管理层对未来月均流水的审慎估计为300至600万

元，符合行业的普遍标准，具有较大的可实现性。

（3）移动视频直播业务

在评估过程中，评估机构根据可查询到的市场公开信息，参考了与TT直播比

较相近的互联网直播平台六间房2013年1月至2014年12月期间的业务数据，其月

度ARPU值的平均数为697元/人。TT直播预计在2016年5月初开通，根据管理层的

合理预测，其2016年下半年平均ARPU值为316元/人，2017年平均ARPU值为416元/

41

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

人，2018年之后平均ARPU值为420元/人。目前已取得TT直播2016年5月的运营数

据，其ARPU值为307.99元/人。综合考虑以下情况：

①移动视频直播业务第一个月开通，仍处于试运行阶段，平台的知名度还无

法实现最大程度发挥；

②目前在趣丸网络进行签约的主播数量以及家族数量均不足，短期内无法快

速形成有效的内容创造环境以吸引用户；

③移动视频直播业务初期，为保证用户的视频沟通体验，并未设计较多付费

点供用户进行消费，能创造消费的转化点会在后期陆续增加；

综合上述考量，目前移动视频直播业务初步运行所产生的ARPU付费金额不足

以体现直播业务全负荷、全模块添加完成情况下的用户付费能力。以后月度中，

随着运营体系的不断完善以及人气的聚集，ARPU值将会出现上升趋势，本次预估

对预测期的ARPU值的估计由316元/人升至420元/人，低于可比公司的ARPU值情

况，是谨慎及保守的估计，因此具有合理性。

（4）移动游戏以及视频直播业务的行业增长率。

根据艾瑞咨询数据以及评估机构的整理，目前移动游戏的行业增长率如下图

所示：

42

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

根据上表所示，移动游戏市场规模增长率在2017年预计仍将达到37.3%，2018

年度将放缓至21.3%。

同时，根据易观智库出具的《中国秀场娱乐市场专题研究报告2016》中国视

频直播及秀场业务的市场规模增长如下图所示：

根据上表所示，中国秀场娱乐业务市场规模增长率在2017年预计将达到

25.8%，2018年度将放缓至24.6%。

综合行业数据，移动游戏市场以及视频直播业务市场增长率在2017年度均高

于25%；2018年度移动游戏市场增长率降至21.3%，而视频直播业务市场仍有24.6%

的增长率。根据公司收入预测数据，2017年、2018年、2019年以及2020年收入增

长率依次为48.09%（年化）、25.66%、25.00%以及15.55%。除2016年7-12月由于

公司自身业务启动，基数较低造成其预测年化增长率较高，为48.09%，其他年份

公司均采用与市场规模增长率接近的增长率对未来收入进行预测，同时根据趣丸

网络的团队质量、营销能力、对市场的把握能力等一系列无形资源与竞争优势进

行调整，从本质上反应了市场增长对公司收入增长率的影响。通过预测收入及利

润的增长比率与行业平均增长比率的对比，趣丸网络的收入及利润预测是符合行

业未来发展趋势的，公司收益预测是具有可实现性的。

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星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的情况/六、趣丸网络的

主营业务情况/（十三）趣丸网络的业绩预测及其可实现性”中，对上述情况进

行了补充披露。

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问询函问题 4：截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司全部权益账面价值

为 6,506.53 万元，预估值约为 143,000 万元，增值率为 2097.79%。

本次交易标的公司 100%股权交易价格定为 144,430 万元。

（1）请详细披露标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评

估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标（与预测

收入相对应的新增用户数量、付费用户数量、ARPU 值、分成比率等

关键业务数据）的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指

标的合理性；

（2）请对比标的公司业务模式相近的公司估值情况或可比交易案例

补充披露本次交易溢价较高的公允性。请补充披露本次交易价格相比

预估值增加 1,430 万元的原因及合理性。请独立财务顾问核实并发表

意见；

（3）请补充披露资产基础法的评估说明及评估结果。

答复：

一、标的公司股权采用收益法进行预评估的相关说明

公司已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的情况/八、交易标的的预

估值情况/（四）收益法评估情况”中补充披露标的公司股权采用收益法进行预

评估的相关说明如下：

（一）与收入预测的相关假设

1、由于公司的财务数据尚未进行审计，假设管理层报表所反映的数据是真

实、可靠地反映公司的实际经营业绩；

2、假设公司现有游戏平台推广发行业务的经营模式不发生重大改变；

3、假设公司按游戏发行预计计划正常发行并稳步增加发行数量；

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4、假设国家对游戏行业管理的现行政策保持不变；

5、假设国家对视频直播业务的有关政策和管理方式保持不变；

6、假设平台推广、游戏发行、直播业务的关联性保持不变

（二）收益法预评估相关说明以及计算过程

采用收益法预评估的计算过程如下：

1、收入预测

根据公司现有业务和2016年已计划实施在审计评估基准日持续稳定进行的

业务进行分类预测收入。

（1）平台分发推广业务的收入预测

平台分发推广业务预测收入＝预测付费终端用户数×预测流水ARPU值×流

水收入转化率

① 历史数据

2016 年 1-3

业务类型 项目 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月

月平均

付费用户数 48,891.00 53,091.00 123,183.00 75,055.00

平台分发 arpu 值（元／户／月） 1,125.14 1,304.71 871.17 1,028.54

及推广业 月度流水（万元） 5,500.94 6,926.85 10,731.37 7,719.72

务 月度收入（万元） 2,024.07 2,411.23 4,283.24 2,906.18

流水收入转化率 37% 35% 40% 38%

② 付费终端用户人数预测

项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年

月均付费用户数 172,541.00 223,529.00 279,412.00 349,265.00

从历史数据可以看出，2016年2月增加付费终端用户数量4,200人，2016年3

月由于增加了来自360、快用等第三方平台的推广业务，付费终端用户人数大幅

增加。2016年7-12月预测比3月平均每月增加约8,000人，2017-2019年预测每月

增加约4,000至5000人，预测终端付费人数增加处于合理范围内。

③ 预测 ARPU 值

评估机构收集了以下中度和重度游戏的ARPU值：

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平均 ARPU

游戏名称 游戏简介 时间 事项

值（元/人）

《魔力宝贝》是完美世界在 2014 年推出的一款

经典回合制手机游戏，游戏获得了日本

完美环球发

SQUAREENIX 公司的正版 IP 授权，采用 Q 版 2014 年 7 月

魔力宝贝 889.92 行股份购买

风格，还原了《魔力宝贝》客户端游戏的经典 -2015 年 9 月

完美世界

宠物、怪物，并在原先的故事剧情上进行了延

展。

《神雕侠侣》是一款完美世界自主研发的 2D

回合制 MMORPG，由金庸同名武侠小说《神 完美环球发

2013 年 8 月

神雕侠侣 雕侠侣》授权改编，以《神雕侠侣》书中故事 594.43 行股份购买

-2015 年 9 月

为背景，讲述了小说中的游戏、情节，并加入 完美世界

了一些轻功、历练、经脉等玩法。

《云中歌》是一款由立动科技运营的手游，改

暴风科技发

编自 Angelababy、陆毅等主演的电视剧《大汉

2015 年 10 月 行股份及支

云中歌 情缘之云中歌》，是一款 Q 版武侠类 ARPG 手 1943.22

-2016 年 3 月 付现金购买

机游戏，采用即时战斗模式，支持换装，游戏

立动科技

风格唯美可爱。

《三国威力加强版》是由中手游发行的一款三

世纪华通发

国题材卡牌游戏，游戏融合了经典名著《三国

行股份及支

三国威力 演义》的世界观精髓，还原了上百个历史名将 2014 年 1 月

412.05 付现金购买

加强版 和经典战役，游戏画风精美大气，卡通人物精 -2015 年 12 月

中手游移动

致逼真，战斗特效绚丽多彩，吸引了众多玩家

科技

参与其中。

《新仙剑奇侠传》系以同名电视剧的剧情为背 世纪华通发

景，由中手游作为联合开发商参与开发的回合 行股份及支

新仙剑奇 2015 年 4 月

制卡牌 RPG 手机游戏，于 2015 年 4 月正式发 460.26 付现金购买

侠传 -2015 年 12 月

行。这款游戏采用 Q 版画风，场景设计上刻画 中手游移动

出仙侠世界的唯美清新之感。 科技

以上5款游戏均属于中、重度游戏，其ARPU值的算术平均数为859.98元/人，

中位数为594.43元/人。趣丸2016年1-3月分发推广业务综合ARPU值算术平均数为

1,028.54元/人。预计由于分发推广游戏数量的增加以及终端付费用户人数的快

速增加，在用户付费充值流水快速上升的同时，将会引入部分付费总量较低的用

户，从而引起2016年4-6月ARPU值出现小幅度下降趋势，参考上述调查数据，确

定预测期ARPU值维持在850元/人。通过比较TT平台分发推广业务游戏ARPU值预测

与前述中、重度游戏的行业平均付费ARPU值统计结果，数值接近，因此以该ARPU

值进行分发推广业务预评估收入预测较为合理。

2016-2019年收入预测如下：

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业务类型 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年

月均付费用户数 172,541.00 223,529.00 279,412.00 349,265.00

平台分发 arpu 值（元／户／月） 850.00 850.00 850.00 850.00

及推广业 年度流水（万元） 87,996.00 228,000.00 285,000.00 356,250.00

务 流水收入转化率 40.2% 41.8% 41.8% 41.8%

年度收入（万元） 35,398.80 95,400.00 119,250.00 149,062.50

（2）移动游戏定制发行业务

移动游戏定制发行业务，是管理层根据2016、2017年的游戏定制及发行计划，

根据预估不同种类游戏所能产生的单月流水和游戏生命周期，以及流水转化率预

测2016、2017年的游戏充值流水，从而推测相关业务的营业收入，并根据2017

年以后移动游戏定制发行业务规模的逐步增长趋势预测计算未来年度的营业收

入。

根据公开市场资料，移动游戏的生命周期一般在6至18个月长度不等。由于

趣丸网络进行的游戏定制发行业务是综合自有的IP储备，寻找游戏研发商按照符

合平台用户特征需求进行游戏的定制研发，并根据用户反馈优化调整的定制化发

行方式。因此管理层根据其定制发行游戏的IP赋予情况，对游戏的生命周期以及

流水金额进行估算。

① IP 改编定制类型游戏

对于由自有IP储备改编定制类型的游戏，IP本身具有较大的粉丝基础以及内

容深度可挖掘，能够吸引用户快速进入游戏并且长期持续消费游戏中的相关内

容，因此预测其生命周期为12个月，月均用户付费流水为600万元/月。根据“（1）

平台分发推广业务”中的相关内容，带有IP的游戏往往能吸引用户进行持续、大

额的消费，尤其是如《云中歌》、《魔力宝贝》等新兴开发的，有独家性质的IP

储备，其用户充值金额高于非独家普遍IP（如三国IP）游戏所能产生的充值金额。

② 非 IP 改编定制类型游戏

对于不使用知名IP改变定制的游戏，其内容主要来源于定制方的内容创造能

力以及外包研发商的机制设计、游戏规划能力，管理层对其未来用户月充值流水

以及生命周期的预测均低于IP储备改变定制的游戏，预测其生命周期为8个月，

月均用户付费流水为300万元/月。

管理层制定的2016、2017年的游戏发行计划以及产生付费用户充值流水情况

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如下表所示：

游戏名称 发行时间 2016 年流水（万元） 2017 年流水（万元）

IP 白发魔女传 2016 年 6 月 3,600.00 3,600.00

游戏 A 2016 年 8 月 1,200.00 1,200.00

游戏 B 2016 年 9 月 900.00 1,500.00

炼狱战魂 2016 年 10 月 600.00 1,800.00

IP1 2017 年 2 月 - 6,000.00

IP2 2017 年 4 月 - 4,800.00

游戏 C 2017 年 6 月 - 1,800.00

游戏 D 2017 年 8 月 - 1,200.00

游戏 E 2017 年 10 月 - 600.00

IP3 2017 年 12 月 - -

合计 6,300.00 22,500.00

管理层对2016至2019年的游戏发行业务增长情况预测如下表

项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年

发行并运行的游

4 10 12 15

戏个数

根据上述游戏运行、ARPU值预测情况，对移动游戏定制发行业务收入具体预

测如下：

业务

项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年

类型

在线游戏个数 4 10 12 15

游戏

年度流水（万元） 6,300.00 22,500.00 28,125.00 35,156.25

发行

流水收入转化率 47.5% 47.5% 47.5% 47.5%

业务

年度收入（万元） 2,992.50 10,687.50 13,359.38 16,699.22

由于公司目前分发推广在TT平台上进行分发的游戏超过百个，利用自有平台

资源，预测将来发行的游戏数量和每年的在线游戏数量将小于目前公司分发推广

业务所分发的游戏数量，其游戏分发能够利用原有TT平台分发推广资源进行拓

展，且不会对原有业务造成较大影响。根据市场对移动游戏的品质分级情况，一

般将游戏分为S级、A级、B级、C级等。趣丸拟发行的游戏根据管理层合理估计，

制作较好且具有IP背景，以A级别至A-级别的游戏为主，因此管理层对未来月均

流水的审慎估计为300至600万元，符合行业的普遍标准，具有较大的可实现性。

（3）视频直播业务

管理层预计从5月开始测试并正式启动视频直播业务，并逐步完善和丰富直

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播内容，按照管理层预计开展视频直播业务所引入的付费用户数量，以及将来逐

步增加高 ARPU 值内容，根据二者的乘积估算来自视频直播业务的充值流水金

额，并根据2017年后收入的增长规模估计预测视频直播业务的营业收入。

业务类型 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年

月均付费用户数 4,351.00 25,050.00 32,255.00 40,319.00

arpu 值（元／户／月） 316.00 416.00 420.00 420.00

视频直播

年度流水（万元） 1,649.99 12,505.00 16,412.80 20,515.99

业务

流水收入转化率 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%

年度收入（万元） 1,649.99 12,505.00 16,412.80 20,515.99

2、成本预测

营业成本是根据业务板块分类预测，其中平台分发推广业务是通过分析历史

业务的毛利率水平，确定合理毛利率水平并估计营业成本预测值；游戏发行业务

成本是考虑第三方平台分成、通道费和版权、游戏开发商、服务器成本等成本，

按照不同类别游戏的成本均值水平估计成本率并计算营业成本；视频直播毛利率

水平是参考同行业视频直播业务的毛利率水平，并考虑公司需要支付公会的分发

推广分成成本估计，同时考虑到业务发展后将逐步减少分发推广费用，未来毛利

率水平将有小幅上升。

3、营业税金及附加和期间费用预测

（1）营业税金及附加

营业税金主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，费率分别占流转

税的7%、3%、2%。被评估企业缴纳的流转税主要是增值税，增值税适用税率为6%。

通过先行预测企业应缴纳的增值税金额，再分别与城建税、教育费附加和地方教

育费附加的税率相乘，得到营业税金及附加的预测数。

（2）销售费用

销售费用主要包括员工薪酬、推广费、招待费、差旅费、办公费、交通费等。

2016年下半年及2017年的员工薪酬主要通过预计企业员工人数的变动及预计的

人均薪酬标准进行预测，2018年及以后的预测年度则通过年均增长率进行预测；

推广费通过其占营业收入一定的百分比进行预测；其他项目在上一年数据基础上

考虑适当的增长比率进行预测。

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（3）管理费用

管理费用主要包括员工薪酬、租金、水电费、无形资产摊销、固定资产折旧、

差旅费、办公费、招聘费、会务费、招待费等。2016年下半年及2017年的员工薪

酬主要通过预计企业员工人数的变动及预计的人均薪酬标准进行预测，2018年及

以后的预测年度则通过年均增长率进行预测；折旧和摊销预测金额根据各类当年

在役和新增的长期资产的原值（原始入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年

的折旧与摊销金额；其他项目在上一年数据基础上考虑适当的增长比率进行预

测。

（4）财务费用

被评估企业没有银行借款等付息负债，报表财务费用仅仅包括少量的银行手

续费，金额很小，本次预评估未考虑财务费用影响。

4、资本性支出和折旧摊销的预测

资本性支出：根据企业现存固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情

况，企业管理层对企业2016年-2021年的长期资产支出进行预测。

折旧摊销：通过企业现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策

的不同分为几大类，分别根据各类当年在役和新增的长期资产的原值（原始入账

价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。

5、营运资金的预测

营运资金增加额主要以未来年度主营业务收入与主营业务成本为依据，考虑

企业的收入增长情况、回款情况、合同执行情况等，由历史年度数据得出相关科

目周转次数，并根据企业未来的发展情况，分别测算出企业未来年度应收账款、

预付账款、应付账款与预收账款等对运营资金影响较大科目的周转次数，按周转

次数与未来各年度主营业务收入或成本的比例，预测计算未来各年度扣除有息负

债后的流动资产及流动负债之差，从而确定各每年度营运资金增加额。具体计算

公式如下：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

营运资金=(流动资产－货币资金)－(流动负债－短期借款－应付股利－一

年内到期的长期负债)＋最低货币资金保有量

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6、折现率的预测

采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：

r rd Wd re We

式中：

rd: 债务资本成本；

Wd：评估对象的债务比率；

D

Wd

( E D)

We: 评估对象的股权资本比率；

E

We

( E D)

re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

D：付息债务价值；

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε：评估对象的特性风险调整系数。

（1）无风险报酬率 rf 的选取

目前尚未到达审计评估基准日，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交

易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报

酬率。

（2）市场预期报酬率 rm 的选取

对于市场预期报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。评估人员将通

过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015

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年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值。

（3）预期市场风险系数βe

被评估单位的主营业务为移动游戏分发、推广与发行，评估人员将对该类型

企业所在的行业的上市公司的β系数进行查询得出相关结果。

适用于被评估单位的权益贝塔βe，根据被评估单位的目标资本结构D/E进行

计算，计算公式如下：

式中：

βe：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：企业所得税税率；

（4）评估对象的个别风险报酬率ε

被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司

规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。

（5）股权资本成本 re

根据上述确定的参数，则股权资本成本re计算如下：

（6）加权资本成本 WACC

加权资本成本WACC计算如下：

经测算，折现率取13.4%。

7、预评估结果汇总

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预评估计算表

基准日：2016 年 6 月 30 日

单位：万元

会计年度 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

一、营业收入 40,041.29 118,592.50 149,022.18 186,277.71 215,245.16 232,464.78 232,464.78

减：营业成本 34,255.65 98,022.10 123,051.26 153,814.07 177,250.03 191,430.04 191,430.04

主营业务税金及附加 41.66 148.11 186.99 233.74 273.56 295.45 295.45

销售费用 3,041.88 4,714.24 5,766.59 7,013.58 7,713.37 7,892.39 7,892.39

管理费用 1,823.29 2,867.67 3,154.44 3,469.88 3,816.87 4,198.55 4,198.55

财务费用 - - - - - - -

三、营业利润 878.82 12,840.39 16,862.89 21,746.44 26,191.33 28,648.35 28,648.35

减：所得税 - 1,032.13 1,772.62 2,361.88 4,910.27 7,162.09 7,162.09

四、净利润 878.82 11,808.25 15,090.27 19,384.56 21,281.06 21,486.26 21,486.26

加：折旧与摊销 122.13 259.57 284.65 148.19 181.06 213.74 213.74

减：资本性投资 70.00 177.76 220.72 175.67 187.31 213.74 213.74

减：营运资金增加 771.57 168.42 84.88 104.16 84.86 29.07 -

六、净现金流量 159.39 11,721.65 15,069.32 19,252.93 21,189.96 21,457.20 21,486.26

七、折现率 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40%

八、各年净现金流量折现值 149.68 9,706.70 11,003.62 12,398.89 12,033.78 10,745.76 80,300.61

九、预测期经营价值 136,300.00

加：溢余资产 0.00

非经营性资产 6,687.81

减：非经营性负债 4.39

十、股权价值 143,000.00

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（三）评估过程采用指标的基期数据、预测变动情况及所采用关键指标的合理

性

1、业务的 ARPU 值和流水分析

（1）移动游戏分发推广业务

在评估过程中，评估机构根据可查询到的市场公开信息，参考了以下中度和

重度游戏的ARPU值进行评估：

平均 ARPU

游戏名称 游戏简介 时间 事项

值（元/人）

《魔力宝贝》是完美世界在 2014 年推出的一款

经典回合制手机游戏，游戏获得了日本

完美环球发

SQUAREENIX 公司的正版 IP 授权，采用 Q 版 2014 年 7 月

魔力宝贝 889.92 行股份购买

风格，还原了《魔力宝贝》客户端游戏的经典 -2015 年 9 月

完美世界

宠物、怪物，并在原先的故事剧情上进行了延

展。

《神雕侠侣》是一款完美世界自主研发的 2D

回合制 MMORPG，由金庸同名武侠小说《神 完美环球发

2013 年 8 月

神雕侠侣 雕侠侣》授权改编，以《神雕侠侣》书中故事 594.43 行股份购买

-2015 年 9 月

为背景，讲述了小说中的游戏、情节，并加入 完美世界

了一些轻功、历练、经脉等玩法。

《云中歌》是一款由立动科技运营的手游，改

暴风科技发

编自 Angelababy、陆毅等主演的电视剧《大汉

2015 年 10 月 行股份及支

云中歌 情缘之云中歌》，是一款 Q 版武侠类 ARPG 手 1943.22

-2016 年 3 月 付现金购买

机游戏，采用即时战斗模式，支持换装，游戏

立动科技

风格唯美可爱。

《三国威力加强版》是由中手游发行的一款三

世纪华通发

国题材卡牌游戏，游戏融合了经典名著《三国

行股份及支

三国威力 演义》的世界观精髓，还原了上百个历史名将 2014 年 1 月

412.05 付现金购买

加强版 和经典战役，游戏画风精美大气，卡通人物精 -2015 年 12 月

中手游移动

致逼真，战斗特效绚丽多彩，吸引了众多玩家

科技

参与其中。

《新仙剑奇侠传》系以同名电视剧的剧情为背 世纪华通发

景，由中手游作为联合开发商参与开发的回合 行股份及支

新仙剑奇 2015 年 4 月

制卡牌 RPG 手机游戏，于 2015 年 4 月正式发 460.26 付现金购买

侠传 -2015 年 12 月

行。这款游戏采用 Q 版画风，场景设计上刻画 中手游移动

出仙侠世界的唯美清新之感。 科技

以上5款游戏均属于中、重度游戏，其ARPU值的算术平均数为859.98元/人，

中位数为594.43元/人。趣丸2016年1-3月分发推广业务综合ARPU值算术平均数为

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1,028.54元/人。预计由于分发推广游戏数量的增加以及终端付费用户人数的快

速增加，在用户付费充值流水快速上升的同时，将会引入部分付费总量较低的用

户，从而引起2016年4-6月ARPU值出现小幅度下降趋势，参考上述调查数据，确

定预测期ARPU值维持在850元/人。通过比较TT平台分发推广业务游戏ARPU值预测

与前述中、重度游戏的行业平均付费ARPU值统计结果，数值接近，因此以该ARPU

值进行分发推广业务预评估收入预测较为合理。

（2）移动游戏定制发行

根据公开市场资料，移动游戏的生命周期一般在6至18个月长度不等。由于

趣丸网络进行的游戏定制发行业务是综合自有的IP储备，寻找游戏研发商按照符

合平台用户特征需求进行游戏的定制研发，并根据用户反馈优化调整的定制化发

行方式。因此管理层根据其定制发行游戏的IP赋予情况，对游戏的生命周期以及

流水金额进行估算。

① IP 改编定制类型游戏

对于由自有IP储备改编定制类型的游戏，IP本身具有较大的粉丝基础以及内

容深度可挖掘，能够吸引用户快速进入游戏并且长期持续消费游戏中的相关内

容，因此预测其生命周期为12个月，月均用户付费流水为600万元/月。根据“（1）

平台分发推广业务”中的相关内容，带有IP的游戏往往能吸引用户进行持续、大

额的消费，尤其是如《云中歌》、《魔力宝贝》等新兴开发的，有独家性质的IP

储备，其用户充值金额高于非独家普遍IP（如三国IP）游戏所能产生的充值金额。

② 非 IP 改编定制类型游戏

对于不使用知名IP改变定制的游戏，其内容主要来源于定制方的内容创造能

力以及外包研发商的机制设计、游戏规划能力，管理层对其未来用户月充值流水

以及生命周期的预测均低于IP储备改变定制的游戏，预测其生命周期为8个月，

月均用户付费流水为300万元/月。

具体预测如下：

游戏名称 拟上线时间 2016 年流水（万元） 2017 年流水（万元）

IP 白发魔女传 2016 年 6 月 3,600.00 3,600.00

游戏 A 2016 年 8 月 1,200.00 1,200.00

游戏 B 2016 年 9 月 900.00 1,500.00

炼狱战魂 2016 年 10 月 600.00 1,800.00

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IP2 2017 年 2 月 6,000.00

IP3 2017 年 4 月 4,800.00

游戏 C 2017 年 6 月 1,800.00

游戏 D 2017 年 8 月 1,200.00

游戏 E 2017 年 10 月 600.00

IP4 2017 年 12 月

合计 6,300.00 22,500.00

趣丸目前已储备4个游戏改编IP项目，并已签订相关游戏改编协议协议，完

全能满足移动游戏定制发行业务运行首年和第二年的需求。目前，在TT平台上进

行分发推广的游戏已达上百个，趣丸利用平台资源即可为其发行的游戏提供极强

的分发推广游戏，同时考虑到趣丸网络现阶段游戏定制发行业务的人力资源配

置，每年发行4-6款游戏产品的可实现性较大。

根据市场对移动游戏的品质分级情况，一般将游戏分为S级、A级、B级、C

级等。趣丸拟发行的游戏根据管理层合理估计，制作较好且具有IP背景，以A级

别至A-级别的游戏为主，因此管理层对未来月均流水的审慎估计为300至600万

元，符合行业的普遍标准，具有较大的可实现性。

（3）移动视频直播业务

在评估过程中，评估机构根据可查询到的市场公开信息，参考了与TT直播比

较相近的互联网直播平台六间房2013年1月至2014年12月期间的业务数据，其月

度ARPU值的平均数为697元/人。TT直播预计在2016年5月初开通，估计其2016年

下半年平均ARPU值为316元/人，2017年平均ARPU值为416元/人，2018年之后平均

ARPU值为420元/人。目前评估机构已取得TT直播2016年5月的运营数据，其ARPU

值为307.99元/人。综合考虑以下情况：

①移动视频直播业务第一个月开通，仍处于试运行阶段，平台的知名度还无

法实现最大程度发挥；

②目前在趣丸网络进行签约的主播数量以及家族数量均不足，短期内无法快

速形成有效的内容创造环境以吸引用户；

③移动视频直播业务初期，为保证用户的视频沟通体验，并未设计较多付费

点供用户进行消费，能创造消费的转化点会在后期陆续增加；

综合上述考量，目前移动视频直播业务初步运行所产生的ARPU付费金额不足

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以体现直播业务全负荷、全模块添加完成情况下的用户付费能力。以后月度中，

随着运营体系的不断完善以及人气的聚集，ARPU值将会出现上升趋势，本次预估

对预测期的ARPU值的估计由316元/人升至420元/人，低于可比公司的ARPU值情

况，是谨慎及保守的估计，因此具有合理性。

上市公司在重组预案“第四节 交易标的情况/八、交易标的的预估值情况/

（四）收益法评估情况”中，对上述内容进行了补充披露。

二、本次交易溢价较高的公允性以及本次交易价格相比预估值增

加 1,430 万元的原因及合理性

（一）可比估值情况及交易案例

1、上市公司收购可比公司的评估增值情况

（1）可比公司评估增值情况

根据经调整的未审财务数据，目前标的公司的所有者权益金额为6,503.25，

对应增值率变更为2,098.90%

上市公司收购主要从事游戏发行及运营或互联网演艺平台运营商的评估增

值情况如下：

单位：万元

案例 标的公司主营业务 基准日净资产 评估值 评估增值率

泰亚股份收购恺

网络游戏和移动应用分发 28,313.35 632,706.87 2,134.66%

英网络 100%股权

天舟传媒收购游 移动网络游戏的研发以及发行

10,330.30 162,245.51 1,470.58%

爱网络 100%股权 运营

骅威文化收购第 移动网络游戏的制作开发与运

4,518.39 100,821.80 2,131.37%

一波 80%股权 营推广

中南重工收购值 移动游戏的代理发行和运营服

3,319.06 87,112.04 2,524.60%

尚互动 100%股权 务

凯撒股份收购酷

移动游戏的研发及运营 2,692.34 75,580.00 2,707.22%

牛互动 100%股权

巨龙管业收购艾

移动终端游戏开发和运营 15,413.27 250,100.00 1,522.63%

格拉斯 100%股权

宋城演艺收购六

互联网演艺平台运营 3,778.40 261,398.31 6,818.24%

间房 100%股权

由上表可知，本次交易趣丸网络预估值较所有者权益账面价值的增值率

2,098.90%在同行业收购案例中处于中等水平。

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（2）互联网演艺直播平台估值情况

昆仑万维（300418）于2016年1月向北京蜜莱坞网络科技有限公司（主要业

务是运营以视频直播为主要内容的社交应用“映客”）投资6,800万元，占其18%

的股份，该公司估值3.7771亿元。

游久游戏（600652）于2015年10月向拥有龙珠直播的苏州游视网络科技有限

公司投资27,794.61万元，占其21%的股份。投资时游视网络尚处于亏损状态，但

上市公司判断自身游戏业务可与游视网络形成资源互补产生协同效应，因此估值

13.24亿元。

光线传媒（300251）于 2016 年 5 月以 13,096.512 万元受让浙江齐聚科技有

限公司 36.3792%股权，浙江齐聚旗下拥有互联网演艺社区“呱呱”，估值为 3.6

亿元，按照 2015 年浙江齐聚的净利润 589.97 万元计算的市盈率为 61.02 倍。

由此可知，上述上市公司均认为网络直播提供的互动娱乐体验形式具有广阔

的发展前景，对互联网演艺直播平台的高估值反映出上市公司对直播演艺业务发

展的良好预期。

2、游戏行业上市公司市盈率情况

游戏行业上市公司2016年3月31日股价对应的市盈率如下表所示：

证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）

002174.SZ 游族网络 65.37

002315.SZ 焦点科技 50.80

002354.SZ 天神娱乐 63.78

002555.SZ 三七互娱 74.76

300418.SZ 昆仑万维 98.12

300315.SZ 掌趣科技 70.02

002517.SZ 恺英网络 47.54

本次交易趣丸网络预估值为143,000万元，交易作价为144,430万元，按照本

次交易承诺净利润的年均值12,000万元计算的市盈率为12.04倍，远低于可比游

戏行业上市公司市盈率。

3、在全国股份转让系统挂牌的公会社群游戏推广运营公司的市值情况

杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“杭州遥望”），2015年12月在全国

股份转让系统挂牌，主要从事手游推广与联运业务、互联网广告分发业务，其中

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2015年游戏推广业务收入占比68.15%，互联网广告业务收入占比31.85%，2015

年年末归属于公司股东的净资产为9,632.68万元。2016年6月杭州遥望非公开发

行500万股，每股发行价格29.00元，募集资金1.45亿元，按照该发行价格计算，

杭州遥望的市值为13.48亿元，市值相比所有者权益的增值率为1,299.02%。

北京安趣科技股份有限公司（以下简称“安趣股份”）主要从事移动游戏分

发业务及游戏信息资讯服务，2016年2月起在全国中小企业股份转让系统挂牌公

开转让，公开转让说明书中披露，2015年5月安趣股份第三次增资时，投资方对

安趣股份的估值为1.5亿元，安趣股份2014年净资产为787.73万元，估值相比净

资产的增值率为1,804.21%；2014年净利润为-196.43万元，2015年净利润为

242.45万元，按照2015年实际净利润计算的市盈率是61.87倍。

上述公司均为趣丸网络在市场中的可比竞争对手，即时上述公司相比趣丸网

络所登陆并交易的板块不同，也具有一定的参考价值。本次交易中，按照趣丸网

络2017年承诺净利润12,000万元（本次交易的承诺利润按照累计计算，此处是分

摊至2017年的净利润）计算，趣丸网络市盈率为12.04倍，低于同行业可比挂牌

公司的市盈率，按照预估值相比净资产的增值率来看，略高于挂牌可比公司，主

要是由于同时拥有直播业务模块，盈利方式更加丰富，且游戏与直播业务预期可

以发挥协同效益。

4、游戏与直播的协同效应

趣丸网络拥有视频直播互动娱乐模块，比一般的游戏发行推广运营商业务更

加多元。直播业务能够与游戏分发推广业务发挥协同效用，直播平台运营初期主

要靠TT社交娱乐平台沉淀的重度游戏用户转化为直播用户；在直播业务发展到一

定阶段后，直播的付费用户凝聚于具有丰富游戏经验或优质才艺的主播周围，可

以实现对游戏推广和分发业务的反哺，因此相比一般的游戏发行推广运营商，趣

丸网络的游戏与直播业务对于用户的粘性更强。因此，综合考虑游戏分发推广及

直播业务的可比公司，趣丸网络的估值溢价具有公允性。

（二）本次交易价格相比预估值增加 1,430 万元的原因及合理性。

本次交易作价是在交易各方以评估值为重要参考的基础上，为促成本次交

易，考虑了证券市场波动造成上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影

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响，以及趣丸网络对上市公司游戏板块的战略意义及良好的协同效应，依据交易

各方谈判协商结果确定的。本次交易价格为144,430万元，相比预估值143,000

万元增加1,430万元，增加的幅度为1%，幅度较小。本次交易作价相比预估值存

在溢价的主要原因有：

1、收购标的公司对上市公司游戏板块的战略发展具有重要意义

游戏业务是上市公司增长最快及最具有潜力的业务板块，亦是公司战略转型

的主要发力点。2013年以来，上市公司通过重大资产重组的方式，持续不断深入

拓展游戏板块，通过收购游戏研发商畅娱天下以及星辉天拓，形成了基于优质游

戏内容、依靠自有研发及发行团队进行产业链运作的二元移动游戏板块，并在该

板块基础上不断向上下游延伸。而趣丸网络作为以游戏为基础的优质社交娱乐服

务提供商，以自有的TT社交娱乐平台沉淀了大量具有高付费能力的终端用户。上

市公司已经形成体系的游戏研发领域与趣丸网络的游戏分发平台及专业化的游

戏推广能力有机整合将显著提升上市公司游戏板块的行业竞争力。上市公司从整

体业务布局与发展战略出发，为尽可能促成本次交易，在评估价值的基础上给予

了一定的溢价。

2、收益法预估结果无法完全反映标的公司对于上司公司的价值

本次交易完成后，趣丸网络将成为上市公司的全资子公司，趣丸网络与上市

公司之间预期可以充分发挥协同效应，实现“1+1大于2”的战略整合效果。上市

公司较非上市公司在品牌价值、市场认可度、融资能力等方面具有诸多优势，趣

丸网络在进入上市公司体系后，可以充分利用上市公司具有的市场认可度、可利

用融资资源等优势，将更有利于标的公司充分挖掘自身潜力，进一步提升市场开

拓及业务发展能力，同时上市公司也可以为趣丸网络带来游戏行业的丰富运营管

理经验和游戏产业链上下游合作资源。但是，上市公司与趣丸网络的业务协同效

应无法在本次收益法预评估中体现出来。考虑到收益法评估结果无法完全反映趣

丸网络对于上市公司的全部价值，在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次

交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。

（三）风险提示及股东权益保护措施

上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案“重大风

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险提示/一、与本次重组相关的风险/（三）标的资产评估增值较高的风险”中披

露标的资产的预估值较该资产的账面价值存在较大幅度提升，提请投资者关注本

次交易标的资产预估值增值水平较高的风险，充分保障了中小股东的知情权。

综上所述，独立财务顾问认为，从上市公司收购游戏发行与运营标的公司的

案例来看本次交易标的趣丸网络的作价与同行业可比公司的估值情况不存在重

大差异，对比挂牌同行业公司的市值情况来看，趣丸网络本次的估值情况也不存

在重大差异，因此本次交易虽然溢价较高但具有公允性；交易作价较预估值略有

1%的溢价是在充分考虑证券市场波动造成上市公司股价波动的风险对本次交易

的不利影响、上市公司与标的公司业务协同效应及标的公司对上市公司业务战略

转型的因素的情况下，交易各方根据市场化原则协商一致的结果，具有商业合理

性。

上市公司在重组预案“第四节 交易标的情况/八、交易标的的预估值情况/

（七）本次交易溢价较高的公允性及交易价格较预估值略高的原因及合理性”中

对上述情况进行了补充披露。

三、标的公司股权采用资产基础法预评估的相关评估说明

因预评估日早于本次评估基准日2016年6月30日，企业相关财务数据及审计

结果尚未可以获得。因此本次预估采用2016年3月31日作为预估基准日，企业基

础财务数据尚未经过审计。

（一）流动资产

流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他

应收款和存货等资产。

1、货币资金

企业账上货币资金为银行存款，账面值为537,663.49元。包括招商银行广州

黄埔大道支行、招商银行广州黄埔大道支行等金融机构共开设存款账户2户，所

有银行账户货币资金均为人民币存款。本次以账面值作为预评估值。

银行存款预评估结果为537,663.49元，无增减。

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2、交易性金融资产

交易性金融资产为评估基准日企业为交易目的所持有基金理财产品-朝招

金，账面金额合计为21,000,000.00元，开放式基金种类、投资日期等情况如下：

基金名称 类型 投资日期 取得成本（元） 基金份额

朝招金 7007 号 开放式 2016/3/23 8,000,000.00 8,000,000

朝招金 7008 号 开放式 2016/3/23 1,000,000.00 1,000,000

朝招金 7008 号 开放式 2016/3/24 12,000,000.00 12,000,000

预评估时以基准日基金每份净值乘以实际持有份额确定预评估值。

经评估，交易性金融资产—基金的预评估结果如下：

基金名称 账面值（元） 基准日净值/份 评估价值（元）

朝招金 7007 号 8,000,000.00 1.0005 8,004,000.00

朝招金 7008 号 1,000,000.00 1.0006 1,000,600.00

朝招金 7008 号 12,000,000.00 1.0005 12,006,000.00

3、应收账款、预付账款和其他应收款的评估

（1）应收账款

应收账款均为业务分成形成的应收款，主要的客户有广州市联旭信息科技有

限公司、广州火烈鸟网络科技有限公司和北京机锋科技有限公司等。账面价值合

计530,949.17元，计提坏账准备26,547.46元，应收账款净额合计为504,401.71

元。其账龄基本为一年以内。

经对各项债权资产的内容进行分类，并了解债务人的信用情况对账款收回的

可能性进行了判断。经了解，各项账款回收情况基本正常，按原计提坏账准备预

计风险损失后，按照账面值确认预评估值。

应收帐款预评估值为504,401.71元，无增减。

（2）预付账款

预付款项主要为预付给供应商的款项等，账面价值合计3,668,153.67元，计

提坏账准备0元，预付账款净额合计为3,668,153.67元。

经了解，暂未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等

情况，故以账面值确认预评估值。

预付账款预评估值为3,668,153.67元，无增减。

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（3）其他应收款

其他应收款账面值6,891,958.19元，计提坏账准备344,597.91元，其他应收

款净额6,547,360.28元。为应收的往来款、个人借款等。

经对各项债权资产的内容进行分类，并了解债务人的信用情况，对账款收回

的可能性进行判断。经了解，各项账款回收情况基本正常，按照账面值确认为预

评估值。

其他应收款预评估值为6,547,360.28元，无增减。

4、存货

存货账面值29,007.50元，计提存货跌价准备0元，存货净值29,007.50元，

主要为尚未领用的电话卡和代金券等。

经了解，存货购置时间距评估基准日较短，市场价格变化不大，账面单价接

近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定预评估值。

在库（在用）周转材料的预评估结果如下：

账面价值 评估价值

名称及规格型号 计量单位 存放地点

数量 单位 金额 实际数量 评估单价 金额

30 元电话卡 张 仓库 51.00 31.30 1,596.30 51.00 31.30 1,596.30

50 元电话卡 张 仓库 38.00 51.40 1,953.20 38.00 51.40 1,953.20

晚一点代金券 仓库 25,458.00 25,458.00

5、其他流动资产

其他流动资产账面值25,309.96元，主要包括应交增值税、应交城市维护建

设税、应交个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、印花税和营业税。

其中应交增值税为待抵扣税金，以账面值确认预评估值；应交城市维护建设

税、应交个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、印花税和营业税属于应交

而未交的税金，重分类至应交税费。

其他流动资产预评估值为201,545.72元，增加176,235.76元。

6、其他资产

其他资产是开发支出和递延所得税资产，其中开发支出账面值

2,114,021.42 元，主要是直播项目的开发支出；递延所得税资产账面值为

6,149,487.87元。其他资产均以账面值确认预评估值。

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开 发 支 出 预 评 估 值 为 2,114,021.42 元 ， 递 延 所 得 税 资 产 预 评 估 值 为

6,149,487.87元，无增减。

（二）长期股权投资

1、长期股权投资情况及预评估方法介绍

预评估基准日拥有的长期股权投资及其账面价值如下表：

单位：元

序 协议投资

被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值

号 期限

1 福建摩格网络科技有限公司 2015/12/16 长期 15.00% 1,500,000.00 1,000,000.00

2 北京星耀九州网络科技有限公司 2015/12/16 长期 19.01% 2,000,000.00 2,000,000.00

3 石狮市啥游网络科技有限公司 2015/12/16 长期 18.52% 100,000.00 300,000.00

4 广州闪炫网络科技有限公司 2015/12/16 长期 25.00% 500,000.00 -200,000.00

5 温州锋尚网络科技有限公司 2015/12/27 长期 35.00% 3,500,000.00 524,000.00

6 通化玉金龟网络科技有限公司 2015/12/16 长期 18.80% 125,000.00 400,000.00

7 霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司 2015/12/31 长期 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00

8 广州沙巴克网络科技有限公司 2016/2/17 长期 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00

9 广州副本网络科技有限公司 2016/3/23 长期 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00

经对长期投资形成的时间、账面值和被投资单位的实际经营状况等进行了

解，并查阅了有关章程等资料，确定长期股权投资的真实性和完整性。

（1）对于控股或实际控制的霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司、广州沙巴克

网络科技有限公司和广州副本网络科技有限公司，采用成本法对被投资单位各项

资产、负债进行预评估，计算被投资单位的净资产，然后再根据公司持有被投资

单位股权的持股比例计算长期股权投资的价值。

长期投资子公司预评估中所遵循的原则、采用的预评估方法和过程均与母

公司保持一致，并采用同一标准和同一尺度。

实际控制的长期股权投资预评估值=被投资单位净资产价值×持股比例

（2）对于不占控股地位或非实际控制的福建摩格网络科技有限公司、北京

星耀九州网络科技有限公司、石狮市啥游网络科技有限公司、广州闪炫网络科技

有限公司、温州锋尚网络科技股份有限公司和通化玉金龟网络科技有限公司，以

被投资单位预评估基准日资产负债表所反映的所有者权益（净资产）数值，乘以

公司持有被评估单位股权的持股比例计算其预评估价值。

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非实际控制的长期股权投资预评估值=被投资单位所有者权益（净资产）价

值×持股比例

2、长期股权投资预评估结果

（1）福建摩格网络科技有限公司

长期股权投资-福建摩格网络科技有限公司账面值为1,000,000.00元，广州

趣丸网络科技有限公司对其持股比例为15.00%。根据福建摩格网络科技有限公司

提供的财务报表，福建摩格网络科技有限公司于预评估基准日时所有者权益为

-350,641.25元，故福建摩格网络科技有限公司长期股权投资预评估值为0元。

（2）北京星耀九州网络科技有限公司

长期股权投资-北京星耀九州网络科技有限公司账面值为2,000,000.00元，

广州趣丸网络科技有限公司对其持股比例为19.01%。根据北京星耀九州网络科技

有限公司提供的财务报表，北京星耀九州网络科技有限公司于预评估基准日时所

有者权益为-347,558.07元，故北京星耀九州网络科技有限公司长期股权投资预

评估值为0元。

（3）石狮市啥游网络科技有限公司

长期股权投资-石狮市啥游网络科技有限公司账面值为300,000.00元，广州

趣丸网络科技有限公司对其持股比例为18.52%。根据石狮市啥游网络科技有限公

司提供的财务报表，石狮市啥游网络科技有限公司于预评估基准日时所有者权益

为97,651.70元，故：

石 狮 市 啥 游 网 络 科 技 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 预 评 估 值 =97,651.70 ×

18.52%=18,085.09（元）

（4）广州闪炫网络科技有限公司

长期股权投资-广州闪炫网络科技有限公司账面值为-200,000.00元，广州趣

丸网络科技有限公司对其持股比例为25.00%。根据广州闪炫网络科技有限公司提

供的财务报表，广州闪炫网络科技有限公司于预评估基准日时所有者权益为

-979,925.21元，故广州闪炫网络科技有限公司长期股权投资预评估值为0元。

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（5）温州锋尚网络科技股份有限公司

长期股权投资-温州锋尚网络科技股份有限公司账面值为524,000.00元，广

州趣丸网络科技有限公司对其持股比例为35.00%。根据温州锋尚网络科技股份有

限公司提供的财务报表，温州锋尚网络科技股份有限公司于预评估基准日时所有

者权益为617,885.16元，故：

温州锋尚网络科技股份有限公司长期股权投资预评估值 =617,885.16×

35.00%=216,259.81（元）

（6）通化玉金龟网络科技有限公司

长期股权投资-通化玉金龟网络科技有限公司账面值为400,000.00元，广州

趣丸网络科技有限公司对其持股比例为18.80%。根据通化玉金龟网络科技有限公

司提供的财务报表，通化玉金龟网络科技有限公司于预评估基准日时所有者权益

为663,690.17元，故：

通化玉 金龟 网络 科技 有限公 司长 期股 权投 资预评 估值 = 663,690.17 ×

35.00%=124,773.75（元）

（7）霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司

长期股权投资-霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司账面值为10,000,000.00元，

广州趣丸网络科技有限公司对其持股比例为100%。经采用成本法对霍尔果斯蓝鲸

网络科技有限公司各项资产和负债预评估后，净资产预评估结果为

10,049,124.94元。

霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司长期股权投资预评估值= 10,049,124.94×

100%=10,049,124.94（元）

（8）广州沙巴克网络科技有限公司

长期股权投资-广州沙巴克网络科技有限公司账面值为10,000,000.00元，广

州趣丸网络科技有限公司对其持股比例为100%。经采用成本法对广州沙巴克网络

科技有限公司各项资产和负债预评估后，净资产预评估结果为10,545,532.25元。

广州沙巴克网络科技有限公司长期股权投资预评估值=10,545,532.25×

100%=10,545,532.25（元）

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（9）广州副本网络科技有限公司

长期股权投资-广州副本网络科技有限公司账面值为10,000,000.00元，广州

趣丸网络科技有限公司对其持股比例为100%。经采用成本法对广州副本网络科技

有限公司各项资产和负债预评估后，净资产预评估结果为10,198,058.05元。

广 州 副 本 网 络 科 技 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 预 评 估 值 =10,198,058.05 ×

100%=10,198,058.05（元）

3、长期股权投资预评估结果汇总

经汇总上述预评估结果，长期股权投资如下所示：

单位：元

序 协议投资 持股比例

被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值 评估价值

号 期限 （%）

1 福建摩格网络科技有限公司 2015/12/16 长期 15.00% 1,500,000.00 1,000,000.00 -

2 北京星耀九州网络科技有限公司 2015/12/16 长期 19.01% 2,000,000.00 2,000,000.00 -

3 石狮市啥游网络科技有限公司 2015/12/16 长期 18.52% 100,000.00 300,000.00 18,085.09

4 广州闪炫网络科技有限公司 2015/12/16 长期 25.00% 500,000.00 -200,000.00 -

5 温州锋尚网络科技有限公司 2015/12/27 长期 35.00% 3,500,000.00 524,000.00 216,259.81

6 通化玉金龟网络科技有限公司 2015/12/16 长期 18.80% 125,000.00 400,000.00 124,773.75

7 霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司 2015/12/31 长期 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,049,124.94

8 广州沙巴克网络科技有限公司 2016/2/17 长期 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,545,532.25

9 广州副本网络科技有限公司 2016/3/23 长期 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,198,058.05

（三）设备

公司固定资产中的设备类资产主要为电子设备，其数量33台，账面原值为

150,966.63元，账面净值143,629.48元，未计提减值准备。

电子设备包括电脑、服务器、打印机等，购置于2015-2016年。经了解，目

前电子设备均在正常使用。

电子设备采用成本法进行预评估，即按电子设备资产的现时重置成本扣减其

各项贬值来确定电子设备资产的价值。

成本法计算公式为： V C q

其中：V = 待估资产价值；

C = 待估资产重置成本；

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q = 待估资产综合成新率。

1、重置成本的确定

参照现行市场购置的价格确定其重置全价。

2、综合成新率的确定

综合成新率主要根据电子设备的购置时间、经济寿命年限，计算其已使用

年限，并确定尚可使用年限后按年限法测定其成新率，计算公式为：

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

设备的预评估结果为135,953.00元，减值7676.48元。

（四）无形资产

无形资产主要包括办公软件和TT项目开发成本，账面值为1,912,826.49元。

对于办公软件采用市场法进行评估，以同类软件近期市场购置价值作为其评估

值；对于TT项目开发成本则采用成本法进行评估，以账面值确认为评估值。无形

资产评估值为 1,979,273.03 元。

（五）负债

1、应付账款

应付账款是应支付给供应商的购货款，主要是应付的结算款，发生日期均在

1年以内。经了解，不存在评估基准日收到但尚未处理的购货发票，以及虽未收

到发票，但已到达企业的商品等未在账面上记录的应付账款，故以账面值确认预

评估值。

应付账款预评估值为3,473,561.13元，无增减。

2、其他应付款

其他应付款主要为内部往来款、与物流公司等结算款，发生日期都在1年以

内，以账面值确认预评估值。

其他应付款预评估值为8,338,641.73元，无增减。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬主要是工资、保险等，对应金额如下：

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序号 结算内容 账面价值（元）

1 工资、奖金、津贴和补贴 852,793.64

2 基本养老保险费 649.73

合计 853,443.37

应付职工薪酬以账面值确认预评估值，为853,443.37元，无增减。

4、应交税费

应交税费账面值为0元，由其他流动资产重分类至应交税费的应交城市维护

建设税、应交个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、印花税和营业税增加

176,235.76元。

（六）资产基础法预评估结论

经测算，标的公司资产基础法预评估结论为6,145.24万元，具体情况见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 3 月 31 日

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 3,231.19 3,249.87 18.68 0.58

2 非流动资产 4,434.40 4,153.06 -281.34 -6.34

3 其中：可供出售金融资产 - - - -

4 持有至到期投资 - - - -

5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 3,402.40 3,115.18 -287.22 -8.44

7 投资性房地产 - - - -

8 固定资产 14.36 13.60 -0.76 -5.29

9 在建工程 - - - -

10 工程物资 - - - -

11 固定资产清理 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 191.28 197.93 6.65 3.48

15 开发支出 211.40 211.40 - -

16 商誉 - - - -

17 长期待摊费用 - - - -

18 递延所得税资产 614.95 614.95 - -

19 其他非流动资产 - - - -

20 资产总计 7,665.59 7,402.93 -262.66 -3.43

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21 流动负债 1,266.56 1,289.47 22.91 1.81

22 非流动负债 - - - -

23 负债合计 1,266.56 1,289.47 22.91 1.81

24 净资产（所有者权益） 6,399.03 6,113.46 -285.57 -4.46

上市公司在重组预案“第四节 交易标的情况/八、交易标的的预估值情况/

（五）资产基础法评估情况”中，对上述内容进行了补充披露。

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问询函问题 5：2016 年，标的公司在 TT 移动客户端上推出了移动视

频直播互动功能模块，并成立控股子公司欢城文化、欢城传媒，拟开

展移动视频直播业务及相关创意设计服务业务。

（1）请补充披露标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》

的原因、主要障碍及其对未来经营的影响，可能存在的法律风险和处

罚风险，请财务顾问、律师分别就上述事项发表意见，并作特别风险

提示；

（2）请结合标的公司主播人数，平均在线时长，主播开播高峰期、

审核人员工作时间及审核内容等，补充披露标的公司在内容审核方面

所做工作，分析该工作的有效性和充分性。请财务顾问发表独立核查

意见。

答复：

一、关于标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》事

项的相关说明以及分析

（一）标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》的原因

根据标的公司管理层的说明，标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许

可证》的原因主要是移动视频直播行业为新兴行业，对于标的公司的移动视频直

播业务形态是否需取得《信息网络传播视听节目许可证》，目前我国法律法规的

规定尚不明确。

针对标的公司是否需取得《信息网络传播视听节目许可证》，本次重组的独

立财务顾问及法律顾问研究了我国关于互联网视听节目服务的法律法规的规定，

了解了标的公司目前开展的移动视频直播业务情况。

2007 年 12 月 20 日，国家广播电影电视总局（现国家新闻出版广电总局）、

信息产业部联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》(自 2008 年 1 月 31 日

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起施行)，根据《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定，国务院广播电影

电视主管部门为互联网视听节目服务的行业主管部门，国务院信息产业主管部门

为互联网行业主管部门。从事互联网视听节目服务，应当取得广播电影电视主管

部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。未取得广播电影

电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续，任何单

位和个人不得从事互联网视听节目服务。互联网视听节目服务业务指导目录由国

务院广播电影电视主管部门商国务院信息产业主管部门制定。

对于互联网视听节目服务业务的范畴，《互联网视听节目服务管理规定》第

二条第二款规定：“互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网

向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动”。其次，

2010 年 3 月 17 日，广电总局发布了《广电总局关于发布〈互联网视听节目服务

业务分类目录(试行)〉的通告》，将互联网视听节目服务(不含 IP 电视、互联网

电视、手机电视业务)分为四类，并进行了业务界定。此外，《互联网视听节目服

务管理规定》第二十八条第一款规定：“通过互联网提供视音频即时通讯服务，

由国务院信息产业主管部门按照国家有关规定进行监督管理。”

本次重组的独立财务顾问及法律顾问访谈了标的公司的管理层，向其了解移

动视频直播业务情况，并通过手机访问了标的公司的 TT 移动客户端，随机观看

了部分视频直播内容。标的公司的移动视频直播是一种以 TT 移动客户端作为载

体，视频主播和移动用户为主要参与者，主播面向用户以视频直播方式交流及探

讨各类生活话题的互动活动。主播主要与用户互动探讨没有特定主题的各种生活

话题(如游戏、电影、动漫、美食等)，也会根据互动的情况即兴展示才艺(包括

歌曲、口头才艺表现等)，用户通过向主播和其他用户赠送虚拟礼物的方式来表

达其对主播展示内容的认可与鼓励，对其最为欣赏的主播提供持续支持(如付费

取得各种虚拟用户特权、守护等，并在主播的虚拟空间中进行使用，以增加主播

的人气及知名度)。TT 移动端通过上述虚拟礼物以及付费特权的销售充值获得收

益。结合标的公司的移动视频直播业务情况，并根据本所律师对上述法律法规的

理解，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司在 TT 移动客户端

上推出的移动视频直播业务应属于“通过互联网提供视音频即时通讯服务”，不

在《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》规定的四类互联网视听节目服务

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范畴之列。

为进一步明确标的公司现有移动视频直播业务是否需取得《信息网络传播视

听节目许可证》，本次重组的独立财务顾问及法律顾问实地走访了广东省新闻出

版广电局网络视听节目管理处，该处工作人员向上述中介机构口头说明了需取得

《信息网络传播视听节目许可证》的业务范畴：1、提供属于《互联网视听节目

服务业务分类目录(试行)》规定的节目服务，需取得《信息网络传播视听节目许

可证》，若不属于《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》规定的节目服务，

则无需取得《信息网络传播视听节目许可证》；2、提供以社交和互动为目的且没

有特定内容及主题的视频即时通讯服务，不属于《互联网视听节目服务业务分类

目录(试行)》规定的视听节目服务；3、典型视频直播(如以互动为目的的聊天等)

属于没有特定内容与主题的视频即时通讯服务，不需取得《信息网络传播视听节

目许可证》。但由于对广东省新闻出版广电局网络视听节目管理处工作人员所述

内容，目前我国法律法规尚未有明文的规定。因此，不排除行业主管部门未来认

定标的公司的移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴的可能。

（二）标的公司取得《信息网络传播视听节目许可证》的主要障碍

《互联网视听节目服务管理规定》第八条规定：“申请从事互联网视听节目

服务的，应当同时具备以下条件：(一)具备法人资格，为国有独资或国有控股单

位，且在申请之日前三年内无违法违规记录；……”；《广电总局关于做好<信息

网络传播视听节目许可证>申报审核工作有关问题的通知》(广发〔2008〕44 号)

规定：“互联网视听节目服务的申办主体，包括多家国有资本股东股份之和绝对

控股的企业和国有资本相对控股企业(非公有资本股东之间不能具有关联关系)，

不包括外资入股的企业。在《规定》发布前已经开办视听服务并符合国家关于互

联网站管理相关法规的网站，无违法违规行为的，及有轻微违规行为能及时整改，

且在最近三个月内无违规记录的，可以申办许可证。”

根据上述规定，除《互联网视听节目服务管理规定》发布前已经开办视听服

务的主体可以申办许可证外，《信息网络传播视听节目许可证》的申办主体应为

国有独资或国有控股单位。标的公司不属于国有独资或国有控股单位，根据《互

联网视听节目服务管理规定》的规定，标的公司目前无法直接申办《信息网络传

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播视听节目许可证》。

（三）标的公司未取得《信息网络传播视听节目许可证》对未来经营的影

响，可能存在的法律风险和处罚风险

截至本问询函的回复出具之日，标的公司尚未收到新闻出版广电主管部门关

于其应申办《信息网络传播视听节目许可证》的监管要求，标的公司也未因其视

频直播业务受到主管部门的行政处罚。

鉴于移动视频直播业务的相关法律法规也在发展中，将来有关部门若加大监

管力度，出台针对移动视频直播类业务的具体管理办法，或认定标的公司的移动

视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴，可能导致标的公司需取得《信息网

络传播视听节目许可证》。为了保证标的公司业务经营的合法合规性，标的公司

将与相关监管部门保持及时沟通，必要的时候以法律法规许可的方式取得《信息

网络传播视听节目许可证》。

若届时标的公司未能及时取得《信息网络传播视听节目许可证》，根据《信

息网络传播视听节目许可证》的规定，标的公司的移动视频直播业务存在被终止

的风险，标的公司亦存在被行政处罚的风险，标的公司未来经营将受到不利影响。

对此，标的公司的管理层股东宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾出具了承诺函，

其承诺：1、标的公司在 TT 移动客户端上推出的移动视频直播业务以社交和互动

为目的，不提供《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》所规定的视听节目

服务；2、保证坚持合法合规经营，若未来监管部门要求趣丸网络的移动视频直

播业务取得相关资质，趣丸网络将积极申请办理所需资质，并在必要的时候采取

法律法规许可的方式取得《信息网络传播视听节目许可证》；3、若趣丸网络因开

展移动视频直播业务而受到相关处罚，将由其承担由此给趣丸网络造成的所有损

失，保证趣丸网络不因此遭受任何损失。

综上所述，独立财务顾问以及法律顾问认为，截至本问询函回复出具之日，

标的公司在 TT 移动客户端上推出的移动视频直播业务应属于“通过互联网提供

视音频即时通讯服务”，不在《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》规定

的四类互联网视听节目服务范畴之列，但由于我国目前尚未有明文的规定，不排

除行业主管部门未来认定标的公司的移动视频直播业务属于互联网视听节目服

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务范畴的可能。若将来有关部门加大监管力度，出台针对移动视频直播类业务的

具体管理办法，或认定标的公司的移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范

畴，而标的公司届时未能及时取得《信息网络传播视听节目许可证》的，标的公

司的经营将受到不利影响。对此，标的公司管理层股东已承诺采取积极措施，以

保证标的公司业务经营的合法合规。

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节”交易标的情况/九、生产经营资质

的说明/（二）标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》事项的相关

说明及分析”中，对上述情况进行了补充披露。

（四）特别风险提示

上市公司在重组预案“重大风险提示/二、标的资产的经营风险”中，补充

披露如下风险：

“（十二）移动视频直播业务监管政策变化的风险

《互联网视听节目服务管理规定》第二十八条规定，通过互联网提供视音频

即时通讯服务，由国务院信息产业主管部门按照国家有关规定进行监督管理。趣

丸网络的移动视频直播业务属于提供视音频即时通讯服务，不在《互联网视听节

目服务业务分类目录(试行)》规定的四类互联网视听节目服务范畴之列。但由于

我国法律法规对此尚未有明文的规定，不排除行业主管部门未来认定趣丸网络的

移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴的可能。将来有关部门若加大监

管力度，出台针对移动视频直播类业务的具体管理办法，或认定趣丸网络的移动

视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴，而趣丸网络未能及时取得《信息网

络传播视听节目许可证》的，趣丸网络存在被要求停止移动视频直播业务的法律

风险，亦存在被行政处罚的风险。

（十三）因移动视频直播互动业务内容不当可能受到监管处罚的风险

根据《互联网信息服务管理办法》(国务院令第 292 号)等相关法规的监管规

定，互联网信息服务的提供者不得传播反对宪法基本原则、反党反政府、有害民

族团结、宣扬邪教和封建迷信、散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者

教唆犯罪、侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的等含有法律、行政法规禁止

的内容。

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TT 移动视频直播以 TT 移动客户端作为载体，视频主播作为直播内容提供者，

与用户进行各种互动活动，由于平台的视频交流活动需要实时进行，所以标的公

司无法对主播和用户生成的内容在平台传播之前提前进行检查。虽然标的公司设

置了直播内容风险防范体系，如通过主播实名认证、用户规范指引及主播培训等

建立主播及用户管理体系的事前防范制度，建立视频直播分级系统分类审核、文

字审核、举报及应急处理流程等事中审核制度，建立直播内容留存、质检专员复

核等事后监管制度，确保标的公司实时视频直播互动业务不违反上述监管规定。

但是，若公司未来大力发展视频直播互动业务，则随着 TT 移动客户端上主播、

用户数量的增加，未必能防范所有违反《互联网信息服务管理办法》等相关法规

监管的内容，可能出现因直播内容不当而受到监管处罚的风险。”

二、标的公司在内容审核方面所做工作有效性和充分性分析

TT 移动视频直播以 TT 移动客户端作为载体，视频主播作为内容提供者，面

向用户进行视频直播、交流游戏心得、探讨各类生活话题等各种互动活动，在此

过程中会产生大量的视频、图片及文字内容。为保证运营的合法合规、网络环境

的健康有序发展，趣丸网络设置了完善的内容控制体系，从事前、事中、事后全

流程对演艺平台的内容质量进行严格的控制。

（一）主播及用户管理体系

主播是直播内容的主要提供者，用户是直播平台互动活动的重要参与者，因

此直播平台的事前内容质量控制主要是通过主播资质审核、主播持续培训制度、

用户文明习惯指导等方式来实现的。

1、主播签约

在 TT 平台注册成为主播从事直播活动的人员均需要签署《主播用户协议》，

明确承诺将不会利用本服务进行任何违法、侵权或其他不正当的活动，或利用

TT 直播传播违反宪法和法律、有违社会公序良俗、妨害社会治安、破坏国家统

一、破坏民族团结、色情、暴力等的信息；若直播行为违规给 TT 娱乐平台造成

损失的，需要承担赔偿责任。截至 2016 年 6 月 7 日，TT 互动娱乐平台注册的签

约主播有 563 人。

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2、主播实名认证

主播签约前需要进行实名认证，主播应当提供能证明其身份的信息并经过信

息真实性的验证：主播在签约系统内阅读、并确认将遵守 TT 平台主播行为规范；

主播需使用手机注册 TT 账号，并在 TT 主播申请系统上提交正式照、推荐照、个

人真实姓名、身份证号、手持身份证照正反面（要求姓名、身份证号清晰可见）、

银行卡号等信息；在系统提交的姓名及身份证号须通过第三方机构链接国家实名

认证库进行实名认证验证；主播资质审核人员审核正式照、推荐照、与手持身份

证照内个人及身份证上照片是否为同一人，查询姓名及身份证信息是否通过国家

实名认证库的验证；主播提交的信息一旦通过审核，则不得在系统内更改真实姓

名及身份证号码信息。

3、主播面试审核

信息初审工作完成后，欢城文化的工作人员将在约定时间联系申请人，通过

视频方式进行面试，主播需要在视频面试时手持本人身份证进行展示，由欢城文

化的主播资质审核人员确认身份证照片与本人相符、身份证信息与申请人在系统

提交的信息相符。星主播、星艺人需要签署纸质协议的，还应当全程可见，若本

人离开视频画面或其他人在视频画面中出现则将重新履行签约程序。面试视频按

照主播的等级留存一定时间，普通主播面试签约视频保存 1 个月以上，星主播、

星艺人面试签约视频保存 1 年以上。

4、主播培训制度

欢城文化制定了主播培训制度，规定对于开播 1 个月内的主播每周进行一次

培训，其他主播每月进行一次培训，培训采取远程视频方式，要求主播必须参加

并签到。培训以引导主播提供积极健康、形式多样的直播活动为目的，内容主要

为主播直播语言及行为指导、主播衣着规范、直播场景规范、户外直播场所规范、

违规案例及处罚措施讲解等。

5、主播家族管理制度

TT 娱乐平台的签约主播均需要选择加入某一个主播自律组织（即家族），家

族可以进行主播的招募，同时负责本家族旗下主播的培训及管理，若旗下主播出

现违规行为，则家族将承担被通报警告、扣减收益或被限制推荐主播开播的后果，

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因此家族承担了一定的主播的合规行为指导职责。

6、用户行为规范

TT 直播平台设置《TT 直播文明公约》，作为对主播及用户进行文明直播及互

动的行为指导，对于不适当的或涉嫌违法违规的行为提出禁止性的要求，禁止在

平台上发表反党反政府的言论，或做出带有侮辱诋毁党和国家的行为，禁止任何

带有情色、暴力、赌博等违法犯罪行为的语言及行为，禁止冒犯性、羞辱性、歧

视性的语言和行为等。

（二）直播内容审核制度

欢城文化设置了专门的内容审核部，负责全面审核及监控直播平台的规范运

行情况，规定了严格的直播内容审核制度，对直播平台的运营进行事中审核。

1、内容审核部的人员及岗位职责

内容审核部目前有 10 名员工，其中部长 1 名，质检专员（复审员）1 名，

组长 3 名，一线审核员 5 名，并且将随着 TT 直播业务的发展，开播直播间的增

加，而增加一线审核员人数。内容控制部的具体岗位职责如下：

职位 人员 岗位职责

部长 1 负责部门全面工作

监管及分析审核执业质量，对审核人员进行业务培训，对系

质检专员（复审员） 1

统留存的视频、文字、图片等资料进行二次审核

监管各班次工作秩序及质量，推动工作进展，做到上传下达，

组长 3

保证业务顺利运作

一线审核员 5 负责具体实施内容监控

审核团队采取 7*24 小时全面监控，每天 24 小时三班轮值的方式，审核人员

的工作时间为 08:00-17:30、15:00-24:00、23:00-08:00，审核内容为平台在播

的所有实时直播画面、声音，直播间用户发言及评论。

2、TT 直播模块初始运行期间的开播情况

TT 直播模块于 2016 年 5 月 5 日开始试运行，5 月 15 日正式上线初始运行，

5 月 15 日至 6 月 7 日之间，每日开播人数为 101 至 141 人不等，主播平均每日

在线时长为 143 分钟。其中，主播开播高峰期是用户每日使用网络休闲娱乐的高

峰时段即 20:00 至 23:00，在该时间段会有 30-40 个直播间同时开播。

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3、审核具体工作流程

直播平台在运营过程中主要产生大量的视频、图片及文字，TT 直播平台针

对不同的内容表现形式分别采取了不同的审核手段及措施。

（1）视频及图片审核

①视频直播分级系统分类审核

视频审核采取分级处理方式，按照表现内容（游戏、综合、舞蹈、曲艺等）、

违规记录、家族风控水平等指标由系统自动识别高风险直播及低风险直播。

对于预判为风险较低的直播间，采用系统自动监控与一线审核员人工图片审

查的方式。具体是指系统每分钟自动随机截图 3 张推送至内容审核后台，同时通

过购买的图普科技提供的图像智能识别系统进行识别，按照判定违规或疑似违规

分别处理，同时由人工对图片进行审查，发现违规行为则按照违规处理流程进行

处理。

存在被判定违规记录的直播间自动升级为高风险直播间，采用高风险审查机

制。高风险直播间监控采用负载均衡多窗口实时监控方式，同时使用图像智能识

别系统及多窗口人工实时监控。

②多窗口实时监控

一线审核员主要通过监控工作室的多窗口实时监控系统，发现主播的违规行

为，并采取相应的监管措施。监控后台每个屏幕可同时显示 30 个直播间的实时

状态，单个审核员可同时监控 30 个开播直播间。

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目前，TT 直播模块处于初始运行阶段，直播间数量有限，全部多屏实时监

控具有可操作性，且为保障 TT 直播模块树立良好的网络守法形象，自运营之初

即创建一个健康、有序的互联网绿色生态，TT 直播模块对于现有的直播间均采

取高风险直播间的监控措施。

（2）文字审核

文字审核主要采用敏感词汇自动过滤及随机抽查的方式。敏感词汇自动过滤

是指审核团队在后台建立敏感词库，导入大量涉及政治、淫秽、粗俗、暴力的词

汇，并根据主管机关的要求定期补充敏感词库。用户在发言时输入敏感词汇，则

系统会自动予以屏蔽，如果一个账号多次出现输入敏感词汇的情况，系统会发起

警报提示一线审核员关注，一线审核员发现该用户确实存在违规行为则可以采取

禁言、踢出直播间等方式进行惩处，情况特别严重的将及时上报主管机关。

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4、举报及应急处理流程

（1）用户举报

用户发现直播间内容违规或违反社会公序良俗，可以在直播间内点击“举

报”按键快速举报，也可以通过联系 TT 平台在线客服人员举报或者通过 TT 客服

电话举报。

（2）应急处理流程

①内容违规应急处理流程

审核员发现违规行为或接到用户举报，区分轻微违规或严重违规：

i.轻微违规：30 秒内发出警告，若主播 1 分钟内停止违规，则不做处罚；

若主播超过 1 分钟仍未停止违规，则实施处罚，并记录于系统；

ii.严重违规：直接处罚，审核员同时紧急封停该主播的直播权限。

②审核系统异常的应急处理流程

审核员发现审核系统异常/崩溃，则启动紧急联系上报流程，电话联系该事

件第一负责人处理；若无法联系第一负责人，将联系第二负责人；事故处理期间，

审核员通过邮件上报给该事件所有负责人。质检专员定期总结异常发生频率及问

题，提交相关负责部门，完善系统程序设置，保证审核工作顺利进行。

（三）事后监管制度

TT 直播模块内容控制的事后监管主要通过直播内容留存与复查制度、主播

的惩处制度及黑名单制度来实现。

1、直播内容留存制度

TT 直播的运营团队为每一个直播房间添加水印，水印包括 TT 平台的 logo

及时间。TT 直播运营团队建立了直播内容存储的工作规范，直播内容自开始录

制起，保存时间为三个月。复查人员将按照复查操作规程、用户举报或者监管机

构的要求，选取违规主播的视频档案进行复查，进一步查实违规行为的性质、严

重程度，并采取相应措施。

2、质检专员复核

质检专员通过监控系统调取一线审核员已经审核的记录，快速复核，对初次

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审核有误的记录，更改合理的处罚措施，对错误审核进行技术分析，调整系统设

置；并定期分析一线审核员审核工作质量，制定审核工作优化方案。

3、处罚措施

若主播存在违规行为，一经认定，视情节严重程度进行处罚。具体分为严重

违规（A 类违规）、一般违规（B 类违规）、轻微违规（C 类违规）：

（1）严重违规处罚（A 类违规）：若主播出现严重违规行为，则一次性清空

主播管理后台虚拟礼物收入金额数据并不予结算当月收益数据，并处以最低 30

天的停播处罚。

（2）一般违规处罚（B 类违规）：若主播出现一般违规行为先累计记录，若

达到一定数量则执行处罚措施。

（3）轻微违规处罚（C 类违规）：若主播出现轻微违规行为，每出现一次扣

除当月 2%佣金，并累计记录，若达到一定数量则执行处罚措施。

（4）对家族的处罚措施：若主播出现违规行为，将根据主播的违规程度对

主播所属家族进行相应处罚，包括但不限于通报警告、扣减收益、取消家族下月

推荐主播申请及直播间发放资格等。

4、主播黑名单制度

对于播出涉政、涉枪、涉毒、涉暴、涉黄内容的主播，情节严重的，TT直播

运营团队将对此类主播进行封号处理，同时会将该用户信息及违规视频证据保

全，并与该主播解除合作关系，将其列入TT直播主播资质审核系统黑名单，今后

永不为列入黑名单的主播提供直播空间或提供任何演艺机会。

综上所述，TT直播模块通过主播及用户管理、主播实名身份认证、直播过程

分级识别及多窗口实时监控、系统自动筛选屏蔽技术等实现对直播的内容审核控

制，上述全流程、多角度的内容控制措施对于防范直播平台运营过程中可能的风

险是充分有效的，将为TT直播模块健康发展起到保驾护航的作用。

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的情况/六、趣丸网络主营

业务情况/(七)趣丸网络质量控制情况”中对于标的公司在TT直播模块内容审核

方面所做的工作进行了补充披露。

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问询函问题 6：预案显示，2016 年 1 月点睛投资将占趣丸网络 3.40%

的出资额以 2,380 万元的价格转让给珠海星辉，价格按趣丸网络 100%

股权估值 7 亿元；2016 年 2 月，珠海星辉以 1,140 万元从樟树盛趣

受让占趣丸网络 0.95%出资额，同时向趣丸网络增资 3,500 万元，价

格按照趣丸网络 100%股权估值 12 亿元；本次交易趣丸网络 100%股权

预估值为 14.3 亿元。请对比上述股权转让、增资及本次交易价格差

异，补充披露本次趣丸网络作价短期内增值较大的依据及公允性，请

在重大事项部分就此进行充分提示。请财务顾问发表明确意见。

答复：

2016年1月趣丸网络100%股权估值7亿元；2016年2月趣丸网络100%股权估值

12亿元，较前次向点睛投资转让股权时增长了5亿元；本次交易趣丸网络100%股

权预估值为14.3亿元，较珠海星辉取得趣丸网络控制权时增长了2.3亿元。趣丸

网络企业价值的增长与其业务发展和上市公司与趣丸网络的协同效应密切相关。

一、估值增长以趣丸网络各业务模块发展情况为基础

趣丸网络估值暨相关方股权转让及增资的作价是以趣丸网络各业务模块的

稳步发展为基础的，与趣丸网络的业务种类的增加、业务模块的上线运行相匹配。

2015 年 12 月，TT 社交娱乐平台游戏下载分发业务初具规模、定制发行游戏《梦

幻仙境》正式上线、签署《白发魔女传》定制发行合作协议；2016 年 1 月，平

台消费系统启动研发工作、定制发行游戏《白发魔女传》删档封测；2016 年 2

月，TT 后台统一账户系统研发完成，TT 移动客户端游戏中心项目上线。具体如

下图所示：

业务开展情况 2015.12 2016.1 2016.2 2016.3

TT 平台游戏下载分发业务

发行游戏《梦幻仙境》上线

签署《白发魔女传》定制发行合作协议

启动直播业务团队搭建

平台消费系统研发启动

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业务开展情况 2015.12 2016.1 2016.2 2016.3

《白发魔女传》删档封测

TT 移动客户端游戏中心模块上线

TT 后台统一账户系统研发完成

平台消费系统试运行

直播业务团队齐备，开始研发

上述业务模块的正式上线或启动研发均按照标的公司既定的业务发展目标

稳步推进，标志着标的公司具的各类业务模块由计划到启动，由初步试水到稳定

运作的过程，也标志着标的公司的未来盈利能力的提升。各业务模块为趣丸网络

在游戏发行及分发推广全链条的发展奠定了良好基础，为游戏用户在平台的长期

留存构建了富有亲和力的环境，为视频直播模块的用户导入提供了良好的基础，

从而为股东判断趣丸网络的企业价值提升提供了依据。截至本回复意见发布之

日，定制发行游戏《白发魔女传》已经开始进行不删档公测，TT移动客户端语音

模块个人房主开黑功能等正式上线，游戏功能模块进一步完善，视频直播业务顺

利初始运行一个月，2016年3月预期的业务发展目标均已经实现，进一步证明趣

丸网络估值增长具有充分的事实基础。

二、用户数量增长是估值增长的重要依据

2015年10月至2016年3月期间，TT用户账户系统、TT移动客户端注册人数及

月活跃用户数量均呈现出良好的增长态势，考虑到TT社交娱乐平台用户凝聚力将

为趣丸网络的游戏推广分发及视频直播业务积累优质的付费用户资源，趣丸网络

的估值增长也是各投资方对于趣丸网络优质用户积累能力的肯定，对未来发展前

景的良好预期的综合考量结果。2015年10月至2016年3月期间，TT移动客户端及

用户账户注册系统的注册用户数及月活跃用数量增长情况如下：

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注：2016年2月，月活跃用户数略有下降是因为春节期间用户回乡探亲访友，因此游戏时间相对减少。

三、业务规模扩大是估值增长的重要推动力

2015年12月至2016年3月期间，趣丸网络业务规模逐步扩大，实现流水分成

合作的游戏社群自716个增加至1631个；变现能力逐渐增强，游戏流水分别为

3,591.86万元、5,500.94万元、6,926.85万元、10,731.37万元，呈现出良好的

增长趋势，为未来经营业绩预期的实现提供了坚实的基础，增强了投资者对企业

盈利能力的信心，因此给予了估值增长的肯定。

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四、上市公司取得趣丸网络的控制权存在控制权溢价及协同效应

2016年2月，珠海星辉以1,140万元从樟树盛趣受让占趣丸网络0.95%出资额，

同时向趣丸网络增资3,500万元，价格按照趣丸网络100%股权估值12亿元。本次

股权转让及增资完成后，珠海星辉直接持有趣丸网络32.87%的股权，通过樟树盛

趣可以控制趣丸网络15.62%的股权，上市公司取得趣丸网络的控制权，成为趣丸

网络的控股股东。

游戏业务是上市公司增长最快及最具有潜力的业务板块，亦是公司战略转型

的主要发力点。2013年以来，上市公司通过重大资产重组的方式，持续不断深入

拓展游戏板块，通过收购游戏研发商畅娱天下以及星辉天拓，形成了基于优质游

戏内容、依靠自有研发及发行团队进行产业链运作的二元移动游戏板块，并在该

板块基础上不断向上下游延伸。而趣丸网络作为以游戏为基础的优质社交娱乐服

务提供商，以自有的TT社交娱乐平台沉淀了大量具有高付费能力的终端用户。上

市公司已经形成体系的游戏研发领域与趣丸网络的游戏分发平台及专业化的游

戏推广能力有机整合将显著提升上市公司游戏板块的行业竞争力。

在本次交易中，参考预估值，经交易各方的友好协商，趣丸网络100%股权之

交易价格定为144,430万元。本次交易的交易价格与根据预估值通过友好协商实

现，其估值具有公允性，关于详细估值情况详见本问询函回复问题4中，“收益

法预评估相关说明以及计算过程”的相关内容。

综上所述，独立财务顾问认为，趣丸网络自2015年至2016年3月期间业务模

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块的开发与上线稳步推进，符合企业发展规划和预期，盈利能力逐步增强，上市

公司的资源整合能力为趣丸网络的发展提供了有利保障，上市公司控股趣丸网络

能产生明显的协同效应，因此上述增资及股权转让时趣丸网络的作价增长具有合

理性。

关于估值公允性详见本问询函答复第四题答复。

上市公司于重组预案（修订稿）“第四节 交易标的情况/二、趣丸网络的历

史沿革/（二）趣丸网络最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”

中对趣丸网络作价短期内增值较大的依据进行补充披露。

上市公司于重组预案（修订稿）“重大事项提示/九、本次交易标的资产的

评估、估值及定价”中对趣丸网络作价增值较大的情况补充提示。

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问询函问题 7：预案显示，本次拟募集配套资金中有 33,313.45 万元

用于补充流动资金。根据公司 2016 年 5 月 31 日公告，公司拟使用自

有闲置资金进行委托理财及证券投资，投资额度分别为 2 亿元、4 亿

元。请结合本次用于补充流动资金的具体投向、公司进行委托理财及

证券投资的资金来源情况，补充披露募集资金用于补充流动资金的必

要性和合规性，请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

一、公司进行委托理财及证券投资的资金来源情况及投资方向

上市公司董事会于2016年5月29日审议通过了《关于调整公司委托理财投资

额度的议案》与《关于调整公司证券投资额度及证券投资范围的议案》，授权上

市公司在12个月内进行委托理财2亿元及证券投资4亿元的投资额度。

上市公司进行的委托理财主要是利用营运资金周转过程中阶段性留存的闲

置资金，为了更好的资金管理而进行的短期低风险的理财活动。上市公司在实际

业务开展中，一般向供应商支付一部分预付款，剩余款项在收到来自下游客户的

回款后，在一定信用期限内留存在公司银行账户内，其后才会向上游供应商进行

支付，因此在资金流转过程中在取得下游客户回款的短期内可能聚集较大规模的

自有流动资金，而在已向供应商支付预付款而未收到下游客户回款的期间有较大

的资金缺口。为了合理利用阶段性留存的闲置资金，公司计划将资金投向于可变

现能力强、投资风险低、投资期限较短的货币性基金等理财产品，在保证资金安

全的前提下提升公司对资产的利用率，提升上市公司业绩表现。

战略投资是上市公司保持核心竞争力、扩大产业规模的重要举措，上市公司

设有全资投资子公司珠海星辉，并投资了畅娱天下、爱酷游、雨神电竞等与上市

公司“娱乐生态”的核心战略相关的优秀企业。在目前市场环境相对低迷，新项

目投资存在一定风险的情况下，上市公司主要拟在本次审议通过的证券投资额度

范围内，根据实际情况适当地逐步参股、投资于同行业成熟企业或行业龙头，以

增加上市公司与同行业公司之间的协同效用，锁定双方合作意向，共同抵御市场

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风险，分享经营经验，同时获得来自其他行业龙头的利润收益，为股东创造价值。

目前上市公司已具有一定的投资规模，上市公司在原有投资项目退出的时候取得

初始投资回款与投资收益，回流的投资款项一部分用于补充资金，一部分循环利

用于新的投资项目，而这部分资金构成了上市公司进行证券投资的主要资金来

源。证券投资的投向主要是为了参与和上市公司主业相关的上市公司及挂牌公司

的非公开发行等成熟战略性质的投资，与上市公司一贯的战略投资方针相吻合，

而并非为了在二级市场买卖股票获利。

上市公司已明确证券投资以及委托理财的风险性，并制定明确的规范运作制

度以及风险控制手段以规避上述风险可能对股东利益带来的损害，对于证券投资

项目，公司将审慎选择投资标的，即时披露证券投资决策以及相关风险，做好合

规管理工作。同时，上市公司进行委托理财与证券投资的具体金额将视资金流转

情况与原有投资项目退出的时点与金额而定，以不超过董事会授权的额度为限。

二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析

本次重组募集配套资金中拟使用33,313.45万元用于补充流动资金，本次募

集资金用于补充流动资金能为公司未来发展提供流动资金保障，是促进公司健康

发展、提升股东长远价值的必要举措，具备必要性。

（一）核心业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障

上市公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展，逐步横向整

合移动游戏产业、体育文化产业等泛娱乐业态，形成了“以游戏、体育和衍生品

为载体、内容和营销双重驱动”的互动娱乐产业集团。未来各业务板块的内生式

增长需要增加流动资金。

近年来公司核心业务玩具及游戏业务营业收入持续增加，2013年度、2014

年度、2015年玩具及游戏业务营业收入较上年同期分别增长15.09%、68.35%和

18.19%。在车模及婴童用品方面，公司目前年产1,000多万辆动态、静态车模，

伴随着三四线城市的消费升级趋势，该业务规模进一步扩大；公司积极向婴童用

品领域拓展产品线，婴童车、婴童自行车、儿童安全座椅等产品相继投向市场。

在游戏业务方面，公司积极加快研发进度并陆续推出自主研发产品如《龙骑士

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传》、《小小三国志》、《书剑恩仇录》等；通过拓展美洲、东南亚、港澳台等

游戏市场，拓宽产品服务的地域覆盖范围。随着产品线、业务线的增加与产能的

扩大，未来公司的经营性资产规模将持续扩大，导致营运资金需求的增加。

随着公司核心业务的不断完善、“娱乐生态”等战略的实施，公司车模玩具、

游戏业务收入、体育业务预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续稳步

发展对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充

足的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。

（二）本次重组募集配套资金补充流动资金的数额与上市公司现有经营规

模与财务状况相匹配

为了确保公司的营运资金满足前述的业务扩张的需求，公司根据历史经营情

况对未来三年的营运资金需求进行了测算，测算表明公司2016年至2018年日常营

运资金需求为33,824.32万元，本次募集配套资金补充流动资金金额为33,313.45

万元，不超过未来3年上市公司流动资金需求总额。具体的测算过程详见重组预

案（修订稿）“第五节 发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/(四)

募集配套资金的必要性”

（三）控制公司资产负债率与财务成本，保持风险抵御能力

随着上市公司规模的不断扩大，上市公司对日常营运资金的需求逐渐增加，

负债规模也逐年上升，从资本结构上体现出上市公司整体资产负债率相对较高，

同时短期偿债指标（流动比率、速动比率）较低的特点。截至2015年12月31日，

玩具类、游戏类上市公司的平均资产负债率分别为12.90%和25.63%，而互动娱乐

为36.62%；玩具类、游戏类上市公司的平均流动比率为11.96倍和2.36倍，而互

动娱乐为2.91倍；玩具类、游戏类上市公司的平均速动比率为10.54倍和2.35倍，

而上市公司为2.53倍。具体情况如下：

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证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率

玩具类上市公司

002348.SZ 高乐股份 1.97% 35.99 32.75

002575.SZ 群兴玩具 6.97% 5.07 3.96

002502.SZ 骅威文化 6.83% 4.93 4.02

002292.SZ 奥飞娱乐 35.81% 1.83 1.45

- 平均值 12.90% 11.96 10.54

游戏类上市公司

002174.SZ 游族网络 25.19% 2.33 2.33

300315.SZ 掌趣科技 18.48% 0.81 0.81

300052.SZ 中青宝 17.62% 3.24 3.24

002517.SZ 恺英网络 43.31% 1.87 1.87

300418.SZ 昆仑万维 31.08% 1.57 1.57

002555.SZ 三七互娱 19.73% 2.34 2.27

002315.SZ 焦点科技 17.61% 5.26 5.24

002354.SZ 天神娱乐 31.99% 1.44 1.44

- 平均值 25.63% 2.36 2.35

300043.SZ 互动娱乐 36.62% 2.91 2.53

注：上述指标的对比采用2015年数据。

上市公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，已有较大偿债压力。

上市公司如不通过募集配套资金补充流动资金则需通过增加短期借款的方式维

持资金流转。根据前述流动资金需求的测算结果，如公司增加33,800.00万元的

短期借款，按2015年的口径计算，公司的资产负债率将增至46.86%，流动比率与

速动比率将分别降低至1.64倍与1.42倍，有较高的财务风险，削弱了上市公司的

抗风险能力，制约了上市公司的融资能力。

同时，上市公司如增加33,800.00万元的短期借款，按4.50%的年贷款利率（略

高于中国人民银行贷款基准利率4.35%）计算，公司每年将增加1,521万元的利息

支出，增大了公司的财务费用，将明显影响公司业绩。2015年度公司的利息支出

为4,500.44万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比率为12.79%。2015年底，

公司向合格投资者公开发行公司债券，将导致2016年公司利息支出大幅增加，如

需为营运资金需求增加短期借款，将进一步增加公司的利息负担，影响公司的稳

健经营。

综上，长时间较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较大的营运

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资金缺口、较高的借款和财务费用，会影响上市公司的经营安全性。本次募集配

套资金中有 33,313.45 万元用于补充流动资金，有利于控制公司资产负债率，稳

定财务费用，保持公司的抗风险能力；为公司未来内生式增长提供营运资金，提

升资本实力，从而有利于实现公司的长期发展战略。

三、本次募集资金用于补充流动资金的合规性分析

本次重组募集配套资金用于补充流动资金符合现行有效的《重组管理办法》、

《发行管理办法》等相关法律、法规的规定中关于重组募集配套资金使用用途的

原则性要求。具体分析如下：

（一）本次募集资金用于补充流动资金具有谨慎性与合理性

本次募集资金用于补充流动资金均经过公司董事会的详细测算与充分讨论，

针对补充流动资金，一方面就公司偿债能力与同行业上市公司进行横向比较分

析，另一方面根据公司财务状况与未来三年资金使用计划进行合理测算，保证补

充流动资金的谨慎性与合理性；

（二）本次募集资金用于补充流动资金将履行必要的审批程序

公司将分别召开董事会、股东大会，审议通过本次募集资金用于补充流动资

金的相关议案，履行必要的审批程序。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，

规范了募集资金的使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账

后，上市公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管

理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时公司已对

募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募

集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

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（四）本次募集的配套资金用于补充流动资金部分将不会用于持有交易性

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直

接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

上市公司已制定了关于募集资金管理和使用的内部控制制度，本次配套募集

资金管理和使用将遵照《募集资金管理使用制度》及公司章程的相关规定执行，

同时亦符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《上市规则》等有关法律法规的规定。本次募集的配套资金用于补充流

动资金部分将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披

露程序，以及本次配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜均有

明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资金的管理和使用的安全，提高管理

和使用效率，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。

综上所述，上市公司的委托理财实为改善资金管理，将阶段性的闲置资金用

于短期的低风险理财产品，提高资产收益率，而证券投资则是公司已开展的战略

性投资的一部分，是为了保有上市公司核心竞争力，实现上市公司战略部署的重

要举措，且其资金来源明确，不涉及占用用于补充流动资金的配套募集的资金。

未来上市公司在加大业务开拓力度的情况下业务规模均呈现增长态势，流动资金

相对紧张，而且本次交易前后上市公司的资产负债率高于同行业上市公司，流动

比率、速动比率偏低于同行业可比上市公司，通过募集配套资金补充流动资金可

有效控制公司的资产负债率与财务费用。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司拟使用自有闲置资金进行委托理财及

证券投资具有必要性；本次交易拟使用募集配套资金用于补充流动资金亦能够明

显改善上市公司偿债能力以及各项财务指标，有利于保持上市公司抗风险能力和

持续经营能力，具有必要性。上述事项并不互相违背或冲突，且上市公司已制定

明确的关于募集资金管理和使用的内部控制制度，满足相关法律法规以及公司治

理合规性要求。

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问询函问题 8：本次交易中樟树盛趣不参与业绩承诺，剩余 9 名交易

对手方将以本次交易对价为限进行补偿，优先以股份补偿，不足部分

再以现金补偿。请在重大风险提示中提示樟树盛趣不参与业绩承诺可

能造成的业绩补偿不足风险，并就现金补偿的可行性进行风险提示。

答复：

一、樟树盛趣不参加业绩承诺及补偿的原因

宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾5人与珠海星辉持有樟树盛趣100%的出

资额，具体情况如下：

序号 姓名 出资额(元) 出资比例 合伙人性质

1 珠海星辉 5,176.00 0.31% 普通合伙人

2 宋克 1,012,730.00 60.86% 有限合伙人

3 周杨 282,000.00 16.95% 有限合伙人

4 邱志招 141,000.00 8.47% 有限合伙人

5 陈光尧 117,500.00 7.06% 有限合伙人

6 余腾 105,750.00 6.35% 有限合伙人

合计 1,664,156.00 100.00%

鉴于珠海星辉为互动娱乐控制的全资子公司，且为樟树盛趣的唯一普通合伙

人及执行事务合伙人，若樟树盛趣参与本次业绩承诺及补偿，作为樟树盛趣的普

通合伙人珠海星辉就樟树盛趣所承担的补偿义务承担连带及无限补偿义务，为避

免珠海星辉在樟树盛趣其他合伙人不能履行相应补偿义务时承担超额的补偿义

务，因此，樟树盛趣不参与业绩承诺及补偿。但樟树盛趣取得的现金对价最终将

按出资比例分配至所有的合伙人，除珠海星辉外，樟树盛趣其他合伙人宋克、周

杨、邱志招、陈光尧、余腾均为业绩承诺人及补偿义务人，在樟树盛趣及时将其

取得的现金对价按出资比例分配予合伙人的情况下，宋克、周杨、邱志招、陈光

尧、余腾所获现金对价参与业绩补偿。

二、现金补偿的可行性风险提示

上市公司于重组预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次重组相关的风

险/（十）现金补偿的可行性及业绩补偿不足的风险”中，补充披露如下：

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星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

“（十）现金补偿的可行性及业绩补偿不足的风险

本次交易中樟树盛趣不参与业绩承诺，宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、

樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资作为业绩承诺人及补偿义务人将以本

次交易中取得的股份对价及现金对价承担业绩补偿责任。若存在樟树盛趣未及时

或未按出资额比例将现金对价分配予宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾的情况，

樟树盛趣不参与业绩承诺可能会造成业绩补偿不足的风险。如果在业绩承诺期内

标的公司盈利未达到业绩承诺金额，交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年

应补偿业绩金额，尽管重组协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但若出现

宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、厚合投资已取得的现金对价已使用完毕或

其他导致其现金对价减少的情况，存在业绩补偿不足的风险。”

96

星辉互动娱乐股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复

（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金问询函的回复》之签章页）

星辉互动娱乐股份有限公司

2016年6月17日

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