证券代码:300282 证券简称:汇冠股份 公告编号:2016-039
北京汇冠新技术股份有限公司
业绩补偿股份注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购的应补偿股份涉及股东为 3 人,回购注销的股票数量共计为
8,872,694 股,占回购前公司总股本的 3.87%。
2、本次应补偿股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。本次回购的股票于
2016 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、 本次应补偿股份回购情况
根据北京汇冠新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汇冠股份”)与深圳
市旺鑫精密工业有限公司(以下简称“旺鑫精密”)原股东深圳市福万方实业有限
公司(以下简称“福万方实业”)、深圳市汇众成投资有限公司(以下简称“汇众成投
资”,现“新余市宜诚投资管理有限公司”,以下相同)、王文清和陈有贤签订的相
关《发行股份及支付现金购买资产协议》,汇冠股份发行股份及支付现金向福万
方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤购买旺鑫精密 92%股权。
根据汇冠股份与旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤
签订的相关《盈利预测补偿协议》,原股东承诺旺鑫精密 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度经审计的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有者的利润)分别不低于人民币 9,500 万元、11,500 万元和 14,000 万元。
如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测
数额,且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之
差额小于该期累积盈利预测数额的 10%(含 10%),则汇众成投资、王文清应将
盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足,福万方实业应将盈利预测
数与实际净利润之间的差额部分以股份方式补足;如旺鑫精密截至当期期末累积
实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额,且截至当期期末累积实现
净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数
额的 10%(含 10%),则福万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤应以股份方
式向公司补偿前述差额部分。
当年应补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数)÷利润补偿期限的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-
已补偿金额] ÷发行价格。
业绩承诺的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。补偿
顺位如下:福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人,陈有贤为
第二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时,首先由第一顺序补偿责任人
履行补偿义务,当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以补偿
时,差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在履行
补偿义务时,按照如下比例计算:该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例/
同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市旺鑫精密工业
有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》( 瑞 华 核 字
[2016]01810009 号),旺鑫精密 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 8,327.68 万元,未达到业绩承诺数 11,500 万元。
据此,福万方实业、汇众成投资、王文清需补偿股份如下:
补偿后的股份数
股份数量(股) 补偿数量(股)
量(股)
福万方实业 21,283,828 3,278,460 18,005,368
汇众成投资(即新
余市宜诚投资管 6,384,532 983,982 5,400,550
理有限公司)
王文清 29,930,500 4,610,252 25,320,248
合计 57,598,860 8,872,694 48,726,166
二、 本次已履行的相关审批程序
汇冠股份于 2016 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次会议、于 2016 年 5
月 12 日召开 2015 年度股东大会,审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公
司 2015 年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于深圳市旺鑫精密工业有限公
司原股东拟进行 2015 年度业绩补偿的议案》。
三、 本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
项目
股份回购
数量 比例 小计 数量 比例
注销数量
一、限售流
58,624,546 25.56% -8,872,694 -8,872,694 49,751,852 22.56%
通股
个人类限
29,930,500 13.05% -4,610,252 -4,610,252 25,320,248 11.48%
售股
机构类限
27,668,360 12.06% -4,262,442 -4,262,442 23,405,918 10.61%
售股
高管锁定
1,025,686 0.45% 1,025,686 0.47%
股
二、无限售
170,755,414 74.44% 170,755,414 77.44%
流通股
三、总股本 229,379,960 100.00% 220,507,266 100.00%
四、 本次回购价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,承诺人应补偿的股份由上市公
司以 1 元对价回购并注销。
五、 本次回购对公司每股收益的调整情况
2015 年度
本次回购前基本每股收益(元/股) -0.48
本次回购后基本每股收益(元/股) -0.50
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月十八日
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