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北京市君合（深圳）律师事务所
关于万科企业股份有限公司
第十七届董事会第十一次会议的法律意见书
致：万科企业股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受万科企业股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，列席贵公司第十七届董事会第十一次会议
（以下简称“本次会议”），就贵公司本次会议召开的有关事宜，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等中华人民共和国现行法律、法规和
规范性文件以及现行《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就贵公司本次会议的召开和表决程序是否符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见。
一、本次会议的召开程序
贵公司本次会议于 2016 年 6 月 17 日在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万
科中心举行，贵公司董事会由 11 名董事组成，亲自出席及授权出席董事 11 名。
本次会议由贵公司董事长王石先生主持，贵公司监事、部分高管列席。
据此，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议就《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等 12 项议案进
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行了审议。本次会议表决前，张利平独立董事向公司董事会申明：“就公司董事
会第十七届董事会第十一次会议所审议的有关公司向深圳市地铁集团有限公司
发行股份购买资产的 12 项议案，由于本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售
在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》
第 152 条第 2 款所述之关联关系，不得对该等 12 项决议案予以表决，特此回避
本次会议 12 项议案之投票表决”。
本次会议审议的 12 项议案表决结果如下：
1、“二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》”之子议案
“1、标的资产和交易对方”、“10、标的资产期间损益归属”、“11、标的公司滚
存未分配利润安排”、“12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排”及“十二、
《关于暂不召开临时股东大会的议案》”的表决结果均为：10 票同意、0 票反对、
0 票弃权；
2、除上述议案及子议案外的其他议案及子议案的表决结果均为：7 票同意、
3 票反对、0 票弃权。
根据贵公司《公司章程》相关规定，前述 12 项议案已由本次会议审议通过。
据此，本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本
次会议作出的决议合法、有效。
（以下无正文）
2
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于万科企业股份有限公司第十七届董
事会第十一次会议的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
张建伟 律师
魏 伟 律师
二〇一六年 月 日
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