股票代码：600682 股票简称：南京新百 上市地点：上海证券交易所
南京新街口百货商店股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
目 录
1、反馈回复材料显示，本次交易尚需获得港交所审批、金卫医疗股东大会审议等批准或备
案程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序。请你公司补充披露:1）在尚未取得金
卫医疗股东大会审议通过本次交易的情况下，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权
利，是否因此存在限制或者禁止转让的情形，本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉
尽责，相关风险提示是否充分。2）未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置程序
的进展情况，预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 7
2、反馈回复材料显示，金卫医疗 BVI 承诺，如果发生新增质押要求“本公司将确保该等质
押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过(含附条件通过)日起 10
日内(如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前)办理
完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押
担保协议，保证不会对本次交易的标约股权交割事宜构成实质性不利影响。”请你公司补充
披露上述解除质押的安排是否切实可行，是否为无条件解除，是否存在诉讼风险或其他潜在
法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 15
3、反馈回复材料显示，本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级
市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进
行一次调整。请你公司进一步补充披露上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行程序的
合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 17
4、反馈回复材料显示，Bio Garden Inc.的全部股权由酌情信托透过旗下的公司拥有，甘源为
该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden 唯一的董事，甘源也被视为在 Bio Garden 所持
有的约 37.7% 的金卫医疗股份中拥有权益。请你公司:1)补充披露甘源是否控制 Bio Garden
Inc.及判断依据，并结合 CO 集团至实际控制人的股权结构，补充披露本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资
产权属清晰的规定。2)补充披露 CO 集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、
外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 20
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释 义
在回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/ 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上
指
南京新百 市，股票代码：600682
三胞集团 指 南京新百控股股东三胞集团有限公司
三胞集团及其一致行动
指 三胞集团及南京中森泰富科技发展有限公司
人
金卫医疗集团有限公司，于香港联交所上市，股票代码：
金卫医疗 指
0801.HK
Golden Meditech Stem
交易对方 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company
Cells (BVI)/ 金 卫 医 疗 指
Limited
BVI
金卫医疗 BVI 在开曼群岛设立全资子公司 COM Company
COM 指
Limited，用于私有化合并交易
CO 集团/标的公司/目标 China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血库
指
公司 企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO
CCBS 指 China Cord Blood Services Corporation
ECHIL 指 Excellent China Healthcare Investment Limited
北京佳宸弘生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运
北京佳宸弘 指
营北京市脐带血造血干细胞库
广州市天河诺亚生物工程有限公司，CO 集团境内子公司，
广州诺亚 指
运营广东省脐带血造血干细胞库
浙江绿蔻生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运营
浙江绿蔻 指
浙江省脐带血造血干细胞库
山东省齐鲁干细胞工程有限公司，CO 集团参股公司，运
齐鲁干细胞 指
营山东省脐带血造血干细胞库
广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司
常州元康 指 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
常州明塔 指 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
赛领辅仁 指 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
力鼎资本 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
农银基金 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
东吴创投 指 东吴创业投资有限公司
衡丹创投 指 上海衡丹创业投资中心(有限合伙)
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银丰生物 指 山东银丰生物工程集团有限公司
新余创立恒远 指 新余创立恒远投资管理有限公司
济南鲍曼 指 济南鲍曼科技发展有限公司
北京脐血库 指 北京市脐带血造血干细胞库
广东脐血库 指 广东省脐带血造血干细胞库
浙江脐血库 指 浙江省脐带血造血干细胞库
山东脐血库 指 山东省脐带血造血干细胞库
血库/脐血库/脐带血库 指 脐带血造血干细胞库
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的 CO 集团全面转股后 65.4%股权
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd
Natali（中国） 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co Ltd
本次交易/本次重组/本
次发行股份并支付现金 南京新百拟发行股份并支付现金购买金卫医疗 BVI 持有的
指
购买资产/控股股权收 CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金
购
上市公司拟包括袁亚非先生在内的向不超过 10 名投资者
配套融资 指
发行股份募集配套资金
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《发行股份并支付现金
南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资
购买资产协议》/《购买 指
产协议》
协议》
《承诺利润补偿协议》 指 南京新百与交易对方签署的《承诺利润补偿协议》
南京新百与袁亚非签署的《关于南京新街口百货商店股份
《股份认购协议》 指
有限公司非公开发行股份认购协议》
《标的资产反质押协
议》/反质押协议/质押契 指 南京新百与金卫医疗 BVI 签署的《标的资产反质押协议》
约
CO 集团与新加坡上市公司 Cordlife Group Limited 于 2014
《AGREEMENT》 指 年 2 月 28 日签订的关于脐带组织处理及储存技术的许可协
议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 73 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指
组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
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[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
《指导意见》 指
项的指导意见》
Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划规
限制性股票单位 指
定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券交易
SEC 指
委员会
纽交所 指 New York Stock Exchange/NYSE/纽约证券交易所
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成部
门。2013 年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划
卫生部 指
生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员
会
审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
发行股份购买资产的定
指 南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日
价基准日
发行股份募集配套资金
指 南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日
的定价基准日
交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
中伦/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
苏亚金诚/苏亚/会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估/评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中伦出具的《南京新街口百货商店股份有限公司向特定对
法律意见书 指
象发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易的
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南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
法律意见书》
苏亚金诚出具的关于标的公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年
审计报告 指
3 月 31 日的《审计报告》
苏亚金诚出具的关于南京新百 2015 年 1 月 1 日至 2016 年
备考审阅报告 指
3 月 31 日备考财务报表《审阅报告》
中联资产出具的南京新百拟收购中国脐带血库企业集团股
评估报告 指
权项目《资产评估报告》
最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区之法定货币
美元 指 美利坚合众国之法定货币
二、专业术语释义
与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐
脐带血 指
带扎断后的远端的胎盘脐带血
一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化
干细胞 指
细胞
血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分
造血干细胞 指
化成各类成熟血细胞的潜能
人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外
间充质干细胞 指
胚层，属于成体干细胞
干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达
干细胞移植 指
到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的
人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编
HLA 指 码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系
统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础
American Association of Blood Banking，美国血库协会的简
AABB 指 称。美国 AABB 标准是干细胞储存领域的国际公认的最高
标准之一
以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于
公共库 指
临床的治疗或科研的脐带血库
以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的
自体库 指
脐带血库
指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐
采集 指
带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程
对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及
制备 指
工作
注 1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
注 2：本回复中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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1、反馈回复材料显示，本次交易尚需获得港交所审批、金卫医疗股东大会审议
等批准或备案程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序。请你公司补
充披露:1）在尚未取得金卫医疗股东大会审议通过本次交易的情况下，交易对方
是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因此存在限制或者禁止转让的情
形，本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第(二)项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责，相关风险
提示是否充分。2）未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置程序的进
展情况，预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关于交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利及是否因此存在
限制或者禁止转让的情形
根据交易各方于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）签署
的《购买协议》，《购买协议》为附条件生效的股权转让协议，“金卫医疗股东
大会审议通过本次交易”系《购买协议》的生效条件之一。
根据金卫医疗BVI于《购买协议》中出具的承诺，金卫医疗BVI合法拥有拟出
售的标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利负担，不存在通过信
托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。
根据衡力斯（一家获准于开曼及BVI群岛执业的律师事务所，系本次交易聘
请的境外法律顾问之一）出具的尽职调查报告等相关文件资料，截至《法律意见
书》出具之日（即本次交易的首次董事会决议公告日），金卫医疗BVI合法持有
CO集团共计78,874,106股股份（包括CO集团向金卫医疗BVI发行的36,739,433股、
金卫医疗BVI在纽约证券交易所通过交易获得的1,613,179股以及金卫医疗BVI持
有的CO集团可转债对应可实现股份40,521,494股），占CO集团总股份（包括CO集
团可转债对应可实现的股份）65.4%的股份。
综上，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在因标
的资产权利不完整而限制或者禁止转让的情形。根据交易各方就本次交易所签署
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的《购买协议》为附条件生效协议的约定，“金卫医疗股东大会审议通过本次交
易”仅作为《购买协议》的生效条件之一，不会影响“金卫医疗BVI合法拥有标
的资产的完整权利”这一结论。
（二）关于本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条第(二)项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责，
相关风险提示是否充分
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的
相关规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合
下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（二）上市公司拟购买
资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”
公司于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）签署《重组报
告书》，《重组报告书》明确，“本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股
股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团
65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书（即《重组报告书》）签署之日，
交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500
万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为每股2.838美元，共计可以转换
为40,521,494股普通股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医
疗BVI持有的可转换债券转股后，CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗
BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。”
“截至本报告书（即《重组报告书》）签署之日，本次交易尚需履行如下主
要批准程序：1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书
（草案）及相关交易协议；2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易
协议；3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用
规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；4、金卫医疗BVI及金卫医疗取
得为私有化提供融资的融资方对金卫医疗BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》
及本次交易的豁免及/或同意；5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投
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资备案手续；6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；7、中国商务
部批准金卫医疗BVI 战略投资A股上市公司；8、中国商务部完成对本次交易的经
营者集中审批；9、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准、核
准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。”
独立财务顾问华泰联合证券于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议
公告日）出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务
顾问报告》”），《独立财务顾问报告》明确，“本次重大资产重组方案为上述
整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买
其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易
对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美
元的可转换债券，该可转换债券转换价格为每股2.838美元，共计可以转换为
40,521,494股普通股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗
BVI持有的可转换债券转股后，CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI
共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。”
“截至本报告（即《独立财务顾问报告》）签署之日，本次交易尚需履行如
下主要批准程序：1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组
报告书（草案）及相关交易协议；2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相
关交易协议；3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构
的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；4、金卫医疗BVI及金卫
医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫医疗BVI及金卫医疗签署/履行《购买
协议》及本次交易的豁免及/或同意；5、国家发展与改革委员会就本次交易完成
境外投资备案手续； 6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；7、
中国商务部批准金卫医疗BVI战略投资A股上市公司；8、中国商务部完成对本次
交易的经营者集中审批；9、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述
批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。”
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根据北京中伦律师事务所于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公
告日）出具的《法律意见书》之“五、本次交易的标的资产”所述,根据衡力斯
出具的尽职调查报告等相关文件资料，金卫医疗BVI合法持有CO集团共计
78,874,106股股份（包括CO集团向金卫医疗BVI发行的36,739,433股、金卫医疗
BVI在纽约证券交易所通过交易获得的1,613,179股以及金卫医疗BVI持有的CO集
团可转债对应可实现股份40,521,494股），占CO集团总股本（包括CO集团可转债
对应可实现的股份）65.4%的股份。截至该《法律意见书》出具之日（即本次交
易的首次董事会决议公告日），金卫医疗BVI合法持有CO集团65.4%股权。
如北京中伦律师事务所于2016年1月6日出具的《法律意见书》之“四、本次
交易的批准和授权”所述：“根据《购买协议》以及《重组办法》等法律法规的
规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
2．金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
3．金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规
定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
4．金卫医疗BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫医疗BVI
及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；
5．国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
6．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
7．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
8．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
9．证监会核准本次交易。”
综上所述，截至本次交易的首次董事会决议公告日，金卫医疗BVI合法持有
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CO集团65.4%股权。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条第(二)项的相关规定。
上市公司董事会及中介机构就本次交易出具的相关文件中已充分披露交易
对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不会因此存在限制或者禁止转让的情
形，并已披露本次交易尚需取得的批准与授权，履行了《证券法》等相关法律法
规规定的勤勉尽责义务。
（三）关于未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置程序的进展情
况，预计完成时间。
根据《项目备案通知书》，南京新百已于2016年5月5日获得本次交易的境外
投资项目备案通过（备案号：发改办外资备[2016]212号）。
根据金卫医疗BVI提供的相关文件，港交所已于2016年5月23日以传真方式向
金卫医疗出具了关于本次交易的无异议函（《Circular-No Comments Fax》），
对金卫医疗拟就“非常重大出售事项”及“非常重大收购事项”发出的股东通函
无进一步意见。
根据金卫医疗在港交所的披露资料及金卫医疗提供的股东大会决议文件，金
卫医疗股东特别大会已审议通过本次交易的相关议案。
截止本回复出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
2．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
3．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
4．证监会核准本次交易。
上述第1项正在办理过程中。
就上述第2项，南京市商务局已于2016年3月22日向江苏省商务厅报送《关于
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南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
金卫医疗BVI公司战略投资南京新街口百货商店股份有限公司的请示》（宁商外
资[2016]160号），尚待商务部审批。
就上述第3项，南京新百已于2016年3月17日取得商务部反垄断局已下发的
《实施进一步审查通知》，尚需取得商务部对本次交易的经营者集中审批。
就上述第4项，南京新百已于2016年2月24日取得中国证监会下发的《行政许
可申请受理通知书》（160344号），并已于2016年3月11日收到中国证监会下发的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2016年3月31日，南京新
百对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行了书面回复并对
回复内容进行了公开披露。截至本回复出具之日，尚需取得中国证监会对本次交
易的核准。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的
完整权利，不存在因标的资产权利不完整而限制或者禁止转让的情形。根据交易
各方就本次交易所签署的《购买协议》为附条件生效协议的约定，“金卫医疗股
东大会审议通过本次交易”仅作为《购买协议》的生效条件之一，不会影响“金
卫医疗BVI合法拥有标的资产的完整权利”这一结论。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会及中介机构就本次交易出具的
相关文件中已充分披露交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不会因此存
在限制或者禁止转让的情形，并已披露本次交易尚需取得的批准与授权，履行了
《证券法》等相关法律法规规定的勤勉尽责义务。
根据《项目备案通知书》，南京新百已于2016年5月5日获得本次交易的境外
投资项目备案通过（备案号：发改办外资备[2016]212号）。
根据金卫医疗BVI提供的相关文件，港交所已于2016年5月23日以传真方式向
金卫医疗出具了关于本次交易的无异议函（《Circular-No Comments Fax》），
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南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
对金卫医疗拟就“非常重大出售事项”及“非常重大收购事项”发出的股东通函
无进一步意见。
根据金卫医疗在港交所的披露资料及金卫医疗提供的股东大会决议文件，金
卫医疗股东特别大会已审议通过本次交易的相关议案。
截至本回复出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
2．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
3．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
4．证监会核准本次交易。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问认为，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在因标的资产权利不完整而限制或者禁止转让的情形。根据交易各方
就本次交易所签署的《购买协议》为附条件生效协议的约定，“金卫医疗股东大
会审议通过本次交易”仅作为《购买协议》的生效条件之一，不会影响“金卫医
疗BVI合法拥有标的资产的完整权利”这一结论。
经核查，法律顾问认为，上市公司董事会及中介机构就本次交易出具的相关
文件中已充分披露交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不会因此存在限
制或者禁止转让的情形，并已披露本次交易尚需取得的批准与授权，履行了《证
券法》等相关法律法规规定的勤勉尽责义务。
根据《项目备案通知书》，南京新百已于2016年5月5日获得本次交易的境外
投资项目备案通过（备案号：发改办外资备[2016]212号）。
根据金卫医疗BVI提供的相关文件，港交所已于2016年5月23日以传真方式向
金卫医疗出具了关于本次交易的无异议函（《Circular-No Comments Fax》），
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对金卫医疗拟就“非常重大出售事项”及“非常重大收购事项”发出的股东通函
无进一步意见。
根据金卫医疗在港交所的披露资料及金卫医疗提供的股东大会决议文件，金
卫医疗股东特别大会已审议通过本次交易的相关议案。
截至本回复出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
2．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
3．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
4．证监会核准本次交易。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》 “第一章 本次交易概述”之“三、本次交易
的决策程序和批准情况及尚需履行的审批程序”； 以及“第八章 本次交易的合
规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定” 之“（四）本
次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”；以及“第八章 本次交易的合规性分析”之“五、次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定”中
进行相应补充披露。
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2、反馈回复材料显示，金卫医疗 BVI 承诺，如果发生新增质押要求“本公司将
确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过
(含附条件通过)日起 10 日内(如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券
监管部门要求的合理时限之前)办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要
求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交
易的标约股权交割事宜构成实质性不利影响。”请你公司补充披露上述解除质
押的安排是否切实可行，是否为无条件解除，是否存在诉讼风险或其他潜在法
律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关于解除质押的安排是否切实可行及是否为无条件解除
根据金卫医疗BVI说明，金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，
并正在与由中国建设银行股份有限公司上海浦东分行和上海华瑞银行股份有限
公司作为委任牵头安排行（以下合称“牵头行”）组建的银团（以下简称“银团”）
进行CO集团私有化相关的融资安排（以下简称“私有化融资”）。
2016年6月3日，金卫医疗BVI出具承诺，若金卫医疗BVI通过银行贷款的方式
筹集CO集团私有化所需资金，则金卫医疗BVI只向上述银团寻求融资，除此之外
金卫医疗BVI不会再为CO集团私有化进行其他形式的融资。
2016年6月3日，牵头行出具承诺，若之后银团与金卫医疗BVI签署相关法律
文件而正式成为CO集团私有化融资的融资方，则其承诺将于本次交易方案在中国
证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起十日内无条件协助金卫医
疗BVI办理完毕为本次私有化融资之目的由银团作为质权人在CO集团股权上所设
立的股权质押的解除手续。
基于上述承诺，金卫医疗BVI及CO集团私有化融资的潜在融资方已出具了具
有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与牵头行已就CO集团65.4%股权上可能设置的
股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，切实可行且为无条件解除；
上述承诺的正常履行不存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
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（二）关于解除质押的安排是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险
如上所述，根据金卫医疗BVI及牵头行出具的承诺，在该等承诺得到切实履
行的前提下，解除质押的安排不会存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金卫医疗BVI及CO集团私有化融资的潜在融资
方已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与牵头行已就CO集团65.4%股权
上可能设置的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，切实可行且为
无条件解除；上述承诺在切实履行的前提下，解除质押的安排不存在诉讼风险或
其他潜在法律风险。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问认为，金卫医疗BVI及CO集团私有化融资的潜在融资方已
出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与牵头行已就CO集团65.4%股权上可
能设置的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，切实可行且为无条
件解除；在该等承诺得到切实履行的前提下，解除质押的安排不会存在诉讼风险
或其他潜在法律风险。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十五、本次交易相关方
作出的重要承诺”；以及“第四章 交易标的的基本情况”之“十、拟购买资产
为股权时的说明”中进行相应补充披露。
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3、反馈回复材料显示，本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公
司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行股份募
集配套资金的发行底价进行一次调整。请你公司进一步补充披露上述募集配套
资金发行底价调整方案及拟履行程序的合规性。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露募集配套资金发行底价调整方案
根据《重组报告书》，为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动
对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，公司将根据《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行
股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进
行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
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90%。
2016年2月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《配
套融资询价底价调价机制》的议案，“在公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行
股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。”
为保证本次募集配套资金发行股票顺利进行，经公司第七届董事会第四十三
次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，本次募集配套资金发行股票的定
价基准日由股东大会审议通过的“南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公
告日”调整为“南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日”；发行价格
由股东大会审议通过的“不低于32.98元/股”调整为“不低于22.33元/股”。根
据调整后的拟募集配套资金总额不超过490,000万元，按照本次调整后发行底价
22.33 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过219,435,736股。
（二）关于履行程序的合规性
根据《重组报告书》，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配
套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，“非公开发行
股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会
重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有
效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影
响的事项”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，“上市公司非公开发行股
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票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十。”
根据公司第七届董事会第四十三次会议决议及2016年第三次临时股东大会
决议，公司已就调整本次重大资产重组的发行价格召开了董事会及股东大会，审
议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配
套资金涉及股份的发行价格的议案》，调整后的发行底价为调价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。
因此，公司就本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整方案已履行的程
序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等
相关法律、法规的规定。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，和《上市公司
证券发行管理办法》第三十八条等相关规定，上市公司召开了第七届董事会第四
十三次会议决议及2016年第三次临时股东大会决议，公司已就调整本次重大资产
重组的发行价格召开了董事会及股东大会，审议通过了《南京新街口百货商店股
份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议
案》，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经核查，独立财务顾问认为，公司就本次重大资产重组募集配套资金发行底
价调整方案已履行的程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问认为，公司就本次重大资产重组募集配套资金发行底价调
整方案已履行的程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
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三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、配套融资安排”；以及
“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资
金”中进行相应补充披露。
4、反馈回复材料显示，Bio Garden Inc.的全部股权由酌情信托透过旗下的公司
拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden 唯一的董事，甘源也
被视为在 Bio Garden 所持有的约 37.7% 的金卫医疗股份中拥有权益。请你公
司:1)补充披露甘源是否控制 Bio Garden Inc.及判断依据，并结合 CO 集团至实
际控制人的股权结构，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资产权属清晰
的规定。2)补充披露 CO 集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、
外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露甘源是否控制Bio Garden Inc.及判断依据
根据对甘源先生提供的《说明函》并经律师对金卫医疗在港交所公开披露信
息的核查，Bio Garden Inc.的上层股权关系是由两个信托受托人Credit Suisse
Trust Limited及Fiducia Suisse SA分别通过如下股权结构持有Bio Garden
Inc.100%的股权：
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根据甘源先生提供的成立信托文件《A Declaration of Trust》（该信托项
下的受托人为Credit Suisse Trust Limited，该信托以下简称“信托一”）及相
关法律文件，甘源先生作为信托一项下的成立人及保护人享有如下主要权利：
1．受托人应取得保护人的同意后方能行使如下权利（《A Declaration of
Trust》附件四），包括但不限于：
(a) 决定信托期结束的日期；（《A Declaration of Trust》第 1(n)(ii)条）
(b) 改变成立信托文件的适用法律；（《A Declaration of Trust》第 2(b)
条）
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(c) 把任何人排除出受益人范围及增加受益人（《A Declaration of Trust》
第 7、8 条）；
(d) 撤换受托人和委任额外的受托人；（《A Declaration of Trust》第 15(a)
条）
(e) 处置被保护人指定的该信托内的某公司。（《A Declaration of Trust》
第 24 条）
2．保护人有权委任其继承人。（《A Declaration of Trust》第 20(c)、(d)
条）
3．除非已取得保护人事先或即时的书面同意，受托人不得处置或以任何方
式处理其在“信托一”项下任何公司中所有的权益（包括但不限于任何股权）。
（《A Declaration of Trust》第 19(b)条）
根据铭德律师事务所（一家获准于香港执业的律师事务所）出具的法律意见，
甘源为“信托一”的成立人兼保护人，不但在信托文件下保留了撤换受托人的权
力，更有终止信托的权力，为“信托一”事实上的控制人。
根据甘源先生提供的成立信托文件《The KAM Family Trust》（该信托项下
的受托人为 Fiducia Suisse SA，该信托以下简称“信托二”）及相关法律文件，
甘源先生作为信托二的成立人及委任人享有如下主要权利：
（a）成立人有权指定委任人的人选；（《The KAM Family Trust》第 1(a)条）
（b）委任人有权撤换受托人和委任额外的受托人；（《The KAM Family Trust》
第 18 条）
（c）委任人有权指定委任人的继任人选；（《The KAM Family Trust》第 2
条）
（d）受托人有很多权力(包括决定信托结束的日期) 受委任人的约束(即:
Restricted Power)；（《The KAM Family Trust》第 1(p)(ii)、29 条）
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（e）受托人出售或交易任何受托人有控制权的公司的股份或资产需要提前
至少 21 天向委任人书面通知，在 21 天之内除非委任人书面同意，否则不得实施
该项受约束权利。（《The KAM Family Trust》第 9(aa)、29(a)、(b)、(c)、(h)
条）
根据铭德律师事务所出具的法律意见，甘源为“信托二”的成立人兼委任人，
不但在信托文件下保留了撤换受托人的权力，更有终止信托的权力，为“信托二”
事实上的控制人。
根据衡力斯出具的法律意见，基于 Bio Garden Inc.注册代理人证书（Certificate
of Incumbency），甘源是 Bio Garden Inc.的唯一董事；Bio Garden Inc.公司章程中
规定公司的经营及事项需由公司董事管理，且如果公司仅有一名董事，那么该唯
一董事应具有在所有事项中代表公司行事的所有权利。甘源作为“信托一”的实际
控制人，能够控制 Gold Rich Investment Limited 和 Gold View Investment Limited；
且作“信托二”的实际控制人能够控制 Golden Fountain Investment Limited。鉴于
Gold Rich Investment Limited、Gold View Investment Limited 和 Golden Fountain
Investment Limited 为 Bio Garden Inc.的股东，持有 Bio Garden Inc.所发行的所有股
份，因此甘源对 Bio Garden Inc.具有实际控制力。
综上，甘源为 Bio Garden Inc.的实际控制人。
（二）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资产权属清晰的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法；”，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项,“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披
露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；”。
根据铭德律师事务所（一家获准于香港执业的律师事务所）出具的法律意见，
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根据香港《证券及期货条例》第 308 条，成为香港《证券及期货条例》规定下的
信托成立人需满足“受托人就有关信托财产行使酌情权时须遵从的一项条件（不
论是否具有法律效力)是须取得成立人的同意，或受托人是惯于按照或被期望会
按照成立人的意愿（不论是否具有法律效力）行事的”，根据该所对成立信托文
件《A Declaration of Trust》、《The KAM Family Trust》进行的核查，在“信
托一”及“信托二”中，受托人就有关信托财产行使酌情权时需取得甘源的同意，
且受托人是惯于按照或被期望会按照该人的意愿（不论是否具有法律效力）行事
的，因此，甘源符合香港《证券及期货条例》第 308 条下“成立人”的条件，视
为“信托一”及“信托二”的成立人。
根据铭德律师事务所出具的法律意见，根据香港联合交易所有限公司披露资
料及对成立信托文件《A Declaration of Trust》、《The KAM Family Trust》进
行的核查，Bio Garden Inc.现直接持有金卫医疗已发行股份的约 37.7%，Bio
Garden Inc.的全部股权由酌情信托（包括“信托一”及“信托二”）透过旗下的
公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden 唯一的董事，根
据香港的证券及期货条例第 322(4)(b)条，凡以信托方式持有的财产包含任何香
港上市公司有投票权股份的权益，而该信托属酌情信托的，该信托的成立人须视
为拥有该等权益。由于该等信托透过旗下的公司(包括 Bio Garden Inc.)持有金
卫医疗已发行的股份，而甘源为该等信托的成立人，因此，甘源在香港的证券及
期货条例下视为拥有该等金卫医疗已发行约 37.7%股份的权益。
根据衡力斯出具的法律意见，金卫医疗持有金卫医疗 BVI100%股权，金卫医
疗 BVI 拥有标的公司 65.4%的股份（含可转债对应可转换的股份）。具体详见《法
律意见书》之“二、本次交易双方的主体资格”及“五、本次交易的标的资产”。
根据甘源先生提供的书面说明、铭德律师事务所及衡力斯分别出具的上述法
律意见，并经律师对金卫医疗在香港联合交易所有限公司公开披露信息的核查，
CO集团直至实际控制人的股权结构如下：
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据此，本次交易的股权结构清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属
清晰的规定。
（三）补充披露CO集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、外
资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
1.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在工商、商务、外资方面的
合规性
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经律师对CO集团控股的境内实体（包括北京佳宸弘、浙江绿蔻、济南鲍曼、
广州诺亚，下同）的工商登记资料、《外商投资企业批准证书》等文件进行的核
查，CO集团控股的境内实体中的外商投资企业（包括北京佳宸弘、广州诺亚、济
南鲍曼，下同）的设立及历次股权变动均已取得了商务主管部门的批复；CO集团
控股的境内实体的股权结构设立及历次股权变更均依法在工商行政管理主管部
门办理了工商变更登记手续。关于CO集团控股的境内实体的公司设立及历史沿革
相关信息详见《重组报告书》 “第四章 交易标的基本情况” 之“四、CO集团
下属子公司情况”之“（二）.CO集团境内实体”。
根据金卫医疗BVI出具的《说明函》并通过全国企业信用信息公示系统等公
开渠道进行的核查，CO集团控股的境内实体在公司设立、股权结构设置、历次股
权变更等方面不存商务部门、工商部门的重大行政处罚。
综上， CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更在工商、
商务、外资方面合法合规。
2.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在产业政策方面的合规性
CO集团控股的境内实体运营的各脐血库均取得了卫生部的设立批复并取得
了相关卫生主管部门下发的《血站执业许可证》，详见《法律意见书》第五部分
第（三）项之“4.经营许可及资质”。
根据《审计报告》以及金卫医疗BVI提供的说明函，CO集团控股的境内实体
的主营业务均为“从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细
胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）。”
根据金卫医疗BVI提供的说明函，截至本回复出具之日，CO集团控股的境内
实体不存在被有权行政主管部门责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被
要求变更或撤销经营范围的情形。
CO集团控股的境内实体从事的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业
指导目录（2015年修订）》列为禁止类的项目，其运作符合产业政策的相关规定。
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根据金卫医疗BVI出具的书面说明，并经律师通过国家及地方发展与改革委
员会主页等公开渠道进行的核查，CO集团控股的境内实体不存在受到国家或地方
发展与改革委员会重大行政处罚的情形。
综上， CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更在产业政
策方面合法合规。
3.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在外汇方面的合规性
CO集团控股的境内实体中的外商投资企业均已取得了外汇主管部门核发的
外汇登记证（浙江绿寇为内资企业，无需取得外汇登记证），具体如下：
序
公司名称 登记文件 编号
号
1 北京佳宸弘 SAFE外汇登记证 NO.00261818
2 广州诺亚 SAFE外汇登记证 NO.00110973
3 济南鲍曼 SAFE外汇登记证 NO.00115914
根据该等企业于工商行政主管部门备案的历次联合年检材料、金卫医疗BVI
出具的书面说明并经律师通过国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统等公
开渠道进行的核查，该等企业的股权结构设立及运作不存在受到外汇主管部门重
大行政处罚的情形。
综上，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更在外汇方面
合法合规。
4.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在税收的方面的合规性
截至本回复出具之日，CO集团控股的境内实体均已取得了税务主管部门核发
的《税务登记证》或工商部门核发的加载了统一社会信用代码的《营业执照》，
具体如下：
序号 公司名称 税务登记证号/统一社会信用代码
1 北京佳宸弘 开国税字110192726361710号
2 广州诺亚 粤税字440106618512243号
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3 浙江绿蔻 浙税联字330125566960596号
4 济南鲍曼 91370100723877164M
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码
制度建设总体方案的通知》(国发[2015]33号)、《国务院办公厅关于加快推进“三
证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50号)、《工商总局等六部门关于
贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》
(工商企注字[2015]121号)的相关规定，目前已全面实行“三证合一、一照一码”
登记制度，企业申请登记的，由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的
营业执照，不再发放组织机构代码证和税务登记证。据此，济南鲍曼已办理了税
务登记手续。
根据上述企业的税务主管部门出具的合规性证明文件、金卫医疗BVI出具的
书面说明，该等企业的设立、股权结构设置及历次股权变更不存在受到税务主管
部门重大行政处罚的情形。
综上，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更在税务方面
合法合规。
综上所述，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更符合商
务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见
根据甘源先生提供的《说明函》、成立信托文件、铭德律师事务所的法律意
见、衡力斯出具的法律意见、金卫医疗在港交所公开披露信息并经核查，独立财
务顾问认为，甘源为 Bio Garden Inc.的实际控制人。
根据甘源先生提供的书面说明、铭德律师事务所及衡力斯分别出具的法律意
见、金卫医疗在港交所公开披露信息并经法律顾问核查，独立财务顾问认为，本次
交易的股权结构清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
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条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。
根据 CO 集团控股的境内实体的工商登记资料、《外商投资企业批准证书》、
《血站执业许可证》、《外汇登记证》、《税务登记证》、金卫医疗 BVI 提供的
《说明函》、有权主管部门出具的合法合规证明并经法律顾问核查，独立财务顾
问认为, 截至本回复出具之日, CO 集团至境内实体的设立、股权结构设置及历
次股权变更符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
（二）律师核查意见
根据甘源先生提供的《说明函》、成立信托文件、铭德律师事务所的法律意
见、衡力斯出具的法律意见、金卫医疗在港交所公开披露信息并经法律顾问核查，
法律顾问认为，甘源为Bio Gardon的实际控制人。
根据甘源先生提供的书面说明、铭德律师事务所及衡力斯分别出具的法律意
见、金卫医疗在港交所公开披露信息并经法律顾问核查，法律顾问认为，本次交易
的股权结构清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。
根据 CO 集团控股的境内实体的工商登记资料、《外商投资企业批准证书》、
《血站执业许可证》、《外汇登记证》、《税务登记证》、金卫医疗 BVI 提供的
《说明函》、有权主管部门出具的合法合规证明并经法律顾问核查，独法律顾问
认为, 截至本回复出具之日, CO 集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次
股权变更符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“三、金卫
医疗集团有限公司”之“（三）股权控制关系及股东情况”； “第八章 本次交
易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（四）
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”；“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易的整体
方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）上市公司发行股份所
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南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续”；以及“第四章 交易标的基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（六）
CO 集团至境内实体的股权结构设立及运作符合商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策等相关规定”中进行相应补充披露。
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南京新街口百货商店股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司关于<中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
南京新街口百货商店股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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