证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2016-067
广东星徽精密制造股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议于 2016 年 6 月 17 日在公司会议室召开，本会议通知已于 2016 年 6 月
10 日发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由公司董事长
蔡耿锡先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《广东星徽精密制造股份有
限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会
已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自
查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交 2016 年第一次临时
股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
1、股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商
后确定发行期。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东广东星野投资有限责任公
司（以下简称“星野投资”）在内的不超过 5 名的特定投资者，除星野投资以外
的其他对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者
的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证
券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金方式认购。
公司控股股东星野投资同意认购本次发行的股份的金额不低于 5,000 万元。
星野投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
4、发行价格及定价原则
4.1 定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
4.2 发行价格
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 1,500 万股（含 1,500 万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情
况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东星野投资认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起 12 个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
9、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 43,908 万元（含 43,908 万元），
扣除发行费用后将全部用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 隐藏式滑轨生产线扩建项目 30,181 29,647
2 高端滑轨生产线建设项目 14,261 14,261
合 计 44,442 43,908
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交 2016 年第一次临时
股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次非公开发行方案尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过和中国
证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司
结合实际情况，编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2016 年度非公开发行
股票预案》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交 2016 年第一次临时
股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了
《广东星徽精密制造股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交 2016 年第一次临时
股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了
《广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票有关事宜的议案》；
为落实本次非公开发行 A 股股票的具体工作，公司董事会拟提请公司股东大
会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股
东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案，视市场条件变化、政策调整或
监管部门和交易所的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次
非公开发行的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价
格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次非公开发行有
关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行 A 股
股票方案及募集资金投向、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，签署与本次非公开发行有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
5、办理本次非公开发行申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申
报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、
完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行 A 股股票的结果，授权董事会及其授权人士根据本
次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理商务审批、工商备案、
注册资本变更登记等事宜；
7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
8、在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号），公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交 2016 年第一次临时
股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过《关于未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文
件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广东星
徽精密制造股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交 2016 年第一次临时
股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
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（九）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》；
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，公司编制了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施》对本次非公开发行 A 股股票是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了
填补本非公开发行摊薄即期回报的措施。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的
议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）
的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补
即期回报措施作出了相关承诺。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票认购方之一星野投资为公司控股股东，与公司存在
关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次非公
开发行股票事项构成关联交易。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交 2016 年第一次临时
股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过《关于公司与星野投资签订附生效条件的股份认购协议
的议案》；
公司控股股东星野投资拟以现金方式认购本次发行的股份的金额不低于
5,000 万元，并于 2016 年 6 月 17 日与公司签署了《关于广东星徽精密制造股份
有限公司非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准星野投资就本次非公开发行股
票免于发出收购要约的议案 》；
在本次非公开发行前，星野投资直接持有公司 50.22%的股份，系公司控股
股东，根据本次非公开发行方案，星野投资拟以现金方式认购本次发行的股份的
金额不低于 5,000 万元，已触发要约收购义务，但鉴于星野投资继续增加其在公
司拥有的权益不影响公司的上市地位，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》
（2014 年修订）相关规定，公司董事会审议并同意提请公司股东大会批准星野
投资就本次非公开发行股票免于发出收购要约。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，其中关联董事蔡耿锡、谢晓华
回避表决。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<广东星徽精密制造股份有限公司章程>并办理
工商变更登记的议案》;
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年利润分配方案》，公
司 2015 年度拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 84,215,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，转增股本总额为 126,322,500 股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股本总额将由 8,421.50 万股增加至
21,053.75 万股， 现拟对《公司章程》相关条款进行修订,并办理工商变更登记。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十五）审议通过《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于 2016 年 7 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议上述议案。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、备查文件
1、广东星徽精密制造股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 17 日
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