股票简称：岭南控股 股票代码：000524 公告编号：2016-027 号
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会八届十七次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会八届十七次会议于 2016 年 6 月 17
日以通讯方式召开，会议通知于 2016 年 6 月 12 日以电邮形式发出，本次董事会
应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定。本次董事会会议经参加表决的董事审议一致通过如下议
案：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提名公司第八届董事
会独立董事候选人的议案》；
鉴于我公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于免去李正希先生独立董事
职务的议案》，免去李正希先生独立董事的职务，经公司董事会提名委员会提
名，现同意提名吴向能先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），
任期与本届董事会一致；
公司独立董事认为上述董事候选人不存在《公司法》、中国证监会及相关监
管部门确定为市场禁入者的情况，上述董事候选人的任职资格符合《公司法》、
相关法规及《公司章程》的规定。
二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司继续停牌筹划重
大资产重组的议案》；
2016 年 4 月 5 日，我公司因拟收购控股股东广州岭南国际企业集团有限公
司下属优质旅游产业资产的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2016
年 4 月 5 日开市起停牌。我公司原计划在 2016 年 7 月 5 日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组信息并复牌，因相关工作难以在原定时间内完成，根据深交所《主
板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的规定，现申请继续停牌
筹划本次重大资产重组事项。
（一）本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为控股股东广州岭南国际企业集团有限公司
旗下的优质旅游产业资产。
2、交易对手方
本次重大资产重组的交易对手方为我公司控股股东广州岭南国际企业集团
有限公司（以下简称“岭南集团”）。
3、交易具体情况
我公司拟以发行股份及现金支付的方式收购标的资产，并向包括员工持股计
划在内的不超过 10 名符合中国证监会相关要求的特定投资者募集配套资金。上
述交易将不导致我公司控制权发生变更。上述交易涉及的标的范围、具体交易对
价、发行股份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节尚未最终确定。
（二）停牌期间的工作进展
自重大资产重组事项停牌之日起，公司及相关方积极推进重大资产重组的
各项工作：
1、公司与控股股东广州岭南国际企业集团有限公司就重组方案及标的资产
等事项进行积极地协商沟通。
2、我公司拟聘任广发证券股份有限公司担任本次重组的财务顾问，拟聘任
立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构，拟聘请北京市金
杜律师事务所担任本次重组的法律服务机构。公司积极配合上述中介机构开展
本次重组涉及的尽职调查、审计等工作。目前，本次重组涉及的尽职调查、审
计等工作尚未完成。
3、公司已与交易对方岭南集团签订了重组框架协议（详见同日公告的《关
于重大资产重组框架协议的公告》）。
4、本次重组拟涉及的员工持股计划已履行了职工代表大会审议程序。
5、我公司与控股股东岭南集团积极开展与国资监管部门的前置沟通工作，
目前本次重组事项尚需经国资监管部门的审批。
（三）延迟复牌的原因
我公司原计划在 2016 年 7 月 5 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：
1、 本次重大资产重组拟购买的标的资产规模较大、且业务分布较广，具体
细节仍需进一步协商、论证，尚未最终确定；
2、本次重组涉及的尽职调查、审计等工作量较大且复杂，目前部分细节工
作尚未全部完成；
3、本次重组交易金额较大，截至目前，具体标的范围、交易对价、发行股
份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节尚待进一步确定；
4、本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交
董事会审议的重组预案或报告书；
5、本次重组事项尚需履行国资监管部门审批程序。
鉴于上述原因，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准
确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。
（四）预计复牌时间
根据深交所《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》及《主板信
息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等规定的要求，我公司预计
自停牌首日起 6 个月内，即在 2016 年 10 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产
重组预案或报告书并复牌。
（五）承诺
如本议案未获得公司股东大会的批准，且公司未能在 2016 年 7 月 5 日前召
开董事会审议并披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重
组公告并于 2016 年 7 月 5 日股票复牌，同时承诺自股票复牌之日起 6 个月内不
再筹划重大资产重组事项。
如公司申请延期复牌后仍未能在 2016 年 10 月 5 日前召开董事会审议并披露
重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，
同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组。
（六）下一步工作计划
为保障本次重大资产重组工作的顺利实施，使公司能够在 2016 年 10 月 5
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司下一阶段工作计划如
下：
1、完成本次重组涉及尽职调查、审计等工作；
2、与相关各方积极协商，明确具体标的范围、交易对价、发行股份数量、
现金支付数量及募集资金金额等相关细节；
3、按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》的要求，完成本次重大资产重组预案或报告书；
4、获得国资监管部门对本次重大资产重组的审批同意；
5、完成上述工作后，在 2016 年 10 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产
重组预案或报告书。
上述关联议案已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意
见同意《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》。在上述关联议案的表
决过程中，参会的 5 位董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白羽因属关联
董事按规定回避表决，参加表决的董事李新春、卫建国、郑定全以 3 票审议
通过本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2016 年第一
次临时股东大会的议案》（详见同日公告的《关于召开 2016 年第一次临时股东
大会的通知》）。
以上第一、二项议案须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。其中，
第一项议案的选举方式为累积投票制，我公司已将独立董事候选人吴向能先生
的有关材料报送深圳证券交易所，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核
无异议后，股东大会方可进行表决；第二项议案为关联议案，关联股东回避本
项议案的表决。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公
司
董 事 会
二○一六年六月十七日
附：吴向能先生简历
吴向能 男 41岁 硕士研究生学历 注册会计师 曾任广东南海控股投资有限
公司副总经理；现任广州能迪资产管理有限公司总经理，广东高新兴通信股份有
限公司、棕榈生态城镇股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、广
州东华实业股份有限公司独立董事。截止公告披露日，吴向能先生没有持有本公
司流通股股份，也没有受过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的惩
戒。
首页
微信公众号
证券之星APP
