君正集团：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二○一六年六月二十八日

2015 年年度股东大会会议资料

会议议程........................................................................................................................ 3

一、2015 年度董事会工作报告................................................................................... 4

二、2015 年度监事会工作报告................................................................................. 14

三、2015 年度独立董事述职报告............................................................................. 17

四、2015 年年度报告及摘要..................................................................................... 22

五、2015 年度财务决算报告..................................................................................... 23

六、2015 年度利润分配方案..................................................................................... 26

七、关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案........................................................ 28

八、关于 2016 年度为控股子公司提供担保额度的议案........................................ 29

2015 年年度股东大会会议资料

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：2016年6月28日（星期二）14:00

会议地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化

工有限公司 311会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性；

三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）；

四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：

序号审议事项

1 2015 年度董事会工作报告

2 2015 年度监事会工作报告

3 2015 年度独立董事述职报告

4 2015 年年度报告及摘要

5 2015 年度财务决算报告

6 2015 年度利润分配方案

7 关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案

8 关于 2016 年度为控股子公司提供担保额度的议案

五、股东对会议议案进行投票表决；

六、由监票人宣布表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读法律意见书；

九、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

2015 年年度股东大会会议资料

议案一：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司在继续巩固和提升“煤-电-氯碱化工”循环经济一体化优势的

基础上，凭借完整产业链的出色盈利水平和现金流能力，继续加大对金融产业的

投资。目前已在金融领域投资券商、银行、保险和基金四大细分领域，并积极尝

试以互联网为平台，依靠科技创新引领产业升级，进一步提升企业的核心竞争力

和抗风险能力，公司以“产业为轮、金融为翼”的战略布局进一步确立。现将

2015 年度董事会工作情况报告如下：

一、公司经营情况回顾

（一）关于报告期内公司经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入 483,338.57 万元，同比增长 1.04%；归属于母

公司所有者的净利润 83,986.30 万元，同比增长 9.78%。

1、产业板块：2015 年，公司所处的氯碱化工行业产能过剩、供大于求的矛

盾依旧突出，行业内同质化竞争日趋激烈，产品价格长期低位运行。面对严峻的

市场形势和外部竞争环境，公司董事会和管理层带领全体员工团结奋进，努力拼

搏，继续以“总成本领先”为战略目标，紧紧围绕“降成本、控费用、提效率、

强内控”开展各项工作，依托技术创新和管理提升，较好地完成 2015 年各项生

产经营计划，实现了“内增式”增长，公司盈利水平继续保持增长势头。

报告期，公司产业板块实现营业收入 483,338.57 万元，实现毛利 166,799.96

万元，产业板块业务毛利率 34.51%。公司通过持续不断的技术改造和管理提升，

生产效率不断提高，原材料单耗及能耗持续下降，在产业板块主要产品持续低迷

的情况下，公司主营业务毛利率始终处于行业领先水平。

2015 年年度股东大会会议资料

2、金融板块：公司在保持产业稳固发展的同时，完善在金融行业的产业布

局。公司金融板块的资产规模和资产占比大幅度提高。

（1）保险行业

报告期内，公司顺利完成收购华泰保险合计 15.2951%股权，继前述股权顺

利完成交割后，公司继续加大对华泰保险的投资。2015 年，公司及君正化工分

别摘牌取得华泰保险 3.1762%和 3.7985%股权，该事项正在进行相关部门的审批。

此次交易审批事项完成后，公司将合计持有华泰保险 22.2698 %的股权，成为华

泰保险的第一大股东。

华泰保险主要从事财险、寿险和资产管理产品的研发和销售。报告期内，华

泰保险三大业务板块战略转型成效显著，实现了产品结构、组织架构和体制机制

的重大突破。财险 EA 新模式获准在全国推广；寿险个险主渠道竞争优势逐步显

现；基金公司筹建取得实质进展。随着华泰保险战略主渠道业务的快速增长和业

务结构的不断优化，华泰保险已经成长为一家具有综合竞争力和市场影响力的金

融保险集团。

2015 年年度股东大会会议资料

（2）基金行业

报告期内，天弘基金资产管理规模进一步扩大，成长为国内公募资管规模最

大和国内基金业首个突破万亿的基金公司。截至 2015 年末，天弘基金公募资产

管理规模 6,754 亿元，排名行业第一；余额宝规模 6,207 亿元，稳居国内最大单

只基金；专户及专项规模 4,004 亿元，位居行业前列。

在业务拓展方面，天弘基金继续秉承“稳健理财、值得信赖”经营理念，在

保持余额宝的平稳运行基础上，进一步丰富并完善产品线建设，对股权投资业务、

高端财富业务、养老金业务、国际业务、APP 业务等战略性新任务完成布局，为

天弘基金的长远健康发展奠定基础。

报告期，天弘基金实现营业收入 51.22 亿元，实现净利润 11.25 亿元，总资

产 47.29 亿元，净资产 31.08 亿元。

（二）报告期内公司主要经营情况

2015 年，公司实现业务收入 483,338.57 万元，较上年增长 1.04%，实现归属

于上市公司股东的净利润 83,986.30 万元，较上年增长 9.78%。报告期内，公司

生产聚氯乙烯 67.17 万吨，完成年度计划 105.86%；生产烧碱 44.62 万吨，完成

年度计划 100.95%。生产硅铁 18.07 万吨，完成年度计划 100.39%；生产水泥熟

料 126.91 万吨，完成年度计划 105.76%。各产品销售顺畅，实现产销平衡。

报告期内，公司主要完成了以下工作：

1、运营优化和管理提升

（1）安全管理

报告期，公司进一步优化了安全管理体系和安全考核评价体系，强化了过程

管理和风险预控，重要的安全管控点采取专项管控监督措施；强化安全培训，提

2015 年年度股东大会会议资料

高各级员工安全意识与安全技能，配套科学的考核、评价机制，安全管理水平进

一步提高。

（2）生产管理

报告期，公司充分发挥各生产管理委员会的工作职能，提升专业化管理水平。

各生产单元依托“设备管理信息系统”进一步建立健全设备管理体系，通过加强

设备运行与检修管理，强化生产异常管理，实现生产系统安全、高效、稳定运行，

为公司全年经营计划的实现奠定了坚实的基础。

（3）供应链管理

报告期，公司完成了电子招采平台二期建设，进一步优化了供应商管理和客

户管理，建立了有效的供应商管理机制和客户管理评价机制，有效控制了采购风

险，降低了采购成本和交易成本。未来在机制运行成熟的条件下，将引入供应商

管理系统和客户管理信息系统，以提升管理效率。

（4）物流管理

报告期，公司对内部运输各作业环节的流程和作业模式进行了细致的梳理和

优化，提升了车辆运行效率，大幅降低了运输成本；通过优化外运作业流程，缩

短运输周期，提高周转效率，降低了外运的运输成本。

（5）建立项目管理体系

报告期，公司试行了项目管理体系建设工作。将各项重点管理提升工作、专

项工作等纳入项目管理体系中，最大限度整合和利用公司各项资源，确保计划、

组织、控制、协调及评价工作有序进行，有效促进了目标实现。

（6）全面计划和全面预算管理

报告期，公司进一步加强计划管理工作。计划的编制充分进行了科学统筹，

合理安排，任务层层分解落实，明确责任主体。此外，通过加强对计划目标的日

常跟踪考评，并将结果计入年度考核中，有效推进了计划的执行。2015 年，公

司实行了全面预算管理工作，对部门和下属子公司各项费用实行预算控制，并纳

入年度绩效考核中，取得了较好的成效。

2、技术管理与技术进步

报告期，公司继续稳步推进创新驱动战略，把技术进步作为公司发展的内生

动力。公司围绕安全、环保、优化工艺和节能目标，持续加大技术投入，积极开

展技术改造工作，提高了设备运转率和装置利用率，产能得到进一步提升，推动

2015 年年度股东大会会议资料

产业升级实现了重大跨越。公司积极组织开展内蒙古自治区重大专项研究，攻克

了部分企业技术难题及生产瓶颈，提高了装备运行水平。公司还组织全面开展“五

小”活动，建立有效的管理和引导机制，营造全员参与成本管理和科技创新的氛

围，从细微处着眼，从基础入手，全面挖掘降本增效空间。

3、持续推动内控体系建设

报告期，公司组织全面梳理了内控制度和流程，进一步完善了内控体系架构。

同时加强了对制度流程的遵循性检查，对存在的问题及时督促整改，推动了内部

流程标准化、权责明晰化。与此同时，公司推动了内部审计工作转型，不断优化

审计方式，变事后审计为过程管控，将违规行为纠正在审计过程中。加大内部审

计力度，全面实施责任追究制度，在查错、防弊的同时，探索出更为有效的内部

监督、控制的制度设计和实现方式，进一步提高了风险控制能力。

4、加强信息化建设

报告期，公司进一步优化了网络结构，完善了网络访问安全机制，增加了网

络带宽和冗余配置，提高了网络访问速度及可靠性；进一步挖掘了信息系统的深

度应用，借助信息化手段提高效率和信息共享程度；加快了内控建设项目信息化

步伐，通过信息化规范业务流程，提高管控能力。公司全面推动电煤管控信息系

统建设；完善设备管理信息系统，提高了设备管理水平；优化电子培训平台，对

基础岗位培训和专项培训以及考试形成了有效的监督与控制。

5、全员素质稳步提升

报告期，公司继续探索并优化了具有君正特色的管理和技术培训体系，以提

高培训效果为最终目标，结合培训效果验证考核，不断提高了管理人员和技术人

员的管理能力、专业技术水平和实践能力。2015 年，公司管理学院一期、二期

班按计划完成全部培训课程，2015 年 10 月份三期班正式开班，管理培训有效拓

宽了管理人员的眼界、理念、思路；技术学院在调整办学思路及课程设置后培训

效果显著提升，本年度开设 7 个专业课程，提高了不同层级技术人员的专业能力；

报告期，E-learning 学习平台培训内容得到了进一步的扩充和深化，实现了内容、

题库、案例与实际操作的一体化，进一步提高了员工的专业知识水平和实践能力，

为公司的长远发展储备了优秀人才。

6、顺利完成 2015 年非公开发行股票事项

报告期，公司实施完成非公开发行股票事项，募集资金净额 48.73 亿元，用

2015 年年度股东大会会议资料

于公司“鄂尔多斯君正循环经济产业链项目”的建设，该项目为公司进一步完善

循环经济产业链、提升生产效率、降低生产成本、进一步提升行业竞争力提供强

有力的保障。

7、对外投资工作

报告期，公司及君正化工完成了购买华泰保险 9.1136%和 6.1815%股权事项，

公司按照权益法对该部分股权进行会计核算；报告期，公司及君正化工在北京产

权交易所分别摘牌取得中国石油化工集团公司和中国石化财务有限责任公司转

让的华泰保险 3.1762%和 3.7985%股权，该部分股权转让事项尚需获得中国保险

监督管理委员会等相关部门的审批。

二、董事会规范运作

报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规要求，不断完善公司治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。公

司股东大会、董事会、监事会及管理层按照《公司章程》赋予的职责，履行各

自的权力、义务，具体情况如下：

（一）公司治理相关制度的制定和完善

报告期内，公司持续完善公司治理制度。根据监管机构关于公司治理的最新

要求，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《投资管理办法》等六项制度进行了修订。同时，为进一步健全和完善公司的利

润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，公司对《公司章程》

中关于利润分配政策的相关条款进行了修改和完善，并制定了《君正集团未来三

年（2015-2017年）分红回报规划》。

（二）三会运作

公司三会及各专门委员会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。报

告期，公司共计召开股东会5次，董事会12次，监事会5次，专门委员会11次，会

议程序公开透明，决策公平公正，会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司

章程》等相关法律法规的规定。公司合理安排各项议程，提高会议效率，为公司

决策体系创造宽松环境。

（三）投资者关系及相关利益者

公司本着合规、客观、公平和及时的原则，坚持积极、高效地为投资者提供

2015 年年度股东大会会议资料

服务，增进投资者与公司间的相互了解。报告期内，公司继续通过各种形式加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通和交流，通过上证e互动平台真实、准确、完

整地回答投资者的各类问题，回答率为100%，并先后召开2次业绩说明会，对投

资者全方面了解公司经营起到了较好的作用；通过陪同投资者现场实地考察、网

络互动、电话交流，建立了与投资者的沟通渠道，提高了公司在资本市场的透明

度。

（四）信息披露

报告期内，公司严格按照上交所信息披露相关制度和《公司章程》的要求，

切实履行作为上市公司的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、有效地披露

公司各项信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，积极维护公司和投资者，

尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗

漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

（五）内幕信息知情人登记管理制度的实施

报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》开展内幕信息及

未公开信息管理工作，并建立内幕信息知情人工作档案，如实、完整地记录内幕

信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单。报告期内，公司董事、监事、高

级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信

息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕

交易受到监管部门查处情况。

（六）积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门的相关培训，

密切关注资本市场发展动向，掌握了解新政策。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

报告期内，公司所处的氯碱化工行业继续面临产能过剩的问题，装置开工率

不足，市场竞争依旧激烈；随着国家在安全、环保、能源消耗、清洁生产和汞污

染防治出台了一系列的标准与规范，氯碱化工行业的准入门槛不断提高；氯碱化

工行业的发展模式将从主要依靠规模扩张的发展模式转向高效创新的内增式增

长模式，装置大型化、先进技术以及先进生产工艺的广泛应用已经成为氯碱化工

行业发展的趋势。

2015 年年度股东大会会议资料

从长远看，伴随着中国经济增长速度由高速过渡为新常态，供给侧改革力度

的不断加大，氯碱化工行业将迎来新的发展机遇。国家大力推动“一带一路”、

“产业振兴规划”、“十三五规划”等战略部署将为中国经济未来发展提供源源不

断的动力，经济发展将带来对基础化学材料的稳定需求，新工艺、新技术的采用，

也会持续推动行业的健康发展。

（二）公司发展战略

公司将继续坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向，围绕“产业为轮、

金融为翼”的产融结合战略，努力打造成为以“最具竞争力的能源化工循环经济

产业链”与“创新型金融产业”双轮驱动的中国一流集团公司。在产业板块，以

“稳健扩张+并购重组”的产业发展战略，在继续巩固和提升“煤-电-氯碱化工”

循环经济一体化优势的基础上，保持产业板块稳固发展，积极寻找行业并购机会，

持续提升公司价值；在金融板块，以“创新+互联网”的金融发展战略，积极发

挥在金融领域的投资优势，促进公司价值快速提高。

四、2016 年重点工作安排

2016 年，董事会制定的营业收入计划为 49.10 亿元。（公司 2016 年度的收入

计划是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核指标，不代表

本公司 2016 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终

决算结果可能与本收入计划存在差异，敬请广大投资者注意）。为此公司将以“总

成本领先”为战略目标，要紧紧围绕“细化管理，挖掘潜力”来进一步巩固低成

本优势，以提升公司竞争力。同时，公司还将重点做好安全生产、技术管理、全

员素质提升、管理提升等方面工作：

（一）安全生产

强化过程管理和风险预控，重要安全管控点采取专项管控监督；强化安全培

训，提高各级人员安全意识与安全技能，配套科学的考核、评价机制，提高安全

管理水平。通过科学合理规划、实施设备计划性检修和定期维护保养的设备预防

性管理工作，降低设备缺陷发生率，控制非计划停运；开展设备管理体系星级评

价，明确企业设备管理的薄弱环节，引导企业设备管理工作持续进步，提升设备

管理水平，夯实设备管理基础，实现均衡稳定生产。

（二）技术管理

2015 年年度股东大会会议资料

搭建企业技术攻关平台，充分利用公司内部专业技术力量，组织相关资源，

推动企业技术难题及生产瓶颈攻关。立足实际，紧紧围绕“降低降本、提高效率”，

在优化设备、工艺、环境、自动化控制水平等多方面开展技术改造；巩固“五小”

活动成果，提高一线员工参与度；加大技术学院的投入，改进教学方式，营造尊

重知识，崇尚科学的良好氛围，不断提升公司技术人员的素质；重视工程技术队

伍建设，深入研究工程技术人员的选拔和考核方法，营造有君正特色的工程师文

化。

（三）全员素质提升

继续探索并优化具有君正特色的管理和技术培训体系，改进教学方式，完善

培训体系及办学思路，创新培训和管理方法；推动技术序列建设与岗位技能评定，

明确晋升通道。鼓励全体员工积极参加到各级、各类培训学习活动中来，在学习、

思考、实践中不断提高自身的业务能力，逐步构建一支“管理人员素质高、技术

人员技术强、操作人员技能高”的优秀团队，以适应公司未来的发展。

（四）管理提升

1、组织机构优化

推行大部制改革，将公司职能部门进行优化组合，分类整合，实现资源共享，

提高效率，实现有效管控。

2、供应链管理

深入开展供应链管理优化工作。以电子招标平台供应商管理模块为基础，建

立供应商评价体系，优选战略合作伙伴。完善客户管理办法与评价细则，整理客

户信息档案，开展客户信用评价工作，计划引入客户管理软件，优化客户结构，

实现客户动态管理。通过供应链管理的不断优化，进一步提高效率，降低交易成

本，防范风险。

3、完善绩效考核体系

对公司的绩效体系进行全面梳理，建立以全面预算为核心，紧密围绕计划管

理、成本控制、管理提升的综合性绩效考核评价体系。考核体系要覆盖生产、经

营、管理全过程，针对不同的岗位和业务性质，建立不同的考核评价办法，将考

核评价结果与员工收入紧密挂钩，激励员工提升绩效。

4、提升产品质量

以市场和客户需求为导向，通过研究、调整、改进生产工艺技术，不断提升

2015 年年度股东大会会议资料

我公司产品内在质量，提高客户的满意度，持续提升产品的市场竞争力。

5、内控体系与信息化建设

继续推进内控体系建设与完善工作，依据制度体系框架，梳理内控制度和流

程，确保制度的合理性和执行的有效性。加大信息化建设投入，通过信息化规范

业务流程，提高管控能力。推动信息系统移动应用和商业智能化，进一步挖掘信

息系统的深度应用，借助信息化手段提高工作效率。

请公司股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案二：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《公司监事会

议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责和对公司负责的态度，认真

履行各项权利和义务，积极有效地开展各项工作，为企业的规范运作和良性发展

起到了积极作用。现将公司监事会 2015 年度主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，并列席了年度股东大会、临时股

东大会和董事会会议，了解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情

况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报

告及年度内有关情况进行了审核。

二、监事会对公司 2015年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关

规定，公司监事会通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会各次会议，听取

公司各项重要提案和决议，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查

职能。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会会议各项决策程序合规，

决策事项合法；公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情

况，已建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司依法运作，决策水平、

管理水平和执行力均有显著提高，公司治理结构日趋完善；同时公司对相关规章

制度进行了进一步的修订、完善，公司内部控制制度更加健全；公司治理结构和

内部控制制度的改善，有效地控制了企业风险。

报告期内，公司监事会对董事会执行股东大会决议情况及董事、高级管理人

员尽职情况进行了监督。监事会认为：董事会、管理层严格按照《公司法》、《证

2015 年年度股东大会会议资料

券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公

司各项管理事务稳步推进，保证了公司的依法运作。公司董事、高级管理人员执

行职务时无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告及相关文件，结合对公司财务

运作情况的日常监督，监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关

财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，未发现违规行为；公

司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的 2015 年度审计报告客观、公允、

真实。

（三）公司内控建设情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况及《公司内部

控制的自我评价报告》进行了核查，认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》

及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司自身的实际情况，建立

了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，保证了公司各项业务、各个环

节的规范运作及经营风险的有效防范和控制。报告期内，公司的内部控制体系规

范、合法，并能得到有效执行。《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》全面、

客观、真实地反映了公司报告期内部控制体系建设和运行的实际情况。

（四）公司收购、出售资产情况

公司监事会对公司 2015 年度收购、出售资产情况进行核查，认为：公司收

购、出售资产程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际

利益，且符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，没有发生损害股东的

权益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易事项

公司监事会对公司 2015 年度关联交易情况进行了核查，公司本年度不存在

关联交易事项，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）对外担保情况

公司监事会对公司对外担保事项高度关注，通过认真核查公司的对外担保情

况，认为：报告期内，公司发生的对外担保均系为保证公司子公司的正常生产经

2015 年年度股东大会会议资料

营提供的担保，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信息披露充

分完整，不存在损害上市公司及股东利益的行为。

三、监事会2016年度重点开展的工作

2016年，公司监事会将围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，

进一步发挥好职能作用，切实履行监督职责，进一步推动公司的规范运作。为确

保公司发展战略有序推进、切实维护股东权益尽最大努力。

（一）聚焦主业，强化日常监督实效

监事会将根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关

规定，切实加强监督职能，及时掌握公司经营动态，加强对公司董事、高级管理

人员履职的监督，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部

管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理及对外担保等重大事项的监督。

（二）突出重点，保障重大项目落实

关注公司重点项目建设的施工进度和工程质量，围绕鄂尔多斯君正循环经济

产业链项目，及时跟踪了解募集资金落实情况和工程项目建设情况，为鄂尔多斯

君正形成“煤-电-氯碱化工”一体化的循环经济产业链发挥好监督保障作用。

（三）加强学习，提高监督能力和水平

监事会将根据监管机构对上市公司提出的最新规范运作要求，学习贯彻落实

新的政策法规，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平；严格按照

有关法律法规和《公司章程》，认真履行职责，创新工作思路，积极开展工作交

流，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性。

请公司股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案三：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治

理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及

有关法律、法规的规定，本着诚实和勤勉尽责的态度，忠实履行职责，客观发表

意见，充分发挥独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法

权益。现就2015年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司独立董事，我们在所从事的行业领域内积累了丰富的经验，完全拥

有与履职相对应的专业能力。

谢晓燕：曾任内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委

员。现任内蒙古工业大学管理学院会计系教授、硕士生导师，内蒙古注册会计师

协会后续教育委员会委员，公司独立董事。

周红梅：现任乌海职业技术学院电力工程系副教授，公司独立董事。

王勇：曾任内蒙古建中律师事务所综合业务部长、主任助理、业务总监、

北京分所主任、管理委员会主任。现任内蒙古建中律师事务所高级合伙人、包头

市律师协会常务理事兼金融证券涉外委员会主任、内蒙古自治区律师协会常务理

事，公司独立董事。

韩利民（辞职已离任）：曾任内蒙古工业大学化工学院助教、讲师，公司独

立董事。现任内蒙古工业大学化工学院教授。

韩利民先生于2015年6月6日向董事会递交辞呈，因工作原因申请辞去独立董

事职务。2015年6月30日，公司召开2014年度股东大会，选举王勇先生为公司独

立董事，韩利民先生不再担任独立董事职务。

（二）独立性情况说明

2015 年年度股东大会会议资料

作为君正集团独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立

董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公

司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断

的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会5次。作为独立董事，我们均

亲自出席会议并充分履行独立董事职责。在会议召开前，我们对公司提供的资料

进行认真审阅并根据需要听取公司相关部门的汇报，对会议所涉议案进行充分了

解；在会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积

极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。我们认为，2015年公司董事会、股

东大会的召集和召开程序符合法定要求，我们没有对会议审议的各项议案及公司

其他事项提出异议。

（二）参加董事会专门委员会情况

报告期内，我们分别在董事会审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和

提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。我们认真履行职责，召集和参加专

门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们充分利用各自在行业、专业上的

优势，认真负责地提出意见和建议，有效的提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，密切关注公司的经营情况。报告期内，我们不定期

的对公司进行调研，对内部控制建设、生产经营、风险管控等事项进行现场了解

与沟通，并结合自身的专业知识和工作经验，提出建设性意见和建议。

同时，我们与公司高级管理人员保持沟通，对公司的生产经营情况进行持续

跟踪了解；通过视频会议、电话会议和邮件与公司董事、高级管理人员及相关工

作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络

等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的

动态。在工作中，我们力求勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结

构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

2015 年年度股东大会会议资料

履职期间，公司对我们开展的各项工作给予了极大的支持和配合，确保了我

们能够第一时间了解情况、第一时间取得资料、第一时间作出正确的专业判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交

易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定对公司2015年度的关联交易情况进

行了核查，认为：公司报告期内不存在关联交易事项，亦不存在损害公司和中小

股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据监管机构的相关规定，我们对公司报告期内的对外担保情况进行了专项

核查，认为：报告期内，公司的对外担保事项严格遵守中国证监会、上海证券交

易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权

益的情形。此外，我们重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，

经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

报告期内，我们根据法律、法规和《公司章程》等相关规定，对公司聘任的

高级管理人员的任职资格进行了认真审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，并

就有关情况向公司进行了解并发表了独立意见。我们认为公司高级管理人员的提

名、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，聘任结果合法、

有效。

2、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《君正集团董事会薪酬与考核委员

会工作细则》切实履行职责，对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行

了审核，认为：公司向高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核

和薪酬制度的规定，决策程序和发放依据合法合规。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行业绩

快报的披露工作。在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，未发生

2015 年年度股东大会会议资料

业绩变更的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015

年度审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审计与风险控制委员会、董事会

审议同意后，提交公司股东大会审议通过。公司未发生改聘会计师事务所的情况。

（六）现金分红及投资者回报情况

报告期内，公司制定了《君正集团未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，

我们认为该回报规划能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公

司的可持续性发展，能够切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。同时

我们对公司2014年度利润分配方案发表了独立意见：公司2014年度利润分配方案

基于公司长远发展的需要和资金需求的实际制定，既保持了公司利润分配政策的

连续性和稳定性，又兼顾了公司行业特点、发展阶段，有利于投资者分享公司成

长和发展成果、取得合理投资回报，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。公

司2014年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》利润分配政策的相关

规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经对公司承诺事项进行核查，公司严格按照中国证监会、上海证

券交易所和内蒙古证监局的相关规定及时披露承诺事项履行情况。报告期内，公

司股东、关联方及公司严格按照承诺内容履行承诺，未出现延期履行或违反承诺

事项的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共计发布公告180项，其中定期报告4项。

作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作。经核查，我们认

为，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、

及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情

况。

（九）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，基于独立判断的立场，我们对公司 2015 年度内部控制规范实施情况进行审

慎审核，认为：2015 年度，公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，

2015 年年度股东大会会议资料

并依据相关的内控制度对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成了

合理有效的内控体系，确保了公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、

稳定运行。

报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制

进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，切实保证公司内控

制度的贯彻落实和内控建设工作的有效发展。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会和各专门委员会严格按照相关规定召开会议并对公司

相关事项进行审议。我们认为：公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、

有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2015年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、

尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、管理层之间

进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体

利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。在今后的履职过程中，我们

将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和

经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护

公司整体利益和全体股东合法权益。

请公司股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案四：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2015 年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》（2015 年修订）、上海证券交易

所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》等相关规定，公司已编制

完成了《2015 年年度报告及摘要》，经公司第三届董事会第二十二次会议、第三

届监事会第十三次会议审议通过，并于 2016 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站

进行披露，现提请公司股东大会审议。

《2015 年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2015 年年度股东大会会议资料

议案五：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东：

2015 年，公司董事会和管理层带领全体员工团结奋进，努力拼搏，继续以

“总成本领先”为战略目标，紧紧围绕“降成本、控费用、提效率、强内控”开

展各项工作，依托技术创新和管理提升，较好地完成了 2015 年各项生产经营计

划。现向会议作 2015 年度财务决算报告：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 11 日出具的标准无

保留意见的“大华审字[2016]005291 号”《君正集团 2015 年度审计报告》，公司

2015 年末总资产为 204.77 亿元，归属于上市公司股东的净资产 122.07 亿元；全

年实现营业收入 48.33 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 8.40 亿元；2015

年度加权平均净资产收益率 12.22%，基本每股收益 0.2278 元。

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年同期

主要会计数据 2015年度 2014年

增减(%)

营业收入 4,833,385,725.62 4,783,804,310.58 1.04

营业利润 874,615,896.24 824,379,134.18 6.09

利润总额 941,633,501.25 865,099,414.96 8.85

归属于上市公司股东的净

839,863,019.76 765,022,416.15 9.78

利润

归属于上市公司股东的扣

827,369,986.87 756,754,949.47 9.33

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量

1,307,348,530.93 954,921,206.81 36.91

净额

本期末比上年同期

2015年末 2014年末

末增减（%）

资产总额 20,477,070,843.04 12,244,027,155.34 67.24

负债总额 8,261,930,095.51 5,732,609,217.22 44.12

2015 年年度股东大会会议资料

归属于上市公司股东的净

12,206,600,743.79 6,486,340,693.86 88.19

资产

（二）主要财务数据

主要财务指标 2015年 2014年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.2278 0.2075 9.78

稀释每股收益（元／股） 0.2278 0.2075 9.78

扣除非经常性损益后的基本每

0.2244 0.2053 9.30

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 12.22 12.32 减少0.10个百分点

扣除非经常性损益后的加权平

12.04 12.19 减少0.15个百分点

均净资产收益率（%）

报告期末公司前两年主要会计数据和财务指标的说明：

2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014

年度利润分配方案》，以 2014 年末公司总股本 204,800 万股为基数，每 10 股派

发现金红利 0.4 元人民币（含税），共计派发现金红利 81,920,000.00 元人民币（含

税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增 163,840 万股，

转增股本后公司总股本变更为 368,640 万股。2015 年 7 月，公司 2014 年度利润

分配方案实施完毕。

报告期内，公司非公开发行人民币普通股 53,260.8695 万股，发行价格 9.20

元/股，募集资金总额 489,999.9994 万元，扣除发行费用 2710.33 万元后，募集资

金净额为 487,289.6694 万元，上述募集资金已于 2015 年 12 月 28 日足额到账，

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 28 日出具了大华验字

[2015]001310 号《验资报告》。公司资产和所有者权益相应增加。

报告期内，公司实施资本公积金每 10 股转增 8 股，并非公开发行人民币普

通股 53,260.8695 万股股票，每股收益同比口径由转增和非公开发行股票前的

0.4101 元变为 0.2278 元，每股净资产由 3.58 元变为 2.89 元。

二、公司负债偿还能力指标

项目本报告期上年同期变动幅度

资产负债率（%） 40.35 46.82 减少 6.47 个百分点

流动比率（倍） 1.26 0.74 0.52

速动比率（倍） 1.21 0.66 0.55

2015 年年度股东大会会议资料

报告期内，公司资产负债率较上年下降 6.47 个百分点，主要原因为：本期

非公开发行股票募集资金，使所有者权益增加、资产增加，资产负债率下降；流

动比率和速动比率同比上升，主要原因为：本期末收到非公开发行股票募集资金，

货币资金增加，流动资产增加，导致流动比率上升；本期末由于货币资金增加，

存货减少，导致速动比率上升。

请公司股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案六：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2015 年度利润分配方案

各位股东：

经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度合并会计报表归

属于母公司股东的净利润 839,863,019.76 元，按母公司会计报表净利润

529,086,792.25 元的 10%提取法定盈余公积金 52,908,679.23 元，加合并会计报表

年初未分配利润 2,550,257,430.48 元，减 2014 年度应付股利 81,920,000.00 元，

本公司 2015 年合并会计报表未分配利润为 3,255,291,771.01 元。

结合公司长远发展、资金需求和股东回报等因素，公司董事会制定了 2015

年度利润分配方案：拟以 2015 年末公司总股本 421,900.8695 万股为基数，每 10

股派发现金红利 0.2 元人民币（含税），共计派发现金红利 84,380,173.90 元人民

币（含税）。同时，进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增

421,900.8695 万股，转增股本后公司总股本变更为 843,801.739 万股。本次利润

分配符合《公司章程》中“现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润

的 10%”的规定。

按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中“上市公司年度报告期内

盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中

期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公

司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露”的规定，董事会就公司

2015 年度利润分配预案说明如下：

公司的行业特点和经营模式：公司主导产品所处的氯碱行业为资金密集型行

业，公司面临着较大的市场和经营压力，处于发展的关键阶段，需要在产业规模、

先进技术和先进装置的引进和应用方面有更多的投入，以进一步增强企业的竞争

实力。

公司的盈利水平和资金需求：由于公司具有较为完善的循环经济一体化产业

链条和较强的成本控制能力，近年来公司的盈利水平一直在行业中居于前列，

2013、2014、2015 年的净资产收益率为 9.15%、12.32%、12.22%，均高于银行

2015 年年度股东大会会议资料

贷款利率。2016 年公司在营运资金方面需要大量资金，资金来源主要为留存收

益和外部融资，公司将优先使用留存收益补充营运资金，以降低财务费用，更好

的回报投资者。

请公司股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案七：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度审计机构，工作严

谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。经公司董事会审计与风险

控制委员会审核，董事会、监事会审议，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）

具备良好的职业操守和高水准的履职能力，建议继续聘请大华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用为 140

万元，聘期一年。

请公司股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案八：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

关于 2016 年度为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东：

为有效促进公司发展、提升公司市场竞争力，优化担保手续办理流程，并根

据控股子公司 2016 年度生产经营计划安排，为满足公司控股子公司生产经营需

要，公司拟在 2016 年度为控股子公司提供不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）

的担保额度，具体担保对象和提供的担保额度如下：

序号被担保单位名称担保金额

1 内蒙古君正化工有限责任公司 20 亿元

2 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司 30 亿元

一、被担保人基本情况

1、内蒙古君正化工有限责任公司

注册地点：乌海市乌达工业园区

法定代表人：韩永飞

注册资本：300,000万元

经营范围：制造销售：聚氯乙烯、液碱、片碱、电石（碳化钙）、硅铁、液

氯、30%盐酸、硅酸盐水泥及水泥熟料；进出口贸易。机械加工修理、非标件制

作、编织袋制作；商业贸易（除国家限制经营的）。

截至 2015 年 12 月 31 日，资产总额 614,691.80 万元，负债总额 193,439.66

万元（其中贷款总额 80,100.00 万元，流动负债额 191,216.16 万元），净资产额

421,252.14 万元，营业收入 270,863.61 万元，净利润 20,061.49 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，资产总额 642,895.30 万元，负债总额 214,876.88

万元（其中贷款总额 103,100.00 万元，流动负债额 212,169.70 万元），净资产额

428,018.42 万元，营业收入 69,913.82 万元，净利润 6,689.91 万元。

2、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

注册地点：鄂托克旗蒙西工业园区

2015 年年度股东大会会议资料

法定代表人：黄辉

注册资本：422,000万元

经营范围：聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、液氯制造、销售。食品添加剂氢

氧化钠、硅铁制造、销售；通用零部件加工、销售；机械设备修理；进出口贸易。

截至 2015 年 12 月 31 日，资产总额 654,540.86 万元，负债总额 495,586.19

万元（其中贷款总额 47,100 万元，流动负债额 317,126.04 万元），净资产额

158,954.67 万元，营业收入 224,452.28 万元，净利润 18,285.22 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，资产总额 869,643.37 万元，负债总额 425,602.57

万元（其中贷款总额 24,600.00 万元，流动负债额 262,946.07 万元），净资产额

444,040.80 万元，营业收入 64,254.15 万元，净利润 13,084.92 万元。

二、担保期限及相关授权

1、提请公司股东大会批准，公司可以在 50 亿元人民币的额度范围内决定为

上述控股子公司提供担保事项；

2、提请股东大会批准，公司可以根据实际情况，在担保总额不超过 50 亿元

人民币的额度范围内，对上述控股子公司的担保额度进行调整；

3、自提请公司股东大会并通过上述担保事项之日起，在此额度范围内发生

的具体担保事项，授权公司管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关

担保协议，每笔担保不再提交公司董事会或股东大会审议；

4、上述担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过后至2016年年度股东

大会召开之日止。

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方

约定确定。

请公司股东大会审议。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信