山东金泰集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
山东金泰集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2016年6月27日下午13:30时；
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅
三、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络
投票相结合的方式。
四、主 持 人：董事长 林云
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表
股份数；
（二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
（三）审议议案：
1、审议公司《2015 年度董事会工作报告》；
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2、审议公司《2015 年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2015 年度财务决算报告》；
4、审议公司《2015 年度利润分配方案》；
5、审议公司《2015 年年度报告及年度报告摘要》；
6、审议公司《独立董事 2015 年度述职报告》；
7、审议公司《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》；
8、审议公司《关于续聘 2016 年度内控审计机构的议案》；
9、审议公司《关于董事会换届选举的议案（非独立董事）》；
10、审议公司《关于董事会换届选举的议案（独立董事）》；
11、审议公司《关于监事会换届选举的议案》。
（四）现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（五）统计现场投票表决结果；
（六）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
（七）暂时休会，等待网络投票结果；
（八）复会，总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果；
（九）参会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
山东金泰集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年，国际黄金价格持续震荡走低，黄金珠宝消费低迷；黄金珠宝消费低迷
以及公司营运资金的不足对公司黄金珠宝贸易业务产生较大的不利影响，报告期内
公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降幅度较大。
公司为贯彻实施公司年初制定的经营计划，在公司全资子公司金泰集团国际有
限公司与原销售客户销售业务停滞的不利局面下，积极开发新的供应及销售客户，
拓展公司的黄金首饰贸易业务；报告期内，金泰集团国际有限公司实现营业收入
518,283,724.36 元、营业利润 12,762,025.24 元。
2015 年度，公司全资孙公司济南金泰珠宝有限公司已在国内尝试开展一些黄金
首饰的销售业务，2016 年度，公司将继续开展该业务。
公司在北京设立的全资孙公司中云（北京）数据计算有限公司已获批开展互联
网接入服务业务，在 2015 年度已取得 181.32 万元的营业收入。2016 年度，公司将
继续在移动互联网、商业 WIFI 等方面开展相关业务，重点覆盖商业楼宇、办公场所，
进一步扩大营业收入。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 63,875.72 万元，较上年同期的 202,859.81 万元
下降 68.51％；营业利润为 1,121.74 万元，较上年同期的 5,411.47 万元下降
79.27％；归属于母公司所有者的净利润为 566.20 万元，较上年同期的 3,628.95
万元下降 84.40％。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 638,757,198.81 2,028,598,104.12 -68.51
营业成本 616,171,415.40 1,964,941,560.65 -68.64
销售费用 434,050.38 334,741.13 29.67
管理费用 9,805,027.43 12,896,724.87 -23.97
财务费用 -50,832.73 -217,800.78 不适用
经营活动产生的现金流量净额 149,482,151.99 -14,688,876.29 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -85,941.81 1,977,776.87 -104.35
筹资活动产生的现金流量净额 -7,146,872.00 -1,693,396.00 不适用
研发支出
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
减少 0.11
黄金珠宝首饰 634,553,450.86 615,846,139.92 3.04 -68.69 -68.65
个百分点
其他行业 1,813,213.95
主营业务分产品情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
减少 0.11
黄金珠宝首饰 634,553,450.86 615,846,139.92 3.04 -68.69 -68.65
个百分点
服务 1,813,213.95
主营业务分地区情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
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境内 118,082,940.45 114,488,684.67 3.14
增加 0.23
境外 518,283,724.36 501,357,455.25 3.38 -74.42 -74.48
个百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
黄金珠
采购成本 615,179,473.25 99.89 1,963,592,662.94 99.93 -0.04
宝首饰
黄金珠
加工成本 666,666.67 0.11
宝首饰
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
黄金珠
采购成本 615,179,473.25 99.89 1,963,592,662.94 99.93 -0.04
宝首饰
黄金珠
加工成本 666,666.67 0.11
宝首饰
2. 费用
上年同期数
项目 本期数（元） 变动比例（%） 注释
（元）
销售费用 434,050.38 334,741.13 29.67 注1
管理费用 9,805,027.43 12,896,724.87 -23.97 注2
财务费用 -50,832.73 -217,800.78 -76.66 注3
注 1：销售费用较上年同期增加 29.67%主要系公司子公司金泰集团国际有限公司开展黄金珠宝
首饰业务发生费用所致；
注 2：管理费用较上年同期减少 23.97%主要系公司上年同期恢复上市发生中介机构费用所致；
注 3：财务费用较上年同期发生变化主要系公司汇兑损益变动影响所致。
3. 现金流
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变动比例
项目 本期数 上年同期数 注释
（%）
经营活动产生的现金流量净额 149,482,151.99 -14,688,876.29 注1
投资活动产生的现金流量净额 -85,941.81 1,977,776.87 -104.35 注2
筹资活动产生的现金流量净额 -7,146,872.00 -1,693,396.00 注3
注 1：经营活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本期公司子公司金泰集团国际有限公
司收回销售款；
注 2：投资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系上期公司处置子公司济南恒基制药有
限公司收到股权转让款所致；
注 3：筹资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系公司向大股东及其关联方偿还借款所
致。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
上期期末 本期期末金
本期期末数
数占总资 额较上期期 情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 末变动比例 说明
比例（%）
（%） （%）
货币资金 154,466,499.62 68.14 7,475,827.49 3.24 64.90 注1
应收账款 55,239,178.54 24.37 42,849,418.55 18.56 5.81 注2
存货 162,987,004.76 70.60 -70.60 注3
应付账款 46,851,108.93 20.67 67,800,296.68 29.37 -8.70 注4
其他综合收益 8,369,074.60 3.69 -34,760.90 -0.02 3.71 注5
其他说明
注 1：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司销售上年年末库存的黄金首饰收回货款所致；
注 2：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司赊销黄金首饰所致；
注 3：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司销售上年年末库存的黄金首饰所致；
注 4：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司支付前期采购款所致；
注 5：主要系合并公司进行外币报表折算产生外币报表折算差额所致。
(三) 主要控股参股公司分析
主要业 注册资本(万 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
单位名称
务 元)
金泰集团国 黄金珠
港币 2,000.00 212,401,492.81 96,520,505.00 518,283,724.36 12,762,025.24 10,364,608.87
际有限公司 宝贸易
济南金泰珠 黄金首
美元 100.00 18,866,331.61 7,690,943.98 116,269,726.50 1,627,135.61 1,220,351.71
宝有限公司 饰销售
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
世界黄金协会最新数据显示，2015 年全年黄金总需求为 4,212 公吨，与 2014
年相比基本持平。尽管 2015 年开年面临诸多挑战，各国央行持续购金以及中国和印
度下半年强劲的市场需求，促使全球黄金需求在下半年回暖。2015 年全球金饰需求
为 2,415 公吨，同比 2014 年的 2,481 公吨微幅下调 3%。继年初缓慢增势后，第三
季度与第四季度将下半年的金饰需求推至 11 年以来的新高。第四季度全球金饰需求
为 671 公吨，同比 2014 年的 677 公吨仅下降 1%。
展望 2016 年，在中国和印度市场的推动下，各国央行强势购金和个人消费者对
金饰、金条与金币的持续购买将不断提振实物黄金需求。
(二) 公司发展战略
公司子公司金泰集团国际有限公司在香港从事黄金珠宝贸易有着有利的地域优
势及国际市场优势，公司将继续积极开发新的供应商及销售客户，进一步扩大黄金
珠宝贸易的经营规模，提高市场竞争力。2015 年度，公司全资孙公司济南金泰珠宝
有限公司已在国内尝试开展一些黄金首饰的销售业务，2016 年度，公司将继续开展
该业务。
为平滑可能发生的行业波动、降低公司经营风险，公司非公开发行股票预案已
经公司董事会、股东大会审批通过，公司拟在黄金珠宝贸易业务的基础上进一步开
拓新业务领域大数据与云服务业务，推动经营领域的多元化发展，从而进一步提升
公司的持续经营能力和盈利能力。为实现发展战略，公司将继续推进非公开发行股
票的相关工作。
(三) 经营计划
1、2016 年度，公司子公司金泰集团国际有限公司利用在香港便于拓展国际业
务这一平台，继续积极开发新的供应商及销售客户，积极开拓市场，扩大黄金珠宝
贸易的经营规模，增强公司盈利水平和持续经营能力。2015 年度，公司全资孙公司
济南金泰珠宝有限公司已在国内尝试开展一些黄金首饰的销售业务，2016 年度，公
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司将继续开展该业务。
2、为降低公司经营风险，增强公司持续经营能力，公司拟在黄金珠宝贸易业务
的基础上进一步开拓新业务领域大数据与云服务业务，推动经营领域的多元化发展。
公司非公开发行股票相关预案已通过公司董事会、股东大会审议批准。为实现发展
战略，公司将继续推进非公开发行股票的相关工作。
3、公司在北京设立的全资孙公司中云（北京）数据计算有限公司已获批开展互
联网接入服务业务，在 2015 年度已取得 181.32 万元的营业收入。2016 年度，公司
将继续在移动互联网、商业 WIFI 等方面开展相关业务，重点覆盖商业楼宇、办公场
所，进一步扩大营业收入。
公司正在进行的非公开发行股票事项最终能否获得中国证监会核准存在不确定
性，在不考虑公司非公开发行股票事项的情况下，基于 2016 年度市场的趋势分析与
判断，结合公司的实际情况，公司预计 2016 年度实现销售收入约为 20 亿元人民币，
成本、费用预计约为 19.7 亿元人民币；2016 年度预计实现营业利润约 3000 万元人
民币。
(四) 可能面对的风险
1、采购和销售渠道不足的风险。
金泰集团国际有限公司目前有两家供应商和两家销售客户，存在采购和销售渠
道较少、对销售客户和供应商存在依赖的经营风险。
未来公司利用金泰集团国际有限公司位于香港这一地域优势，积极拓展国际业
务，在稳定原有客户的基础上，继续开发新的供应商及销售客户，进一步扩大黄金
珠宝贸易的经营规模，提高市场竞争力。
2、政策和市场风险 当前国家产业政策、利率水平的变化，国内外市场环境、行
业未来发展变化、产品销售价格波动等原因有可能对公司未来效益产生影响。
3、审批风险
公司的非公开发行股票已经公司董事会、股东大会审批通过，尚需经中国证监
会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。如果公司的
非公开发行股票未能成功，无法募集到足够的资金，将会对公司实现发展战略造成
较大的影响。
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
4、管理风险
随着公司黄金珠宝贸易业务的逐步扩大以及对新业务领域的开拓，公司在组织
结构、管理体系、管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等方面需相应进行优
化和提升。如公司不能根据业务发展实际情况相应提升公司的管理能力，充实高素
质管理人才，则将使公司面临管理风险
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
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议案二：
山东金泰集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财
务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、
《2014 年年度报告及年度报告摘要》、《监事
八届十次监事会会议
会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及
于 2015 年 4 月 23 日以
事项的专项说明的意见》、《监事会对董事会
通讯方式召开
关于 2014 年度内部控制审计非标准无保留
审计意见涉及事项专项说明的意见》、《2015
年一季度报告全文及摘要》。
八届十一次监事会会
议于 2015 年 8 月 10 《2015 年半年度报告全文及摘要》
日以通讯方式召开
八届十二次监事会会
议于 2015 年 10 月 26 《2015 年第三季度报告全文及摘要》
日以通讯方式召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会成员列席了公司 2015 年度董事会和股东大会会议，根
据相关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、
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董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况
及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事、经理、高级管
理人员认真执行股东大会、董事会决议，能够按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定开展工作，
运作较为规范，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2015 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经
营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程
之规定，交易价格遵循了市场公允原则，没有发生损害非关联股东及公
司利益行为。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务
报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，
公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。
公司监事会认为：审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，对
审计报告没有异议；董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项
说明表示同意；监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，增
强持续经营能力，消除影响持续经营的相关因素，切实维护好公司和全
体股东的权益。
2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部
控制进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审
计报告，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
明。
公司监事会认为：内部控制审计报告客观真实的反映了公司的实际
情况，对内部控制审计报告没有异议；董事会的专项说明符合公司的实
际情况，对该专项说明表示同意；监事会要求董事会和管理层采取有效
措施，积极履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公
司持续、稳定、健康的发展,切实维护好公司和全体股东的权益。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零一六年六月二十七日
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议案三：
山东金泰集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了无保留意见带强调事项段的审计报告，主要的财务数据和指标如下：
一、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 638,757,198.81 2,028,598,104.12 -68.51 537,933,707.76
归属于上市公司股东的净利润 5,662,049.65 36,289,547.56 -84.40 26,828,030.16
归属于上市公司股东的扣除非
9,450,886.30 34,326,716.70 -72.47 5,800,943.31
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 149,482,151.99 -14,688,876.29 不适用 -46,280,810.67
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 67,492,829.78 53,426,944.63 26.33 17,059,348.86
总资产 226,683,626.72 230,865,514.21 -1.81 111,762,136.48
期末总股本 148,107,148.00 148,107,148.00 148,107,148.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.04 0.25 -84.00 0.18
稀释每股收益（元／股） 0.04 0.25 -84.00 0.18
扣除非经常性损益后的基本每
0.06 0.23 -73.91 0.04
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 102.97 减少93.60个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
15.63 97.40 减少81.77个百分点
均净资产收益率（%）
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二、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 169,454,963.66 578,450.00 627,550.00 468,096,235.15
归属于上市公司股东的净利
1,240,091.37 -2,733,884.70 -1,716,878.52 8,872,721.50
润
归属于上市公司股东的扣除
2,130,470.85 -1,817,450.99 -17,142.66 9,781,048.82
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
94,422,790.90 -1,486,017.87 -438,581.36 56,983,960.32
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 -38,578.08 7,100,844.66 1,155,842.03
债务重组损益 0.80 20,404,827.64
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， -16,340.35
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外
-3,733,919.02 -4,177,389.30 -619,754.31
收入和支出
少数股东权益影响额 -960,679.18 86,171.49
所得税影响额 54.68
合计 -3,788,836.65 1,962,830.86 21,027,086.85
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
14
山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案四：
山东金泰集团股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015
年度母公司实现税后净利润-8,118,567.89 元,，加上上年度结转的未分
配 利 润 -503,272,629.09 元 后 ， 本 期 可 供 股 东 分 配 利 润 为
-511,391,196.98 元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》
对利润分配的规定，拟定 2015 年度不进行利润分配，不进行公积金转
增股本。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案五：
山东金泰集团股份有限公司
2015 年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司 2015 年年度报告已于 2016 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易
所网站 (www.sse.com.cn)；公司 2015 年度报告摘要已于 2016 年 4 月
28 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《中国证券报》、
《上海证券报》。
请各位股东、股东代表审议。
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董事会
二零一六年六月二十七日
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议案六：
山东金泰集团股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独
立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，对
公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。现
将我们2015年度工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡居洪：大学学历，执业律师，历任韩国SK集团（韩国上市公司，500强企业）、
中国铝业股份有限公司（国内A股、香港及美国三地上市企业）、民生教育集团等知
名企业（企业集团）法律顾问工作，现任北京市中逸律师事务所律师；
许领：大学学历，执业律师，现就职于北京市创世律师事务所律师。
李敏：大学学历，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、注册税务师，
历任审计署副主任科员，中国审计事务所部主任，中兴华会计师事务所（中法、天
一）副所长，现任中审亚太会计师事务所副所长（合伙人）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明。
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主要股东或有利害关系的单位
或个人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
2015年度，公司共计召开了9次董事会会议，我们独立董事均全部出席。我们认
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
为公司董事会9次会议的召开和决议都能够符合法定程序，经对提交董事会的全部议
案认真审议，均投出赞成票，未出现反对、弃权的情形。
2015年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，独立董事李敏、胡居洪作为
审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议。
2、出席股东大会情况
2015年度，公司共计召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，胡居洪、
许领、李敏全部出席了2014年度股东大会，胡居洪、许领因公请假未出席公司2015
年第一次临时股东大会。
3、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2015年度，我们多次通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更
加深入了解公司的经营和运作情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2015年度，公司未发生重大关联交易事项。
2、对外担保及资金占用情况
公司第八届董事会第三十一次会议，我们对公司 2014 年度累计和当期对外担保
事项、公司与关联方资金往来情况相关事项进行必要的了解和核实后，针对公司对
外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表意见如下：报告期内公司没有发生对
外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年，公司未发生提名、任免高级管理人员情况。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015年度公司未披露业绩预告，也未发布业绩快报。符合《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
6、聘任或者更换会计师事务所情况
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务报告审计和内部控制审
计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务。公司2015年
继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计及内部控制审计
服务，未发生更换会计师事务所情况。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘2015年度财务审计机
构的议案》及《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》，我们作为独立董事，发表
如下独立意见：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较
好地完成了2015年度财务报告审计工作及2015年度内部控制审计工作。公司决定继
续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及公
司2016年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度母公
司 实 现 税 后 净 利 润 -16,996,702.14 元 , ， 加 上 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
-486,275,926.95元后，本期可供股东分配利润为-503,272,629.09元。公司董事会
根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2014年度不进行利
润分配，不进行公积金转增股本。
我们认为公司《2014年度利润分配方案》符合公司的实际情况，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
是
否
是否 及
承诺 承诺 承诺时间 有履 时
承诺方 承诺内容
背景 类型 及期限 行期 严
限 格
履
行
若由于公司未披露的或有负债导致公司发生
控股股东 损失，控股股东及实际控制人承诺予以全部承担， 承诺时间：
其他
其他 及实际控 并在公司确认发生损失之日起，控股股东及实际控 2014 年 7 月 是
承诺
制人 制人承诺在 30 日内以现金的方式补足。具体内容 21 日。
详见公司于 2014 年 7 月 22 日在《中国证券报》、上
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
海证券报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）登载的《关于对上海证券交易
所监管工作函回复的公告》。
承诺时间：
承诺自公司恢复上市起两年内不降低在公司
2014 年 7 月
的持股比例，同时承诺，在同期内保持公司第一大
30 日。
实际控制 股东地位。具体内容详见公司于 2014 年 7 月 31 日
其他 承诺期限： 是 是
人 在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交
自公司恢
易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司实
复上市起
际控制人承诺公告》。
两年内。
9、信息披露的执行情况
我们对公司2015年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司按照《证
券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，
遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，严格履行了信息披露义务。报告期内，
公司董事会按时编制、审议、披露了公司2014年年度报告和2015年第一季度报告、
2015年半年度报告及2015年第三季度报告等定期报告；及时披露了报告期内股东大
会、董事会、监事会会议决议；以及重要事项临时报告等。信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照相关规定，督促公司全面开展内部控制规范的建设、
执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制
体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项经营业务的健康运
行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我们督促公司董事会和管理层积极
采取切实措施, 履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、
稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事的人数超过了董事
会总人数的1∕3，人数和人员符合法律、法规的要求。公司董事会严格按照《公司
章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策，全体董事均能够从公司
及全体股东的利益出发，履行了忠实、诚实、勤勉的职责。公司董事会设有提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，各专门委员会按照相关
议事规则充分履行职责，发挥了专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，对2014年度财务报告、2015年
第一季度报告、2015年度半年报、2015年度第三季度报告进行了审议并形成决议；
董事会审计委员会开展的其他工作包括2014年度年报编制监督、年报审计会计师工
作监督与评价、2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的聘任建议等。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，在2015年的工作中，有效地履行独立董事的职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维
护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
2016年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，按照法律、法规、《公司章
程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用。同时，我们将更
深入的了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层等
各个层面的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，为董事会的决策提供参考意见，努力推动公司决策水平和经营绩效不断提高，
维护公司整体利益，维护股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
独立董事： 胡居洪 许领 李敏
请各位股东、股东代表审议。
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议案七：
山东金泰集团股份有限公司
关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤
勉尽责，较好地完成了 2015 年度财务报告审计工作。公司决定继续聘
请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计
机构。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案八：
山东金泰集团股份有限公司
关于续聘 2016 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤
勉尽责，较好地完成了 2015 年度内部控制审计工作。公司决定继续聘
请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制
审计机构。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
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议案九：
山东金泰集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案（非独立董事）
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会将于 2016 年 6 月任期届满，根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会现提名以
下六人作为公司第九届董事会非独立董事候选人：林云、黄宇、郭东平、
周利、石松蕊、赵文轩，上述董事候选人简历附后。
公司董事会提名委员会经审查，认为上述六位董事候选人的任职资
格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十
七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引》（2013 年修订）第十条规定的不得担任公司董事的情形。
董事候选人简历附后。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十七日
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附件：
董事候选人简历
林云，男，生于 1971 年 8 月，大学本科，律师，历任四川省广汉
市经济律师事务所律师，北京圣和投资咨询公司高级咨询员，北京市华
鹏律师事务所主任助理，北京新恒基投资管理集团有限公司法律事务部
经理。山东金泰集团股份有限公司监事、董事、董事长、总经理。
黄宇，男，生于 1991 年 5 月，北京新恒基房地产集团有限公司总
裁助理，山东金泰集团股份有限公司董事。
郭东平，男，生于 1963 年 7 月，大学本科，获得美国芝加哥罗斯
福大学旅游学院“酒店管理专业文凭”，历任北京海冠建国酒店（五星
级主题酒店）总经理，山西太原丽华大酒店（北京首旅建国成员酒店）
总经理，财富联合集团、酒店及会所管理中心总经理，鹏润国际大酒店
总经理。
周利，女，生于 1968 年 9 月 9 日，大专学历，职称为人力资源管
理师(国家二级资格)、物业管理师 (国家二级资格)，历任北京兆龙饭
店财务部财务主管，北京海逸酒店财务部副经理，北京新恒基房地产集
团有限公司人力资源经理，北京新恒基物业管理有限公司项目总经理，
北京新恒基房地产集团有限公司行政总监，北京新恒基物业管理有限公
司总经理。
石松蕊，女，生于1982年1月15日，大学本科，历任北京诺基亚科
技有限公司技术部质检员，北京中国移动有限公司营业厅前厅经理，北
京新恒基物业管理有限公司客服部客服专员，北京爽利兴业房地产开发
公司行政部行政专员，北京新恒基房地产集团有限公司人事行政部秘
书。
赵文轩，女，生于 1986 年 1 月 2 日，研究生学历，历任北大纵横
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管理咨询集团有限公司项目部项目专员，天职国际会计师事务所国际业
务部审计员，北京新恒基房地产集团有限公司投资部投资项目助理，北
京新恒基房地产集团有限公司总裁办投资经理，北京新恒基房地产集团
有限公司财务部财务副经理。
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议案十：
山东金泰集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案（独立董事）
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会将于 2016 年 6 月任期届满，根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会现提名以
下三人作为公司第九届董事会独立董事候选人：李敏、冯全甫、贾辉，
上述独立董事候选人简历附后。
公司董事会提名委员会经审查，认为上述三位独立董事候选人的任
职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第
一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》（2013 年修订）第十条规定的不得担任公司董事的情形。
上述三位独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
独立董事候选人简历附后。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
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附件：
独立董事候选人简历
李敏，男，生于1963年8月，大学本科，注册会计师，高级会计师，
注册资产评估师，注册税务师，历任中兴华会计师事务所（天一）副所
长，现任上海龙宇燃油股份有限公司独立董事，中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）副所长（合伙人）。
冯全甫，男，生于1972年3月15日，大学本科，律师，历任北京市
公安局干警，中国科技国际信托投资公司职员，现任北京市方谷律师事
务所主任律师。
贾辉，男，生于 1976 年 10 月 28 日，硕士，律师，历任金诚同达
律师事务所律师，北京金杜律师事务所律师，美国杜威路博律师事务所
北京代表处律师，现任北京德恒律师事务所合伙人。
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十一：
山东金泰集团股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会将
于 2016 年 6 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
公司进行监事会换届选举。公司监事会现提名章琪、肖楚标、孟书贤为
公司第九届监事会监事候选人。以上三位监事候选人经公司 2015 年年
度股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共
同组成公司第九届监事会。
监事候选人简历附后。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零一六年六月二十七日
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山东金泰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件：
监事候选人简历
章琪，男，生于 1964 年 4 月，大学本科，高级工程师，注册会计
师，历任中恒永信会计师事务所项目经理，北京龙洲会计师事务所审计
部经理，华寅会计师事务所高级项目经理，北京新恒基房地产集团有限
公司监察审计部经理，山东金泰集团股份有限公司监事。
肖楚标，男，生于 1965 年 12 月 1 日，历任北京新恒基物业管理有
限公司工程部经理，北京新恒基物业管理有限公司工程总监。
孟书贤，女，生于 1963 年 11 月 11 日，历任北京（澳大利亚）格
瑞环保技术有限公司总账会计，迪进（香港）有限公司北京代表处总账
会计，北京红色时代文化发展公司财务经理，北京东方文化培训中心财
务经理，北京寰岛博雅大酒店有限公司财务经理，北京神舟商旅酒店投
资管理有限公司集团财务经理，鹏润国际大酒店有限公司财务经理。
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