北京市岳成律师事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁相关事宜
之
法律意见书
二〇一六年六月
中国 北京
北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 A 座 7 层 邮编：100027
电话：（010）84417799 传真：（010）84417711
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法律意见书
编号：岳成（意）字－20160616109
致：北京银信长远科技股份有限公司
北京市岳成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问。在出具本法律意见书之前，本所于 2014 年 9
月 16 日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）之法律意见书》，于 2014 年 10 月 24 日出具了《北京市岳成
律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
之法律意见书》，于 2014 年 11 月 28 日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银
信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》，
于 2015 年 5 月 28 日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有
限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之法律意见书》，于 2015
年 6 月 15 日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限
制性股票预留授予调整事项之法律意见书》，于 2015 年 12 月 11 日出具了《北京市
岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期解锁相关事宜之法律意见书》。
在本所出具的上述各份法律意见书的基础上，现本所律师根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以
下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2
号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、行
政法规、规范性文件以及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
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司章程》”）、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计
划预留部分第一个解锁期解锁相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的法律事实及我国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件而出具，本所律师保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次激励计划的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头陈述均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
3、本所律师仅就与本次激励计划相关的法律问题出具意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书有关财务报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于上述事项以
外的其他目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备
的法定文件随其他材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁所涉
及的有关事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁事宜的批准和授权
1、2016 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并通过了
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《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，确认公司限
制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已满足。
2、2016 年 6 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划预留部分第一个解锁期解
锁事宜发表了独立意见，同意公司 35 名激励对象在激励计划预留部分第一个解锁期
内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
3、2016 年 6 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，确认公司限
制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已满足。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计
划预留部分第一个解锁期解锁事宜已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章程》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件的满足情况
1、本次激励计划预留部分锁定期已届满
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日
起 12 个月为锁定期。第一个解锁期为自预留部分权益的授权日起 12 个月后的首个
交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限
制性股票总数的 50%。根据《激励计划（草案修订稿）》及第二届董事会第二十次会
议审议并通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定公司
本次激励计划预留部分所涉限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 28 日。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》确定的本
次激励计划预留部分锁定期已届满。
2、公司及激励对象未发生不得解锁的情形
（1）根据公司提供的说明，并经本所律师查验公司公告的 2015 年年度报告、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 710659 号”《审计
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报告》等文件及检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站
的公开信息，公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
B 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C 中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司提供的说明，并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易
所网站、上海证券交易所网站的公开信息，激励对象未发生如下任一情形：
A 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司经营业绩符合解锁条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划预留部分第一个解锁期
解锁的公司层面业绩条件为：
（1）以 2013 年扣非后净利润为基数，2015 年度净利润增长率不低于 32%；
（2）锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润作为计算依据。
根据公司提供的说明，并经本所律师查验公司公告的 2014 年年度报告、2015 年
年度报告，公司 2015 年度扣非后净利润为 8026.14 万元，相比 2013 年度增长 78.74%，
且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
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性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且为正数。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁的公司层
面业绩条件已经满足。
4、激励对象绩效考核达标
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满
足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个
人绩效考核结果确定。根据公司提供的说明，经本所律师核查，由公司第二届董事
会第三十二次会议确认，并由公司第二届监事会第二十五次会议审核，本次激励计
划预留部分第一个解锁期解锁的 35 名激励对象 2015 年度个人绩效考核结果均达标，
满足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部
分第一个解锁期解锁条件均已满足，公司对本次激励计划预留部分第一个解锁期解
锁的相关安排符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公
司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预
留部分第一个解锁期解锁事宜已获得了必要的批准和授权，本次激励计划预留部分
第一个解锁期解锁条件均已满足，公司对本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁
的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所指派律师签字后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事宜之法律意见书》签署页）
北京市岳成律师事务所（盖章）
负责人：
岳运生 主任
承办律师：
宋 静 律师
承办律师：
周 伟 律师
二○一六年六月十七日
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