北京市星河律师事务所
关于
北京绵世投资集团股份有限公司
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
二零一六年六月
北京市星河律师事务所
关于
北京绵世投资集团股份有限公司
授予限制性股票相关事项的法律意见书
致: 北京绵世投资集团股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京绵世投资集团股份有
限公司（以下简称“绵世股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前述
3 项备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等现行有效的法律、法规和规范性文
件及《北京绵世投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股票期权与限制性股票激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具
本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。
4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。
6. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
以下为本法律意见书正文部分。
北京市星河律师事务所 法律意见书
一、 关于本次股权激励计划及限制性股票授予相关事项的批准与授权
1. 2016 年 2 月 26 日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《北
京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股权激励计划》”）及其摘要、《北京绵世投资集团股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。审议相关议案时，关联董事履行了回避表决程序，
公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2. 2016 年 2 月 26 日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《股
权激励计划》及其摘要，对公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行
了核实。
3. 2016 年 3 月 22 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2016
年第一次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议的方式审议
通过了《股权激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4. 2016 年 6 月 14 日，公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登了《关于回购完成的公告》，公告载明: 公司本次
股份回购实际购买公司股票 7,170,026 股，约占公司股份总数 2.41%；实际使
用资金总额约为 8727.54 万元；实际起始时间为 2016 年 4 月 20 日，终止时间
为 2016 年 6 月 13 日。
5. 2016 年 6 月 17 日，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票相关事项的议案》，同意按照《股权激励计划》的相关规定，以 2016
年 6 月 17 日为限制性股票授予日，向 17 名激励对象授予 7,170,026 股限制性
股票。独立董事就公司关于向激励对象授予限制性股票相关事宜发表了独立意
见。
6. 2016 年 6 月 17 日，公司第八届监事会第四次临时会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确认本次获授限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效；本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员
名单与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异；同意公司本次限制性股
票激励计划的授予日为 2016 年 6 月 17 日，并同意向符合授予条件的 17 名激
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励对象授予 7,170,026 股限制性股票。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次授予限制性
股票相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
二、关于本次股权激励计划中限制性股票的授予日
1. 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
董事会已经取得了股东大会对其确定本次股权激励计划中限制性股票的授予
日的授权。
2. 经本所律师核查，公司于 2016 年 6 月 13 日完成股份回购，并遵守了
股份回购窗口期的限制，未在以下期间回购股票：
（1）公司的定期报告公布前 30 日内；
（2）公司年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内；
（3）公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后 2 个
工作日内；
（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后 2 个工作日。
此外，公司亦遵守相关规定未在下列时间段回购股票：
（1）开盘集合竞价期间；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制时。
3. 根据公司第八届董事会第十六次临时会议决议，本次股权激励计划的
限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 17 日。
4. 公司董事会确定的限制性股票的授予日是公司股东大会审议通过本次
股权激励计划后且授予条件成就后的 30 日内的交易日，且该授予日不在下列
期间：
（1）公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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综上，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次股权激励计划中限
制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、
《股权激励计划》等有关规定。
三、本次股权激励计划中限制性股票的授予价格的确定
经本所律师核查，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过的《关于
向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，本次股权激励计划涉及的限制
性股票的授予价格为 0 元/股，与公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的
《股权激励计划》中规定的限制性股票授予价格一致。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划中限制性股票的授予价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》
等有关规定。
四、关于本次股权激励计划中限制性股票的获授条件
根据《股权激励计划》的规定，公司授予激励对象限制性股票的条件为：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；
（4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利
益的行为的；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司完成激励股票的回购。
经核查，截至本次限制性股票激励计划授予日，公司及其他激励对象均未
发生上述情形。 同时，公司股权激励计划中限制性股票授予的其他条件也均
已满足。
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综上，本所律师核查后认为，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等有关规
定。
五、关于本次限制性股票激励计划激励对象、限制性股票数量的说明
根据《股权激励计划》，公司本次拟授予 17 名激励对象 717 万股限制性股
票，但由于技术原因，公司本次股份回购实际购买公司股票 7,170,026 股，较
原计划多出 26 股零碎股份。根据公司第八届董事会第十六次临时会议决议的
内容，公司董事会同意将上述 26 股限制性股票授予股权激励对象郑宽先生，
同时监事会亦同意将上述 26 股限制性股票授予股权激励对象郑宽先生。
六、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，公司本次授予限制性股票相关事项已取得必
要的批准和授权；董事会对授予限制性股票的授予对象、授予数量以及授予日、
授予价格的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》等
相关规定；公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等有关规定。
本法律意见书一式五份。
【以下无正文】
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【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股
份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师： 刘 磊
负责人： 庄 涛 柳伟伟
签署日期：2016 年 6 月 17 日
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