银禧科技：简式权益变动报告书（三）_股票频道

广东银禧科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东银禧科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：银禧科技

股票代码：300221

信息披露义务人：谭颂斌

住址：广东省东莞市虎门镇*****

一致行动人：周娟

住址：广东省东莞市东城区新世界花园****

一致行动人：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：新疆石河子市开发区北四东路 37 号 2-107 室

一致行动人：新余德康投资管理有限公司

注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

股份变动性质：股份增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及

中国证监会核准

签署日期：二〇一六年六月

广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信

息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）

及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义

务人在广东银禧科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务

人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东银禧科技股份有限公司中拥有权

益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人

外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

做出任何解释或者说明。

广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 2

第一节释义 ......................................................................................................................... 4

第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 5

一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份 5%的情况 ..................................................................................................................... 5

三、一致行动人基本情况 ..................................................................................................... 5

四、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况 ............................................................................................................................. 6

第三节权益变动目的及持股计划 ........................................................................................ 7

一、信息披露义务人本次权益变动的目的............................................................................ 7

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ...................... 7

第四节权益变动方式........................................................................................................... 8

一、信息披露义务人权益变动方式....................................................................................... 8

二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案 .................................................................... 8

三、本次权益变动涉及股份的限制情况 ............................................................................... 9

四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 ....................................................... 10

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ....................................................... 10

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................... 11

第六节其他重大事项......................................................................................................... 12

第七节备查文件 ................................................................................................................ 13

一、备查文件 ..................................................................................................................... 13

二、备置地点 ..................................................................................................................... 13

信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 14

广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书

第一节释义

本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义

银禧科技、上市公司、公司指广东银禧科技股份有限公司

信息披露义务人指谭颂斌

一致行动人指周娟、瑞晨投资、新余德康

瑞晨投资指石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）

新余德康指新余德康投资管理有限公司

兴科电子、标的公司指兴科电子科技有限公司

交易对方指胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义

胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有

标的资产、交易标的、拟购买资产指

的兴科电子 66.2%的股权

公司与谭颂斌签署的《广东银禧科技股份有

《股份认购协议》指

限公司非公开发行股票之股份认购协议》

信息披露义务人认购本次银禧科技发行股份

本次权益变动指

募集配套资金发行的股票 40,331,657 股

银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方

本次重组、本次重大资产重组、本次式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购

指

交易买标的公司 66.20%股权，并募集配套资金的

行为

认购对象、配套资金认购方、募集配谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科

指

套资金认购对象技 1 号计划

银禧科技1号计划指长江资管银禧科技1号定向资产管理计划

中国证监会指中国证券监督管理委员会

银信评估师指银信资产评估有限公司

广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报

报告书、本报告书指

告书

元、万元指人民币元、人民币万元

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：谭颂斌

国籍：中国

身份证号码：44190019711028****

住址：广东省东莞市虎门镇*****

通讯地址：广东省东莞市虎门镇金洲大道南一巷

邮政编码：523907

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、一致行动人基本情况

1、周娟

姓名：周娟

国籍：中国

身份证号码：51030219731009****

住址：广东省东莞市东城区新世界花园****

通讯地址：广东省东莞市虎门镇金洲大道南一巷

邮政编码：523907

广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、瑞晨投资

公司名称：石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：916590015626117193

注册地址：新疆石河子市开发区北四东路 37 号 2-107 室

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受

让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

3、新余德康

公司名称：新余德康投资管理有限公司

统一社会信用代码：9136050378297903XD

注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

经营范围：资产管理服务、投资管理服务、实业投资服务、项目投资服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人不存在在境内、境外其

他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴科电子 66.20%的股权，

并以定价发行的方式向谭颂斌等五名特定投资者募集不超过本次资产交易价格

100%的配套资金。其中，向信息披露义务人谭颂斌发行 40,331,657 股，募集资

金 48,922.30 万元。本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，可以

进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利

能力。本次配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司银

行贷款、补充标的公司流动资金以及支付中介机构服务费用。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公

司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已签署承诺，本次发行结束后 12

个月内，其及其一致行动人将不以任何方式转让其在本次发行前已持有的银禧科

技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也

不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加

的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。但不排除其在未来 12 个月内继续

增加其在公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务

人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人因参与银禧科技本次发行股份购买资产并募集配套资金而

导致本次权益变动。

本次交易前，信息披露义务人直接持有公司 7,244,137 股股份，占上市公司

总股本的 1.80%。信息披露义务人及其一致行动人共同控制公司 127,244,137

股股份，占上市公司总股本的 31.63%。

本次交易完成后（考虑配套融资），信息披露义务人直接持有公司

47,575,794 股股份，占上市公司总股本的 8.93%。信息披露义务人及其一致行

动人共同控制公司 167,575,794 股股份，占上市公司总股本的 31.45%。

二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案

（一）《股份认购协议》

1、合同主体及签订时间

2016 年 6 月 14 日，上市公司与谭颂斌签署了附生效条件之《股份认购协议》。

2、定价基准日及发行价格

根据《股份认购协议》，本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》

等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价的 90%，并根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价

格为 12.13 元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金以非公开的方式向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银

禧科技 1 号计划发行股份，募集资金总额上限为 77,860.00 万元，不超过本次拟

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购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 64,187,963 股。其中，向信

息披露义务人谭颂斌发行 40,331,657 股，募集资金 48,922.30 万元。

4、支付方式

募集配套资金认购方以现金方式认购上市公司本次发行的股票。

上市公司本次发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），上市公

司将向募集配套资金认购方发出认股缴款通知书，募集配套资金认购方应在收到

认股缴款通知之日起 3 个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以

现金方式一次性汇入上市公司指定账户。

（二）本次交易已履行及尚未履行的审批程序

1、已履行的相关程序

上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重

组报告书的相关议案。

上市公司已与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》。

2、尚未履行的相关程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（2）中国证监会审核通过本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提，未取得前述批准或核准前不得实施。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

信息披露义务人通过本次发行所认购之上市公司股份自新增股份上市之日

起三十六个月内不得转让。

此外，信息披露义务人及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份出

具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次发行结束后 12 个月内，本人/本公司/

本企业将不以任何方式转让本人/本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技

股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不

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由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，

增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。”

四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与银禧科技之间未发生重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公

司间进行重大交易的计划或其他安排。

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第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、增持情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内买

卖上市公司股票的具体情况如下：

姓名职务交易日期变更股数结余股数变更摘要

上市公司董 2015-12-22 2,222,174 4,794,174 买入

谭颂斌事长、实际控 2016-01-14 1,799,963 6,594,137 买入

制人 2016-01-15 650,000 7,244,137 买入

二、增持说明

为响应中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人

员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）精神，信息披露义

务人，上市公司实际控制人谭颂斌于 2015 年 7 月 14 日作出《关于实际控制人

增持公司股份的计划公告》，计划自 2015 年 7 月 13 日起 12 月内，通过二级市

场增持公司股份总数不超过 903.68 万股（含），且不低于 100.00 万股。在资本

市场出现非理性波动的情况下，从保护全体股东利益角度出发，基于对公司未来

发展的信心以及对公司价值的认同，2015 年 12 月 22 日、2016 年 1 月 14 日和

2016 年 1 月 15 日，谭颂斌通过二级市场先后增持公司股份共 4,672,137 股。

谭颂斌已出具承诺，买卖银禧科技股票是基于对公司未来发展的信心以及对

公司价值的认同，看好国内资本市场长期投资的价值，促进资本市场平稳健康发

展，稳定公司股价，切实维护广大投资者的利益。并未利用银禧科技重大资产重

组的相关内幕信息进行交易，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存

在任何内幕交易的情况。

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第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误

解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件

2、本报告书的文本

二、备置地点

本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

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信息披露义务人声明

本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：谭颂斌

签字：

2016 年 6 月 16 日

广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖

章页）

信息披露义务人：谭颂斌

签字：

2016 年 6 月 16 日

广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书

附表

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称广东银禧科技股份有上市公司所在地东莞市虎门镇居岐村

限公司

股票简称银禧科技股票代码 300221

信息披露义务人名谭颂斌信息披露义务人注册广东省东莞市虎门镇

称地金洲大道南一巷

拥有权益的股份数增加■ 减少□ 有无一致行动人

有■

量变化不变，但持股人发生变

无□

化□

信息披露义务人是信息披露义务人是否

是□ 是■

否为上市公司第一为上市公司实际控制

否■ 否□

大股东人

权益变动方式（可通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□

多选）国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□

取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□

继承□ 赠与□

其他□_________________________________（请注明）

信息披露义务人披

露前拥有权益的股

本次交易前，信息披露义务人直接持有公司 7,244,137 股股份，占上

份数量及占上市公

市公司总股本的 1.80%。

司已发行股份比例

本次权益变动后，

信息披露义务人拥本次交易完成后（考虑配套融资），信息披露义务人直接持有公司

有权益的股份数量 47,575,794 股股份，占上市公司总股本的 8.93%。

及变动比例

信息披露义务人是是■

否拟于未来 12 个否□

月内继续增持不排除其在未来 12 个月内继续增加其在公司中拥有权益的股份。

信息披露义务人在是■

此前 6 个月是否在否□

二级市场买卖该上其在 2015 年 12 月 22 日增持上市公司股份 2,222,174 股，2016 年 01

市公司股票月 14 日增持上市公司股份 1,799,963 股，2016 年 01 月 15 日增持上

市公司股份 650,000 股。

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说

明：

控股股东或实际控

制人减持时是否存

是□否□

在侵害上市公司和

股东权益的问题

控股股东或实际控是□否□

广东银禧科技股份有限公司简式权益变动报告书

制人减持时是否存 _________________________（如是，请注明具体情况）

在未清偿其对公司

的负债，未解除公

司为其负债提供的

担保，或者损害公

司利益的其他情形

本次权益变动是否

是□否□

需取得批准

是否已得到批准是□否□

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注

予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：谭颂斌

签字：

日期：2016 年 6 月 16 日

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