东海证券股份有限公司
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
东海证券股份有限公司（以下称“东海证券”）作为湖南友谊阿波罗商业股
份有限公司（以下简称“友阿股份”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等
有关规定，对友阿股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的事项（以下简称“本次募集资金置换”）进行了审慎核查, 核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]337 号）核准，公司非公开发行人
民币普通股（ A 股）142,180,000 股，发行价格为每股人民币 10.46 元，募集
资金总额为人民币 1,487,202,800.00 元，扣除各项发行费用 31,861,026.20 元，
实际募集资金净额为人民币 1,455,341,773.80 元。上述募集资金已经中审华寅
五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 CHW 证验字（2016）第 0038
号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存入中国建设银行长
沙师大支行（账号 43050178453600000028）和招商银行长沙晓园支行（账号
731902022610333）两个募集资金专户内。
二、募集资金使用情况
根据公司第四届董事会第七次临时会议、2015 年第五次临时股东大会审议
批准的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
项目计划投资总
序号 项目名称 使用募集资金投资金额
额
O2O 全渠道运营平台项目 30,000 10,000
其中：技术平台建设投入 5,000
1
硬件建设投入 2,000
实体店系统改造及营销投入 3,000
2 郴州友阿国际广场项目 144,128 55,000
3 常德水榭花城友阿商业广场项目 127,312 40,000
4 偿还银行借款和补充流动资金 45,000
总计 - 150,000
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，先行以
自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次募集资金到位后予以全额置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2016 年 5 月 31 日止，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 140,475.98 万元，中审华寅五洲会计师事务所出具的《湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项
审核报告》（CHW 证专字[2016]0264 号），确认了公司以自筹资金预先投入募集
资金项目情况。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金具
体情况如下：
单位：人民币万元
2015.4.8—2016.5.31
项目名称 需置换自筹资金金额
自筹资金实际投入金额
O2O 全渠道运营平台项目 2,791.37 2,791.37
其中：技术平台建设投入 1,978.06 1,978.06
硬件建设投入 649.57 649.57
实体店系统改造及营销投入 163.74 163.74
郴州友阿国际广场项目 54,851.26 54,851.26
常德水榭花城友阿商业广场项目 42,833.35 40,000.00
偿还银行借款和补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 140,475.98 137,642.63
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公
司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司
第五届董事会第二次临时会议及第五届监事会第二次会议审议通过，同时公司独
立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
四、保荐机构的核查意见
友阿股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，与本次募集
资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账
时间不超过 6 个月；上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意意见，且由中审华寅五洲会计师事务所出具了专项审核
报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法规及规范性文件的规定。
本保荐机构对友阿股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金事项无异议。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为东海证券股份有限公司《关于湖南友谊阿波罗商业股份有
限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》的
签字盖章页）
保荐代表人：
王 磊 郑颖怡
东海证券股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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