证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2016－071
广东天龙油墨集团股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东天龙油墨集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议于 2016 年 6 月
16 日上午 10:30 时在公司四楼会议室现场召开，会议通知于 2016 年 5 月 27 日
以通讯方式发出。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》及《公
司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席经强主持。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，监事会
认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组暨关联交易的议案》
1
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）第十四条
第四款的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重
组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情
形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，2015 年以来对相关资产进行收购的活动如下：
1. 2015 年 4 月 27 日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，拟以 130,000 万元收购煜唐联创 100%股权；2015
年 10 月 12 日，公司完成了该收购的工商变更；在考虑本次交易是否构成重大资
产重组时，虽然煜唐联创和本次交易拟收购的标的公司均属于互联网营销行业，
构成相关资产，然而煜唐联创之收购已按照《重组办法》的规定编制并披露重组
报告书，因此煜唐联创之收购无需纳入累计计算范围；
2. 2016 年 4 月 26 日，公司公告了《关于收购北京优力 90%股权的公告》，
拟用自筹资金 23,940.00 万元收购北京优力 90%股权。公司 2015 年度股东大会审
议通过了《关于收购北京优力互动广告有限公司 90%股权的议案》。北京优力 90%
股权之收购应纳入累计计算范围。
根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以收入、资产总额和资产净额
计算，本次交易的资产净额指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，
本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 北京优力 快闪科技 合计 上市公司 占比
营业收入 9,278.31 20,668.19 29,946.50 171,406.94 17.47%
资产总额 23,940 89,400 113,340.00 335,142.96 33.82%
资产净额 23,940 89,400 113,340.00 213,528.51 53.08%
注：
1. 上市公司收入、资产总额和资产净额摘自公司 2015 年度审计报告；
2. 根据《重组办法》规定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比
孰高值为计算标准；因此北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额数据均以交易价格为计算标准；
2
3. 由于北京优力 90%股权之收购完成后，公司将获得北京优力的控股权，北京优力的营业收入为 2015 年
度业经审计的数据。
综上，根据《重组办法》的相关规定，本次重组构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）（以下称“凌空投
资”）和黄河将合计持有上市公司 5.04%股权。黄河和李楠合计占有凌空投资
100%合伙权益，且黄河与李楠系夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第
八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十七项的相关
规定，黄河和李楠构成一致行动人，黄河与凌空投资构成一致行动人，一致行动
人应当合并计算所持有的股份数。据此，本次交易完成后，黄河、李楠、凌空投
资合并持有上市公司 5.04%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，本次交易完成后，黄河、李楠和凌空投资视同为上市公司关联人。
综上，根据《重组办法》、《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组不构成借壳上市
截至《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易重组报告书》签署之日，公司总股本为 290,570,780 股，按
照本次交易方案，公司将发行普通股 15,435,970 股用于购买资产。由于募集配套
资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司
股权结构的影响。本次交易前后公司的股权结构变化如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
冯毅 88,289,973 30.39% 88,289,973 28.85%
程宇 45,734,389 15.74% 45,734,389 14.95%
常州长平资本管理有限公司 17,150,396 5.90% 17,150,396 5.60%
3
冯华 10,690,000 3.68% 10,690,000 3.49%
冯军 10,660,000 3.67% 10,660,000 3.48%
常州京江永晖投资中心（有限合伙） 7,024,462 2.42% 7,024,462 2.30%
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限
5,716,799 1.97% 5,716,799 1.87%
合伙）
其他股东 105,304,761 36.24% 105,304,761 34.41%
凌空投资 - - 15,434,427 5.04%
黄河 - - 1,543 0.00%
合计 290,570,780 100.00% 306,006,750 100.00%
本次发行股份购买资产前，冯毅持有公司股份总数的 30.39%（其一致行动
人冯华、冯军合计持有公司 7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨实际控制
人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有公司股份总数的 28.85%（其一致行动
人冯华、冯军合计持有公司 6.97%股权），冯毅仍为上市公司的控股股东暨实际
控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。本次交
易不构成借壳上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次重组之发行股份及支付现金购买资产方案
1．交易对方
本次交易之交易对方为凌空投资和黄河。
2．标的资产
本次交易之标的资产为凌空投资、黄河合计持有的快闪科技 100%股权。（以
下称“标的资产”）。
3．交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。公司本次拟以向凌空投
4
资发行 15,434,427 股股份及支付 35,756.42 万元现金的方式购买其所持快闪科技
99.99%股权；拟以向黄河发行 1,543 股股份及支付 3.58 万元现金的方式购买其所
持快闪科技 0.01%股权。本次交易完成后，公司将直接持有快闪科技 100%股权，
快闪科技将成为公司全资子公司。
4．定价原则和交易价格
4.1 定价原则
本次交易以标的资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）经公司聘请的
独立的且具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司按收益法评估
确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
4.2 交易价格
截至评估基准日，标的资产的评估值为 89,430.10 万元，以该评估价值为基
础，经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为 89,400 万元。
5．发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为境内上市普通股 A 股股票，每股面值人民币 1.00
元。
6．发行方式
本次交易所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
7．定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易所发行股份的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条规定，不低于市场参考价的 90%。
为保证本次重组顺利进行，经公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础
上，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第三
十五次会议决议公告日）前 120 个交易日股票交易均价，即 34.77 元/股。由于公
司 2016 年 6 月 7 日实施了 2015 年度权益分派（即以 2015 年 12 月 31 日股本
5
290,570,780 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）），所以
发行价格相应调整为 34.75 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
8．发行数量
购买标的资产所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易
价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
经交易双方协商，本次购买标的资产之交易价格为 89,400 万元，扣除拟以
现金支付部分（35,760 万元），本次交易之购买标的资产拟向交易对方发行股份
的数量合计为 15,435,970 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定
价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司再出现派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9．锁定期安排
根据交易对方凌空投资、黄河分别出具的股份锁定承诺函，黄河通过本次交
易所认购之公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次交易所
发行股份于 2016 年 7 月 22 日前发行，则凌空投资通过本次交易所认购的公司股
份中的 2,572,404 股股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让；如果
本次交易所发行股份于 2016 年 7 月 22 日后发行，则凌空投资在本次交易中认购
的公司股份中的 2,572,404 股股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转
让；凌空投资在本次重组中认购的公司股份中的 3,858,607 股股份自股份发行结
束并上市之日起四十八个月内不进行转让；凌空投资在本次重组中认购的公司股
份中的其余 9,003,416 股股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
凌空投资及黄河通过本次交易所认购之公司股份之后均按《广东天龙油墨集团股
份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现
金购买资产协议》（以下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及其补充协
议以及国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
10．上市地点
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本次交易所发行之新增股份将在深交所创业板上市。
11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股份发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
12．本次交易中的现金支付
本次交易拟就购买标的资产合计支付现金对价 35,760 万元。其中，拟向凌
空投资支付现金 35,756.42 万元；拟向黄河支付现金 3.58 万元。公司拟通过本次
重组之发行股份募集配套资金支付上述现金转让款。若本次重组之募集配套资金
方案最终未获中国证监会核准，则公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，通过自有资金或自筹资金向凌空投资、黄河支付上述现金对价。
13．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产因期间亏损或
其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失
由凌空投资和黄河承担；凌空投资和黄河应在标的资产之《交割审计报告》（以
审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 15 日内以现金方式一次性向公司补
足。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东
的净资产值增加的，则增加的净资产由公司享有且其无需就此向凌空投资和黄河
作出任何补偿。
14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产在交割期内完成
股权过户登记事宜及非公开发行股份事宜，包括但不限于完成标的资产的过户登
记及新增股份登记等手续，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，
协议双方将密切合作并采取一切必要的行动。除不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方
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承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
15．标的资产的交割
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个自然日内为标的
资产的交割期。如因政府审批等客观因素导致交割手续未能在上述协议生效之日
起 30 个自然日内完成的，经双方协商一致，可对上述交割期限进行适当变更或
延长。
(二)本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2．发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行
的核准批文有效期内择机向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票。
3．发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
3.1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
3.2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
4．发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 89,400 万元，在该范围内，最终发行
数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事
项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合条件的不超过 5 名的特定对象。
最终具体发行对象将由公司董事会、独立财务顾问在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。
本次非公开发行采取以现金认购的方式。
6．限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金
认购方股份锁定期安排如下：
6.1 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
6.2 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
7．上市地点
本次非公开发行股票募集配套资金新增股份将在深交所创业板上市。
9
8．募集资金规模和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 89,400 万元（含发行费用），其
中 35,760 万元拟用于支付发行股份及支付现金购买资产之现金对价；44,700 万
元用于补充上市公司流动资金；8,940 万元用于建设企业级数字营销服务基地。
在上述募集资金使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
根据股东大会的授权及相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进
行适当调整。
9．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
(三)本次重组的决议有效期
本次重组之决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》的基础上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的
中企华评报字（2016）第（3353）号《评估报告》，就本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《广东天龙油墨集团股份有限公
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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次公司发行股份及支付现金购买资产方案进行充分论证和审慎分
析，监事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1．本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为樟树市凌空投资管理中
心（有限合伙）、黄河合计持有的深圳市快闪科技有限公司 100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会
审议通过及中国证监会核准事项，已在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，并对可能无
法获得批准的风险做出了特别提示。
2．本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产出让方已经合法拥有标的
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。深圳市快闪科技有限公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产不会影响公司资产
的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4．本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司提高财务状况、增强持续
盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易，避免同业竞争。
11
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市
公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购
买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施。”
经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之资产出让方樟树市凌空投
资管理中心（有限合伙）、黄河均系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的其他对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告及资产评估报告的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请了具有证券
从业资格的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具“天
职业字 【2016】7120 号”《深圳市快闪科技有限公司审计报告》；具有证券从业
资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组出具“中企华
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评报字（2016）第（3353）号”《广东天龙油墨集团股份有限公司董事会拟发行
股份及支付现金购买所涉及的深圳市快闪科技有限公司股东全部权益评估报
告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支
付现金购买资产之补充协议>的议案》
就本次发行股份及支付现金方式购买深圳市快闪科技有限公司 100%股权事
宜，公司已与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）、黄河（以下称“交易对方”）
签署附了生效条件之《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中
心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东天龙油墨
集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。经公司与交易对方协商，并根据北京
中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第（3353）号《评估
报告》，公司就本次发行股份及支付现金方式购买资产事宜，与交易对方签署了
附条件生效的《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有
限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于就本次重大资产重组出具相关承诺的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，
公司拟就本次重组相关事项出具下述承诺：（以正式出具时的名称为准）：
1．《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》；
2．《关于无违法违规情况的承诺函》；
13
3．《关于信息披露的公开承诺函》；
4．本次重组所需的其他承诺事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司监事会
二〇一六年六月十六日
14
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