天龙集团：备考财务报表审计报告_股票频道

广东天龙油墨集团股份有限公司

备考财务报表审计报告

天职业字 [2016]12040 号

审计报告 1

2015 年度备考财务报表 3

2015 年度备考财务报表附注 5

审计报告

天职业字[2016]12040 号

广东天龙油墨集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称天龙集团）按照备考财务

报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2015年12月31日的备考合并资产负债

表，2015年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天龙集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计

准则的规定以及备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制备考财务报表，并使其实现

公允反映；（2）设计、执行和维护必要的与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财

务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注

册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德

守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的

审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风

险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部

控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括

评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体

列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，天龙集团备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财

务报表附注三所述的编制基础和方法编制，公允反映了天龙集团2015年12月31日的备考合并

财务状况、2015年度的备考合并经营成果。

四、使用规定

本审计报告仅供天龙集团向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金方式购买

资产并募集配套资金事项时使用，不得用作其他任何目的。

中国注册会计师：屈先富

中国北京

中国注册会计师：黄琼

二○一六年六月十六日

中国注册会计师：綦东钰

广东天龙油墨集团股份有限公司

2015 年度财务报表附注

(除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位)

一、公司的基本情况

广东天龙油墨集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名肇庆天龙油墨化工有限

公司，系由自然人冯毅、冯华发起设立，于 2001 年 1 月 2 日在肇庆市工商行政管理局登记

1,000,000.00 元，业经肇庆市明信会计师事务所审验，并出具肇明所验字[2000]068 号《验

资报告》。各股东出资金额及出资比例列示如下：

股东名称出资金额出资比例(%)

冯毅 900,000.00 90.00

冯华 100,000.00 10.00

合计 1,000,000.00 100.00

经上述股东历次同比例增资后，截止 2005 年 7 月 25 日，公司变更后的注册资本为

50,000,000.00 元，各股东出资金额及出资比例列示如下：

股东名称出资金额出资比例(%)

冯毅 45,000,000.00 90.00

冯华 5,000,000.00 10.00

合计 50,000,000.00 100.00

2007 年 5 月，根据股东会决议，冯毅将部分股份转让给自然人冯华、冯军、陈铁平、

冯勇、陈加平、李四平、廖星、王大田、李国荣、陈爱平、唐天明，转让后各股东出资金额

及出资比例列示如下：

股东名称出资金额出资比例(%)

冯毅 35,139,500.00 70.2790

冯华 6,230,000.00 12.4600

冯军 6,220,000.00 12.4400

陈铁平 620,000.00 1.2400

冯勇 620,000.00 1.2400

陈加平 335,000.00 0.6700

李四平 265,000.00 0.5300

廖星 265,000.00 0.5300

王大田 92,600.00 0.1852

股东名称出资金额出资比例(%)

李国荣 92,600.00 0.1852

陈爱平 74,000.00 0.1480

唐天明 46,300.00 0.0926

合计 50,000,000.00 100.0000

2007 年 6 月，根据股东会决议，冯毅将持有公司 1.2592%的股份转让给钟辉，转让后各

股东出资金额及出资比例列示如下：

股东名称出资金额出资比例(%)

冯毅 34,509,900.00 69.0198

冯华 6,230,000.00 12.4600

冯军 6,220,000.00 12.4400

钟辉 629,600.00 1.2592

陈铁平 620,000.00 1.2400

冯勇 620,000.00 1.2400

陈加平 335,000.00 0.6700

李四平 265,000.00 0.5300

廖星 265,000.00 0.5300

王大田 92,600.00 0.1852

李国荣 92,600.00 0.1852

陈爱平 74,000.00 0.1480

唐天明 46,300.00 0.0926

合计 50,000,000.00 100.0000

2007 年 7 月 7 日，上述股东签署了《广东天龙油墨集团股份有限公司发起人协议》，以

本公司原股东共同作为发起人，将公司改组为股份有限公司，并更名为“广东天龙油墨集团

股份有限公司”。本次改制以 2007 年 6 月 30 日净资产 56,892,097.09 元折合为本公司的股

份 5,000 万股(面值 1 元)及资本公积 6,892,097.09 元，变更后的注册资本为 50,000,000.00

元、累计股本 50,000,000.00 元。整体改制后，本公司各股东的出资金额及出资比例列示如

下：

股东名称股权比例(%) 股数金额

冯毅 69.0198 34,509,900.00 34,509,900.00

冯华 12.4600 6,230,000.00 6,230,000.00

冯军 12.4400 6,220,000.00 6,220,000.00

钟辉 1.2592 629,600.00 629,600.00

陈铁平 1.2400 620,000.00 620,000.00

冯勇 1.2400 620,000.00 620,000.00

股东名称股权比例(%) 股数金额

陈加平 0.6700 335,000.00 335,000.00

李四平 0.5300 265,000.00 265,000.00

廖星 0.5300 265,000.00 265,000.00

王大田 0.1852 92,600.00 92,600.00

李国荣 0.1852 92,600.00 92,600.00

陈爱平 0.1480 74,000.00 74,000.00

唐天明 0.0926 46,300.00 46,300.00

合计 100.0000 50,000,000.00 50,000,000.00

上述股本业经深圳天健信德会计师事务所审验，并出具信德验资报字[2007]第 090 号

《验资报告》。

2007 年 8 月 8 日本公司取得了肇庆市工商行政管理局颁发的注册号为 441200000001235

的《企业法人营业执照》。

2010 年 3 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕266 号《关于核准广东

天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行

1,700 万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验〔2010〕3-18 号《验

资报告》。公司股票已于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，本次发

行股票后总股本为 67,000,000.00 元，股份总数 67,000,000.00 股(每股面值 1 元)。其中，

有限售条件的流通股份：股 50,000,000.00 股，无限售条件的流通股份 A 股 17,000,000.00

股。公司已于 2010 年 6 月 11 日办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 4 月根据股东大会决议，本公司以 2012 年 4 月 24 日股份总数 67,000,000.00

股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增 33,500,000.00 股,业经

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字[2012]801A76 号《验资

报告》，变更后的注册资本为 100,500,000.00 元；公司已于 2012 年 7 月 9 日办理完工商变

更登记手续。

2014 年 5 月 13 日根据股东会决议，本公司以 2013 年 12 月 31 日股份 100,500,000.00

股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额

100,500,000.00 股，每股面值 1 元，计增加股本人民币 100,500,000.00 元，业经瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001 号验资报告，并于 2014

年 11 月 26 日办理完工商变更登记手续。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2141 号）核准，核准公司向程宇发行

45,734,389 股股份、向常州长平资本管理有限公司发行 17,150,396 股股份、向上海进承投

资管理中心（有限合伙）发行 8,575,198 股股份、向芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）

发行 5,716,799 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 12,393,999 股新股募集

本次发行股份购买资产的配套资金。

公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）89,570,780 股，每股

面值人民币 1.00 元，公司发行股份购买资产并募集配套资金出资总额 1,359,999,989.34

元，其中：发行股份购买资产股权出资金额为 1,170,000,000.00 元，募集配套资金现金出

资金额为 189,999,989.34 元（含发行费用）。

上述增资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字

[2015]14255 号验资报告，并于 2016 年 1 月 19 日办理完工商变更登记手续。

本公司属油墨化工行业。

经营范围：生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不含其他化学危险

品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资与资产管理；

企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。）

主要产品：水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨。

本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司共 18 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

本公司本年度合并范围比上年度增加 2 户，同时因注销减少 1 户，详见本附注八“合并范围

的变更”。

各子公司主要在以下行业从事生产经营活动：

（1）油墨化工行业，主要产品包括：水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨等；

（2）林产化工行业，主要产品包括：歧化松香、松节油、蒎烯、歧化松香酸钾皂等。

（3）新媒体数字营销行业，主要从事市场营销策划服务、广告服务、软件服务、企业

形象策划服务、公共关系服务、策划创意服务等。

本财务报表业经本公司董事会决议批准报出。

二、拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况

1、交易的基本情况

根据本公司 2016 年 4 月 26 日第三届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、关于公司符合向特定对

象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及公司于 2016 年 4 月 25 与深

圳市快闪科技有限公司（以下简称快闪科技）股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》以及公司于 2016 年 6 月 7 日与快闪科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议二》，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买快闪科技各股东合计持有

的快闪科技 100.00%的股份，其中拟以发行股份方式支付 536,400,000.00 元，发行价格为

定价基准日前 120 交易日股票交易均价；拟以现金方式支付 357,600,000.00 元。同时，公

司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超

过不超过本次交易对价，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、建设企业级数字营

销服务基地和补充流动资金。若本次募集配套资金失败，则公司将以自有资金或通过其他融

资方式支付本次交易的现金对价。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第（3353）号《评估

报告》，快闪科技截至 2015 年 12 月 31 日的全部股东权益评估值为 89,430.10 万元。经交易

各方友好协商，快闪科技 100.00%的股权交易作价 894,000,000.00 元。根据本公司 2016 年

4 月 25 日第三届董事会第三十四次会议决议，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2

元人民币，假定本次股份发行前公司已完成上述除息并相应调整本次发行价格，调整后本次

发行股份的价格为 34.75 元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准），公司拟向快闪科

技全体股东发行股份的数量为 15,435,970 股，不足一股的余额记入资本公积。

收购完成后，本公司持有快闪科技 100.00%的股权。

2、拟购买资产的基本情况

深圳市快闪科技有限公司（以下简称快闪或快闪科技）由黄河和李楠组建，于 2014 年

1 月 10 日经深圳市市场监督管理局批准成立，取得了注册号为 440301108668264 的《企业

法人营业执照》，快闪科技成立时注册资本 1,000,000.00 元，其中黄河认缴出资 700,00.00

元，李楠认缴出资 300,000.00 元。法定代表人黄河。

股东名称认缴出资金额认缴出资比例（%）

黄河 700,000.00 70.0000

李楠 300,000.00 30.0000

合计 1,000,000.00 100.0000

2014 年 3 月 3 日，根据股东会决议及修改后的公司章程，股东李楠与广东新媒信息产

业有限公司于 2014 年 3 月 4 日签订了《股权转让协议书》，李楠将其持有的快闪 30%的股权

作价人民币 1.00 元转让给广东新媒信息产业有限公司，经上述股权转让后，各股东出资金

额及出资比例列示如下：

股东名称认缴出资金额认缴出资比例（%）

黄河 700,000.00 70.0000

广东新媒信息产业有限公司 300,000.00 30.0000

合计 1,000,000.00 100.0000

2014 年 8 月 6 日，根据股东会决议及修改后的公司章程，股东广东新媒信息产业有限

公司与刘丽于 2014 年 8 月 7 日签订了《股权转让协议书》，广东新媒信息产业有限公司将其

持有的快闪 30%的股权作价人民币 1,000.00 元转让给刘丽，经上述股权转让后，各股东出

资金额及出资比例列示如下：

股东名称认缴出资金额认缴出资比例（%）

黄河 700,000.00 70.0000

刘丽 300,000.00 30.0000

合计 1,000,000.00 100.0000

2015 年 6 月 24 日，根据股东会决议及修改后的公司章程，股东刘丽与李楠于 2015 年 6

月 24 日签订了《股权转让协议》，刘丽将其持有的快闪 30%的股权作价人民币 0.00 元转让

给李楠，经上述股权转让后，各股东出资金额及出资比例列示如下：

股东名称认缴出资金额认缴出资比例（%）

黄河 700,000.00 70.0000

李楠 300,000.00 30.0000

合计 1,000,000.00 100.0000

2015 年 12 月 21 日, 根据股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本变更为

6,000,000.00 元，其中黄河认缴出资额 5,700,000.00 元，李楠认缴出资额 300,000.00 元。

各股东出资金额及出资比例列示如下：

股东名称认缴出资金额认缴出资比例（%）

黄河 5,700,000.00 95.0000

李楠 300,000.00 5.0000

合计 6,000,000.00 100.0000

截至 2015 年 12 月 31 日止，快闪股东实际出资额为 0.00 元。

注册地址：深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 4N。

快闪所处行业：互联网广告服务业。

经营范围：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，从事互联网软件开发、技

术咨询及购销，从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理

审批登记后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商 b 品）。

三、备考合并财务报表的编制基础与方法

1、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，

本公司需对快闪科技的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报

表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中

国证券监督管理委员会的批准。

（2）备考财务报表附注二所述的发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015 年 1

月 1 日实施完成，本公司实现对快闪科技企业合并的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业已存在，

并按照此架构持续经营，自 2015 年 1 月 1 日起将快闪科技纳入财务报表的编制范围。

（3）收购快闪科技股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

2、备考合并财务报表的编制方法

本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后，快闪科技成为本公司的子公司，本

公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，快闪科技原股东为交易的被购买方，且

交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：

（1）本备考合并财务报表以本公司经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》（天职业字[2016]5217 号）和快闪科技经审计的 2015 年度财务报表为基础，

按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，

采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。

（2）本公司拟以发行股份及支付现金的方式实现购买快闪科技的全部股权，本次交易

各方确认标的资产的价格为 894,000,000.00 元，本次发行股份支付对价 536,400,000.00

元，发行价格为定价基准日前 120 交易日股票交易均价，同时，2015 年度利润分配除息后，

发行价格调整为 34.75 元/股，本次公司发行股份数将合计不超过 15,435,970 股，不足一股

的余额记入资本公积；现金支付对价 357,600,000.00 元。

鉴于本次资产重组中支付的现金对价将由发行股份募集配套资金支付，由于本次发行股

份募集配套资金拟采用询价发行的方式，发行的股份的数量和单价无法确定，本备考财务报

表未考虑发行股份募集配套资金的影响，本次应支付的现金对价计入其他应付款。需要特别

说明的是：假如本次应支付的现金对价公司于 2015 年 1 月 1 日已通过银行短期借款筹集并

完成支付，公司 2015 年度需要再计提银行借款利息 20,025,600.00 元并相应降低备考财务

报表净利润 17,021,760.00 元。

假设在 2015 年 1 月 1 日，上述发行股份已完成、公司应支付的现金对价确认其他应付

款，根据公司与快闪科技各股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，确认的交易

对价 894,000,000.00 元，确认长期股权投资成本，假设该对价为 2015 年 1 月 1 日的对价，

并据此增加本公司的股本、资本公积、其他应付款。以模拟合并日快闪科技经审计的净资产

作为可辨认净资产公允价值，长期股权投资投资成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为

商誉，并假定该商誉在 2015 年 1 月 1 日即存在。

（3）因备考财务报表是在假定本次交易于 2015 年 1 月 1 日前已经完成，本公司的业务

架构于 2015 年 1 月 1 日前已经形成并持续存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。

（4）由于假设购买日的确定与实际购买日不同，故本报表与将来收购完成后的法定合

并财务报表是不衔接的。本备考合并财务表报仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参

考，不适用于其他用途。

四、遵循企业会计准则的声明

1、编制基础

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年

12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果有关信息。此外，本公司的财务报表在所有

重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、持续经营

本公司自报告期末起至少 12 个月具备持续经营能力，不存在对持续经营能力产生重大

疑虑的事项或情况。

五、备考财务报表重要会计政策和会计估计

本公司及各子公司从事油墨化工产品、林产化工产品的生产销售及新媒体数字营销服

务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认

等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、22“收入”等各项描

述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、26“重大会计判断和

估计”。

1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本

公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司

以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企

业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1.同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性

的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业

控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对

被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产

账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本

溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2.非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企

业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买

方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的

日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权

而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审

计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为

合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始

确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内

出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本

大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并

成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项

可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍

小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件

而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况

已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相

关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述

情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则

解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》

第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、（五）（2）），判断该多次交易

是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、

（十二）“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和

合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投

资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综

合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产

或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益

计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公

允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的

被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处

置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计

量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投

资收益）。

5、合并财务报表的编制方法

1.合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权

力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响

该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进

行重新评估。

2.合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并

范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成

果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调

整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果

及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期

初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期

期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并

且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本

公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并

取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益

及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属

于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数

股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减

少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按

照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之

和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的

差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧

失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在

该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投

资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企

业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、

（十二）“长期股权投资”或本附注五、（九）“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公

司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项

交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为

一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这

些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发

生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交

易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长

期股权投资”（详见本附注五、（十二）、2.（4））和“因处置部分股权投资或其他原因丧失

了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资

直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制

权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该

子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转

入丧失控制权当期的损益。

6、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安

排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公

司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安

排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、（十二）（2）“权益法核算的

长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及

按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出

份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独

所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自

共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中

归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》

等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确

认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

7、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期

限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变

动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

1.外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但

公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位

币金额。

2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑

差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借

款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变

动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币

金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折

算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，

计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

9、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负

债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和

金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易

费用计入初始确认金额。

1.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转

移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定

其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构

等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市

场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方

最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金

流量折现法和期权定价模型等。

2.金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时

划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款

项以及可供出售金融资产。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是

为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明

本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效

套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价

值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的

相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面

文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基

础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价

值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

（2）持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非

衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或

摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计

算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存

续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所

使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未

来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支

付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

（3）贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为

贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或

摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还

的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形

成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为

其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减

值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合

收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公

允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收

益。

3.金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日

对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，

单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测

试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用

风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具

有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金

额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融

资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，

金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回

日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表

明该可供出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损

失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已

摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该

损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转

回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂

钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

4.金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权

利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该

金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认

有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水

平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到

的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未

终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止

确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额

计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进

行会计处理。

5.金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其

他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计

入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价

值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益

工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余

成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的

财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或

有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定

的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6.金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本

公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金

融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金

融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出

的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7.衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除

指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期

关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入

当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且

与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具

中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍

生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产或金融负债。

8.金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权

利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金

融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负

债表内分别列示，不予相互抵销。

9.权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司

发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工

具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确

认权益工具的公允价值变动额。

10、应收款项

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

应收账款金额在 100 万元以上(含) 且占应收账款账面余额

单项金额重大的判断依据或金额标准 10%以上（含）的款项；其他应收款金额在 10 万元以上(含) 且

占其他应收款账面余额 10%以上（含）的款项。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方

的差额计提坏账准备；如经测试未发现减值迹象的则按账龄分

法

析法计提坏账准备。

2.按组合计提坏账准备的应收款项

(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

个别认定法组合合并范围内的往来款

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄分析法组合账龄分析法

个别认定法组合单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(2)账龄分析法

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

183 天以内(含 183 天，以下同) 1.00 1.00

183 天-1 年 5.00 5.00

1-2 年 20.00 20.00

2-3 年 50.00 50.00

3 年以上 100.00 100.00

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款

单项计提坏账准备的理由

项组合的未来现金流量现值存在显著差异

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

坏账准备的计提方法

差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

11、存货

1.存货的分类

本公司将存货分为原材料、在产品、自制半成品、产成品、周转材料等。

2.发出存货的计价方法

发出存货时按月末一次加权平均法计价。

3.存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照类别存货成本高于可变现净

值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计

售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在

正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有

合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进

行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。

包装物在领用时采用一次摊销法摊销。

12、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的

长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作

为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策

详见附注五、（九）“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动

必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的

财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的

制定。

1.投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最

终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投

资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调

整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股

权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与

所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通

过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别

是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股

权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新

支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合

并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，

暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股

权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的

权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制

下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各

项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被

购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的

初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原

持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他

综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关

管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长

期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益

性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允

价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直

接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实

施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第

22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2.后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用

权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投

资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权

投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利

或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投

资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的

份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资

单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对

于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股

权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资

时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确

认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会

计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公

司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交

易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本

公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构

成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额

外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期

间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存

在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算

应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投

资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部

分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、（五）、（2）“合

并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，

计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将

原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或

负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他

所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被

投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合

收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转

当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润

分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

13、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性

房地产包括已出租的土地使用权。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有

关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，

在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权

一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（十九）。

14、固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会

计年度的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折

旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固

定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计

使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 8-40年 0.50-5.00 2.49-12.44

机器设备 3-15年 0-5.00 6.33-33.33

运输工具 3-8年 0-5.00 11.88-33.33

电子设备及其他 3-8年 0-5.00 11.88-33.33

3.固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注五、（十九）。

4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租

入资产的入账价值。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权

的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

15、在建工程

（1）在建工程核算方法

本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工

程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工

程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧

政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整

原已计提的折旧额。

（3）在建工程减值准备

本公司在建工程减值准备的计提方法见附注五、（十九）。

16、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可

使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折

价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以

资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损

益。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者

可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生

的，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3

个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工

且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化金额的确定方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时

性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定

可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资

本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计

算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金

额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资

本化条件的资产成本。

17、无形资产

1.无形资产的初始计量

本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延

期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。

通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其

入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计

量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入

账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资

产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

2.无形资产的后续计量

（1）无形资产的使用寿命

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公

司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产

为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（2）无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命

不确定的无形资产，不予摊销，年末进行减值测试。

项目摊销年限(年)

专有技术特许使用权 20.00

土地使用权 35.25-50

专利实施许可 5.00

专利权 10.00

软件 2-5.00

本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进

行调整。

（3）本公司年末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形

资产的账面价值全部转入当期损益。

（4）无形资产的减值

本公司无形资产的减值准备计提方法见附注五、（十九）。

4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开

发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使

用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资

产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身

存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其

他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无

形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18、长期待摊费用

长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各

项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限

两者中较短的期限平均摊销。

（3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔

期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

19、长期资产减值

本公司对固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）

的资产减值，按以下方法确定：

1.本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本

公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的

无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

2.可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的

可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

3.资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金

流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至

可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

4.就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合

理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组

组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商

誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对

包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回

金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

5.资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回

20、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。

其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、

工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本

公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资

产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保

险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给

予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利

时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的

职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支

付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日

至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条

件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行

会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

21、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：

1.该义务是本公司承担的现时义务；

2.履行该义务很可能导致经济利益流出；

3.该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照

履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够

收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

22、收入

1.销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：

（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有

效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。

2.提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务

收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提

供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损

益，不确认提供劳务收入。

3.让渡资产使用权收入

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确

认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确

定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

23、政府补助

1. 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准

政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企

业所有者投入的资本；政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府

补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益

相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府

补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，

将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

2. 与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损

益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并

在确认相关费用的期间计入当期损益。

3. 政府补助的确认时点

政府补助在公司能够收到且能够满足政府补助所附条件时予以确认。

4. 政府补助的核算方法

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，

按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当

期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用

的期间，计入当期损益；

② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

① 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

② 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

24、递延所得税资产、递延所得税负债

1.当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规

定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所

得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

2.递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认

但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时

性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所

得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不

予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税

暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未

来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他

所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易

中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资

产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差

异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的

应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用

来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得

税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和

税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回

相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足

够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在

很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3.所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所

得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值

外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4.所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，

本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及

递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的

纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳

税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延

所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

25、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可

能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初

始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初

始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计

入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时

计入当期损益。

（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低

者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未

确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始

直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债

和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际

发生时计入当期损益。

（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁

款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和

与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额

分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际

发生时计入当期损益。

26、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确

计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管

理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影

响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计

的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受

影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅

影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影

响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资

租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质

上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报

酬，作出分析和判断。

（2）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估

应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计

的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（3）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及

陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及

其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产

负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在

估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估

值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动

率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会

对金融工具的公允价值产生影响。

（5）可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确

定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该

项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展

望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

（6）非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的

迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也

进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，

进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计

未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到

的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本

以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够

获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预

测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合

的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来

资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（7）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法

计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数

额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以

前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损

确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时

间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（9）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定

性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定

结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税

产生影响。

27、分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为

基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动

中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向

其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流

量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可

合并为一个经营分部。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务 6%、17%

营业税应纳税营业额 5%

城市维护建设税应缴流转税税额 1%、5%、7%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加应缴流转税税额 1%、2%

堤防费销售收入按各地相关政策执行

平抑物价基金销售收入 1%

地方教育发展费销售收入 0.1%

从价计征，按房产原值一次减除70%后余

房产税值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%

入的12%计缴

城镇土地使用税土地面积按各地的税收政策执行

广告服务应税收入扣除允许抵扣的

文化事业建设费 3%

广告成本后的差额

个人所得税按税法规定缴纳超额累进税率

企业所得税应纳税所得额 15%、20%及 25%

上述企业所得税，除本公司及本公司之子公司广西金秀松源林产有限公司、北京品众互

动网络营销技术有限公司及云南美森源林产科技有限公司适用 15.00%税率，郑州品众互动

广告技术有限公司 2015 年度符合小型微利企业的标准，适用 20.00%的税率外，其他子公司

适用税率均为 25%。

2、税收优惠及批文

1）2014 年经本公司提交高新技术企业复审认定申请,根据广东省科学技术厅、广东省

财政厅、广东省国家税务局与广东省地方税务局联合颁发的粤科高字[2015]30 号文，本公

司继续认定为高新技术企业，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间享受高新技术企业

所得税优惠，2015 年本公司按 15.00%所得税税率计算缴纳企业所得税。

2）本公司之子公司广西金秀松源林产有限公司，于 2015 年 1 月 21 日申请，经广西金

秀瑶族自治县国家税务局金国税审字[2015]1 号、金国税通[2015]70 号批复，自 2014 年 1

月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日减征企业所得税，减征税率为 15%。

3) 2015 年 11 月 24 日，北京品众互动网络营销技术有限公司取得了由北京市科学技术

委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业

证书》（证书编号：GR201511002117）,认定北京品众为高新技术企业。北京品众互动网络营

销技术有限公司于 2015 年度已经完成了“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15.00%的

税率征收企业所得税”的备案登记，自于 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，企业

所得税税率减按 15.00%执行。

4) 郑州品众互动广告技术有限公司 2015 年属于年应纳税所得额低于 20 万元（含 20

万元）的小型微利企业，根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的

通知》（财税〔2015〕34 号）、《国家税务总局关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企

业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 17 号）。郑州品众互动广告技

术有限公司 2015 年度所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

5) 据财税[2011]58 号关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知，自

2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率

征收企业所得税。2014 年 8 月 5 日，云南省发展和改革委员会出具的云发改办西部[2014]532

号文，云南美森源林产科技有限公司的有关业务符合国家发展改革委第 9 号令《产品结构调

整指导目录》鼓励类相关条款，是国家鼓励类产业；2015 年 5 月 26 日，云南省双柏县国家

税务局《税项通知书》，云南美森源林产科技有限公司提出的（设在西部地区的鼓励类产业

企业减按 15.00%的税率征收企业所得税）企业所得税减免税备案申请，经审核，予以备案。

云南美森源林产科技有限公司自 2015 年度开始减按 15.00%的税率征收企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期末指 2015 年 12 月

31 日，本期指 2015 年度。

1.货币资金

项目期末余额

现金 536,060.07

银行存款 121,549,603.82

其他货币资金 626,590.02

合计 122,712,253.91

2.应收票据

（1）类别明细情况

项目期末余额

银行承兑汇票 57,832,383.84

商业承兑汇票 1,577,712.61

合计 59,410,096.45

（2）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据

项目期末终止确认金额

银行承兑汇票 71,579,397.47

合计 71,579,397.47

3.应收账款

（1）类别明细情况

期末余额

种类账面余额坏账准备

金额比例(%) 金额比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

按组合计提坏账准备的应收款项

其中：账龄分析法组合 919,220,933.31 100.00 30,294,833.55 3.30

个别认定法组合

小计 919,220,933.31 100.00 30,294,833.55 3.30

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

合计 919,220,933.31 100.00 30,294,833.55 3.30

（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

期末余额

账龄

余额比例(%) 坏账准备计提比例(%)

183 天以内 796,724,309.05 86.67 7,967,243.09 1.00

183 天-1 年 67,194,858.92 7.31 3,359,742.94 5.00

1-2 年 38,774,407.46 4.22 7,754,881.50 20.00

2-3 年 10,628,783.79 1.16 5,314,391.93 50.00

3 年以上 5,898,574.09 0.64 5,898,574.09 100.00

合计 919,220,933.31 100.00 30,294,833.55 3.30

（3）本公司本年无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比较大，但在本

年又全额收回或转回的应收账款。

（4）本公司本年无实际核销的大额应收账款。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

占应收账款总额的坏账准备余额

单位名称与本公司关系金额年限

比例(%)

第一名非关联方 165,280,269.69 1 年以内 17.98 1,840,196.08

占应收账款总额的坏账准备余额

单位名称与本公司关系金额年限

比例(%)

第二名非关联方 46,388,155.00 1 年以内 5.05 754,606.50

第三名非关联方 34,080,037.67 183 天以内 3.71 340,800.38

第四名非关联方 23,291,022.78 183 天以内 2.53 232,910.23

第五名非关联方 23,221,661.05 183 天以内 2.53 232,216.61

合计 292,261,146.19 31.80 3,400,729.80

（6）因借款抵押使用受限的应收账款期末账面价值为 3,215,435.91 元。

4.预付款项

（1）账龄列示

账龄期末余额比例(%)

1年以内 55,617,786.04 96.02

1-2年 2,286,584.99 3.95

2-3年 16,950.00 0.03

合计 57,921,321.03 100.00

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

占预付款项

单位名称与本公司关系金额年限原因总额的比例

（%）

第一名非关联方 8,033,390.60 1 年以内预付媒体款 13.87

第二名非关联方 4,503,600.00 1 年以内预付材料款 7.78

第三名非关联方 4,346,220.44 1 年以内预付媒体款 7.50

第四名非关联方 2,986,258.50 1 年以内预付媒体款 5.16

第五名非关联方 2,753,022.41 1 年以内预付媒体款 4.75

合计 22,622,491.95 39.06

5.其他应收款

（1）类别明细情况

期末余额

种类账面余额坏账准备

金额比例(%) 金额比例(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

按组合计提坏账准备的应收款项

期末余额

种类账面余额坏账准备

金额比例(%) 金额比例(%)

其中：账龄分析法组合 188,469,320.12 100.00 16,225,898.97 8.61

个别认定法组合

小计 188,469,320.12 100.00 16,225,898.97 8.61

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

合计 188,469,320.12 100.00 16,225,898.97 8.61

（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末余额

账龄

余额比例(%) 坏账准备计提比例(%)

183 天以内 42,281,505.57 22.43 422,815.03 1.00

183 天-1 年 133,512,269.16 70.84 6,675,613.46 5.00

1-2 年 3,894,571.99 2.07 778,914.39 20.00

2-3 年 864,834.64 0.46 432,417.33 50.00

3 年以上 7,916,138.76 4.20 7,916,138.76 100.00

合计 188,469,320.12 100.00 16,225,898.97 8.61

（3）本公司年无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本

年又全额收回或转回的其他应收款。

（4）本公司本年无实际核销的大额其他应收款。

（5）截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份

的股东欠款。

（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况。

占其他应收款款项坏账准备

单位名称与本公司关系金额年限

总额的比例(%) 性质

第一名非关联方 90,108,148.26 1 年以内 47.81 媒体保证金 3,593,937.41

第二名非关联方 48,077,891.00 2 年以内 25.51 媒体保证金 2,448,167.35

第三名非关联方 14,007,259.11 1 年以内 7.43 媒体保证金 428,513.90

第四名非关联方 9,000,000.00 4 年以内 4.78 媒体保证金 7,575,000.00

第五名非关联方 4,925,000.00 1 年以内 2.61 媒体保证金 242,250.00

合计 166,118,298.37 88.14 14,287,868.66

6.存货

（1）存货分类

期末余额

项目

账面余额跌价准备账面价值

原材料 80,634,562.34 128,699.20 80,505,863.14

产成品 79,515,169.13 2,564,090.40 76,951,078.73

自制半成品 19,078,106.34 52,875.72 19,025,230.62

在产品 9,394,402.78 - 9,394,402.78

包装物 1,166,406.67 8,162.07 1,158,244.60

低值易耗品 2,407,871.67 - 2,407,871.67

合计 192,196,518.93 2,753,827.39 189,442,691.54

（2）存货跌价准备

项目期末余额

原材料 128,699.20

产成品 2,564,090.40

自制半成品 52,875.72

包装物 8,162.07

低值易耗品 -

合计 2,753,827.39

7.其他流动资产

项目期末余额

留抵增值税及其他预缴税金 18,891,974.27

理财产品 35,000,000.00

合计 53,891,974.27

8.可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

期末余额

项目

账面余额减值准备账面价值

可供出售权益工具 27,118,867.91 - 27,118,867.91

其中：按公允价值计量的

按成本计量的 27,118,867.91 - 27,118,867.91

其他

合计 27,118,867.91 - 27,118,867.91

（2）年末按成本计量的可供出售金融资产

在被投资单位本期

期末余额减值准备

项目持股比例（%）现金红利

北京优力互动广告有限公司 27,118,867.91 20.00

合计 27,118,867.91

9.固定资产

项目期末余额

一、原价合计 461,164,109.86

其中：房屋、建筑物 217,137,075.45

机器设备 198,917,712.70

运输工具 28,908,120.38

电子设备及其他 16,201,201.33

二、累计折旧合计 114,341,930.51

其中：房屋、建筑物 40,899,551.98

机器设备 49,026,710.23

运输工具 14,197,633.49

电子设备及其他 10,218,034.81

三、固定资产减值准备合计

其中：房屋、建筑物

机器设备

运输工具

电子设备及其他

四、固定资产账面价值合计 346,822,179.35

其中：房屋、建筑物 176,237,523.47

机器设备 149,891,002.47

运输工具 14,710,486.89

电子设备及其他 5,983,166.52

注：因借款抵押使用受限的固定资产期末账面价值为 77,116,672.92 元。

10.在建工程

期末余额

项目

账面余额减值准备账面价值

成都天龙油墨有限公司安全监管信息平台 46,095.41 - 46,095.41

天龙油墨废气处理改造工程 525,641.04 - 525,641.04

期末余额

项目

账面余额减值准备账面价值

天龙油墨初级雨水收集池、应急池、排污池建设工程 991,854.33 - 991,854.33

固体树脂自动包装机 43,359.61 - 43,359.61

福建三惠厂房 C 改建 339,673.63 - 339,673.63

福建三惠 BDO 产品生产线 2,013,293.79 - 2,013,293.79

合计 3,959,917.81 - 3,959,917.81

11.无形资产

项目期末余额

一、原价小计 81,278,392.28

专有技术特许使用权 3,443,282.05

土地使用权 77,207,459.37

专利权 85,054.05

软件 542,596.81

二、累计摊销额小计 8,519,680.18

专有技术特许使用权 193,057.35

土地使用权 8,217,669.78

专利权 3,797.50

软件 105,155.55

三、账面价值合计 72,758,712.10

专有技术特许使用权 3,250,224.70

土地使用权 68,989,789.59

专利权 81,256.55

软件 437,441.26

注：因借款抵押使用受限的无形资产期末账面价值为 15,278,530.29 元。

12.商誉

（1）按明细列示

被投资单位名称期末余额

贵港中加树脂有限公司 308,602.67

云南美森源林产科技有限公司 4,989,491.91

广西金秀松源林产有限公司 7,714,654.56

广州橙果广告有限公司 54,158,062.24

北京煜唐联创信息技术有限公司 1,147,992,960.52

北京智创无限广告有限公司 178,844,966.11

上海奇搜网络科技有限公司 2,294,182.55

快闪科技 893,927,410.60

合计 2,290,230,331.16

注：收购快闪科技形成的商誉计算方法详见本报告附注三、备考合并财务报表的编制方

法之说明，因本次收购长期股权投资买价与快闪科技合并日可辨认净资产公允价值的差额形

成商誉 893,927,410.60 元。

（2）商誉减值准备

被投资单位名称期末余额

贵港中加树脂有限公司 308,602.67

云南美森源林产科技有限公司 -

广西金秀松源林产有限公司 -

广州橙果广告有限公司 -

北京煜唐联创信息技术有限公司 -

北京智创无限广告有限公司 -

上海奇搜网络科技有限公司 -

快闪科技 -

合计 308,602.67

13.长期待摊费用

项目期末余额

云南天龙林产化工有限公司办公楼装修 127,726.06

广西金秀松源林产有限公司导热油 76,324.22

云南美森源林产科技有限公司导热油等 48,369.29

房屋装修费 4,193,327.79

危险化学品车辆租赁费用 76,164.03

合计 4,521,911.39

14.递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产明细

期末余额

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 49,151,508.39 8,168,329.99

与资产相关政府补助 2,523,923.21 378,588.48

抵销内部未实现利润 1,200,063.67 300,015.92

合计 52,875,495.27 8,846,934.39

（2）未经抵销的递延所得税负债明细

期末余额

项目

应纳税暂时性差异递延所得税负债

非同一控制下企业合并资产评估增值 1,768,969.88 442,242.47

合计 1,768,969.88 442,242.47

15.其他非流动资产

项目期末余额

预付设备采购款 1,321,684.82

合计 1,321,684.82

16.短期借款

项目期末余额

抵押借款 112,914,327.68

信用借款 140,000,000.00

保证借款 40,000,000.00

合计 292,914,327.68

17.应付账款

（1）按账龄列示

账龄期末余额

1 年以内 182,009,574.29

1-2 年 2,299,778.83

2-3 年 1,361,374.56

3 年以上 1,117,754.03

合计 186,788,481.71

（2）期末，应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款

项及其他关联单位款项。

18.预收款项

（1）按账龄列示

账龄期末余额

1 年以内 152,129,116.99

1-2 年 10,762,789.64

2-3 年 874,478.86

3 年以上 225,683.67

合计 163,992,069.16

（2）期末，预收款项余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的

款项及其他关联单位款项。

19.应付职工薪酬

（1）分类列示

项目期末余额

短期薪酬 21,360,790.95

离职后福利中的设定提存计划负债 869,461.46

辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分

其他长期职工福利中的符合设定提存计划条件的负债

合计 22,230,252.41

（2）短期薪酬

项目期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 20,534,082.97

二、职工福利费

三、社会保险费 485,923.38

其中：1．医疗保险费 436,534.03

2．工伤保险费 23,730.46

3．生育保险费 24,548.48

4．其他 1,110.41

四、住房公积金 51,473.00

五、工会经费与职工教育经费 289,311.60

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、其他短期薪酬

合计 21,360,790.95

（3）离职后福利中的设定提存计划负债

项目期末余额

基本养老保险 846,534.62

失业保险 22,926.84

合计 869,461.46

20.应交税费

税费项目期末余额

增值税 10,997,081.58

营业税 286,656.91

企业所得税 31,270,125.83

城市维护建设税 533,523.56

教育费附加 505,426.94

个人所得税 727,933.46

其他 993,750.86

合计 45,314,499.14

21.应付利息

项目期末余额

短期借款应付利息 464,411.94

合计 464,411.94

22. 其他应付款

（1）按账龄列示

账龄期末余额

1 年以内 760,307,526.06

1-2 年 37,666,768.79

2-3 年 2,457,323.15

3 年以上 306,272.51

合计 800,737,890.51

（2）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

债权人名称期末余额性质或内容

王文娟 13,500,000.00 收购广州橙果广告有限公司股权款

张曦 6,500,000.00 收购广州橙果广告有限公司股权款

合计 20,000,000.00

（3）期末，其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项

债权人名称期末余额性质或内容

樟树市凌空投资管理中心（有限合伙） 357,564,240.00 收购快闪科技股权款

合计 357,564,240.00

（4）期末，其他应付款中应付其他关联单位款项详见本财务报表附注十、关联方关系

及其交易之说明。

23.一年内到期的非流动负债

项目期末余额

1 年内到期的长期应付款 137,963.48

1 年内到期的长期借款 13,260,000.00

合计 13,397,963.48

24.长期借款

项目期末余额

信用借款 17,000,000.00

质押借款 45,440,000.00

合计 62,440,000.00

25.预计负债

项目期末余额

未决诉讼 3,000,000.00

合计 3,000,000.00

26.递延收益

（1）分类列示：

项目期末余额与资产相关/与收益相关

政府补助 11,902,823.74 与资产相关

合计 11,902,823.74 与资产相关

（2）政府补助情况

项目期末余额与资产相关/与收益相关

水性油墨及其核心树脂研发及产业化项目资金 4,629,166.54 注(1)

成都天龙油墨有限公司基础设施补助款 2,264,833.42 注(2)

成都天龙油墨有限公司节能环保油墨生产线建设项目补助 279,066.72 注(3)

广西金秀松源林产有限公司年产 2 万吨歧化松香项目补助资金 1,377,060.26 注(4)

项目期末余额与资产相关/与收益相关

广西金秀松源林产有限公司松香厂废渣（废液）综合治理及回

350,000.00 注(5)

收利用技术研发项目补助

云南美森源林产科技有限公司工业园区标准厂房建设补助资金 593,043.66 注(6)

云南美森源林产科技有限公司新兴产业发展资金 886,462.88 注(7)

美森源林产公司生产技术改造专项资金 1,044,416.67 注(8)

云南美森源林产科技有限公司新兴产业发展资金 478,773.59 注(9)

合计 11,902,823.74

注：

（1）本公司根据粤财建[2011]41号、肇财建[2011]5号、肇发改资[2011]11号文件，于

2011年8月17日收到高要市国库支付中心关于水性油墨及其核心树脂研发及产业化项目财政

资金5,500,000.00元。该补助属于与资产相关的政府补助，2015年度摊销275,000.04元。

（2）本公司之子公司成都天龙油墨有限公司根据蒲工管办[2013]39号文于2013年11月1

日收到基础设施补助资金2,540,000.00元，该项补助系与资产相关的政府补助，2015年度分

摊计入营业外收入金额126,999.96元。

（3）本公司之子公司成都天龙油墨有限公司根据成财企[2014]117号文于2014年9月15

日收到节能环保油墨生产线建设补助资金322,000.00元，该项补助系与资产相关的政府补

助，2015年度分摊计入营业外收入金额32,199.96元。

（4)本公司之广西金秀松源林产有限公司根据桂工信[2013]378号文件于2013年6月6日

取得政府补助1,900,000.00元，用于本公司年产2万吨歧化松香产业开发项目，该项补助系

与资产相关的政府补助，相关资产于2013年7月份开始按109期分期摊销，2015年度摊销

209,178.28元。

（5）本公司之子公司广西金秀松源林产有限公司根据金财企[2014]3号取得松香厂废渣

（废液）综合治理及回收利用技术研发专项资金350,000.00元，用于松香厂废渣（废液）综

合治理及回收利用技术研发项目。

（6）本公司之子公司云南美森源林产科技有限公司根据双财企[2013]65号文取得工业

园区标准厂房建设补助资金669,000.00元，该项补助系与资产相关的政府补助，相关资产在

2013年10月达到预定可使用状态，于2013年11月开始按229期摊销，2015年度摊销35,056.77

元。

（7）本公司之子公司云南美森源林产科技有限公司根据双财企[2013]66号文取得政府

补助1,000,000.00元，系支持新兴产业发展资金。该项补助与资产相关，相关资产在2013

年10月达到预定可使用状态，于2013年11月开始按229期摊销，2015年度摊销52,401.75元。

（8）本公司之子公司云南美森源林产科技有限公司根据双财综[2013]72号文取得生产

技术改造专项资金1,359,000.00元，该项补助系与资产相关的政府补助，相关资产在2013

年11月达到预定可使用状态，于2013年12月开始按108期摊销，2015年度摊销151,000.00元。

（9）本公司之子公司云南天龙林产化工有限公司根据宁财办发【2014】82 号文件，2014

年民营经济发展专项资金 50 万,用于年产 1.5 万吨松节油 2 万吨松香深加工建设项目县级民

营经济发展专项资金补助，于 2015 年度摊销 21,226.41 元。

27.股本

项目期末余额

股份总数 306,006,750

合计 306,006,750

28.资本公积

项目期末余额

资本溢价 2,104,068,796.32

其他资本公积 20,738,521.72

合计 2,124,807,318.04

29.专项储备

项目期末余额

安全生产费 6,003,963.88

合计 6,003,963.88

30.盈余公积

项目期末余额

法定盈余公积 10,213,656.36

合计 10,213,656.36

31.未分配利润

项目本期金额

上期期末未分配利润 100,753,584.66

加：本期归属于母公司所有者的净利润 68,066,447.85

减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积

应付普通股股利 4,020,000.00

转作股本的普通股股利

提取职工奖励基金

其他

期末未分配利润 164,800,032.51

32.营业收入及成本

项目本期金额

1.主营业务收入 1,915,829,825.48

2.其他业务收入 4,921,455.47

合计 1,920,751,280.95

3.主营业务成本 1,585,916,259.72

4.其他业务成本 3,958,513.65

合计 1,589,874,773.37

33.营业税金及附加

项目本期金额计缴标准

营业税 318,311.61

城市维护建设税 2,393,340.52 见本财务报表附注六

教育费附加 1,303,706.98 税项之说明

地方教育费附加 870,539.55

文化建设事业费 1,941,170.48

其他 338,945.66

合计 7,166,014.80

34.销售费用

费用性质本期金额

业务招待费 5,557,848.92

广告及展览费 1,420,495.48

汽车及运输费 30,744,356.31

折旧 1,247,570.38

职工薪酬 40,377,705.94

房租水电费 1,331,450.18

差旅费 1,842,769.55

办公、通讯及其他费用 5,006,121.48

合计 87,528,318.24

35.管理费用

费用性质本期金额

职工薪酬 45,301,640.09

技术开发费 7,920,199.12

费用性质本期金额

中介及咨询费 5,922,576.52

汽车费用 2,643,459.53

折旧及摊销 10,889,444.18

业务招待费 5,070,775.59

办公费 3,993,015.36

差旅费 3,700,687.43

房租水电费 6,055,774.07

税金 4,183,414.11

其他管理费用 6,869,951.06

合计 102,550,937.06

36.财务费用

项目本期金额

利息支出 25,201,406.55

减：利息收入 576,238.28

汇兑损益 -2,814,743.07

手续费及其他 1,017,119.98

票据贴现息 271,691.37

合计 23,099,236.55

37.资产减值损失

项目本期金额

坏账损失 13,100,198.72

存货跌价准备 2,911,812.77

商誉 308,602.67

合计 16,320,614.16

38.投资收益

产生投资收益的来源本期金额

处置长期股权投资收益 1,205,834.57

合计 1,205,834.57

39.营业外收入

（1）明细情况

项目本期金额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产资产处置利得 87,012.38 87,012.38

政府补助 7,066,237.60 7,066,237.60

赔款返还 - -

税费返还 1,633.00 1,633.00

其他 611,141.04 611,141.04

合计 7,766,024.02 7,766,024.02

（2）政府补助情况

项目本期金额与资产相关/与收益相关

成都天龙油墨有限公司基础设施补助款 126,999.96 与资产相关

成都天龙油墨有限公司节能环保油墨生产线建设项目补助 32,199.96 与资产相关

广西金秀松源林产有限公司年产 2 万吨歧化松香项目补助资金 209,178.28 与资产相关

广西金秀松源林产有限公司收到资金贷款贴息补助 988,240.00 与收益相关

松源林产公司小企业国际市场开拓资金 60,000.00 与收益相关

松源林产 2014 年工业企业上台阶奖励 50,000.00 与收益相关

松源林产龙头企业规范化奖励扶持资金 80,000.00 与收益相关

松源林产企业稳岗补贴 32,450.00 与收益相关

云南美森源林产科技有限公司工业园区标准厂房建设补助资金 52,401.75 与资产相关

云南美森源林产科技有限公司新兴产业发展资金 35,056.77 与资产相关

云南美森源林产科技有限公司生产技术改造专项资金 151,000.00 与资产相关

上海亚联油墨化学有限公司财政奖励资金 493,000.00 与收益相关

杭州天龙政府奖励 60,000.00 与收益相关

云南 2014 年民营经济发展专项资金 21,226.41 与资产相关

云南 2015 年云南省民营经济暨中小企业发展专项资金 400,000.00 与收益相关

云南 2015 年市级专项资金 100,000.00 与收益相关

云南 2015 年度省级外贸进出口奖励资金 40,000.00 与收益相关

云南税收县级留成部分扶持经费 1,219,524.75 与收益相关

云南美森源林产科技有限公司 2014 年度州级外贸发展考核奖励

650,000.00 与收益相关

资金

云南美森源林产科技有限公司 2015 年省级民营经济暨中小企业

400,000.00 与收益相关

发展专项资金

云南美森源林产科技有限公司 2014 年州级财政扶持工业发展专

150,000.00 与收益相关

项资金

云南美森源林产科技有限公司 2014 年度重点企业补助奖励 100,000.00 与收益相关

云南美森源林产科技有限公司楚雄州 2015 年第一批科技计划项 50,000.00 与收益相关

项目本期金额与资产相关/与收益相关

目经费

云南美森源林产科技有限公司 2015 年省级工业产品展销推介补

50,000.00 与收益相关

助资金

云南美森源林产科技有限公司 2014 年工业经济和乡镇企业考核

34,555.00 与收益相关

指标奖励资金

云南美森源林产科技有限公司 2015 年失业保险稳岗补贴 22,398.48 与收益相关

云县天亿林产化工有限公司 2014 年 18 户工业企业开展自愿性清

50,000.00 与收益相关

洁生产审核补助资金

出口企业开拓国际市场专项资金 17,858.00 与收益相关

一种哑光度可控合成乳液、其合成方法及其水性光油的制备 120,000.00 与收益相关

一种压铸模型芯针的冷却控制方法及装置 10,000.00 与收益相关

汽车提前报废财政补贴 9,000.00 与收益相关

肇庆市政府质量奖 200,000.00 与收益相关

科技局奖励自主创新 100,000.00 与收益相关

广州橙果专项扶持资金 90,000.00 与收益相关

煜唐联创地方财政扶持资金 818,000.00 与收益相关

成都天龙先进企业收入 20,000.00 与收益相关

成都天龙社保补贴款 19,520.24 与收益相关

成都天龙代扣代缴手续费返还 3,628.00 与收益相关

合计 7,066,237.60

40.营业外支出

项目本期金额计入当期非经常性损益的金额

捐赠支出 108,000.00 108,000.00

处置固定资产净损失 41,816.21 41,816.21

滞纳金 271,793.98 271,793.98

未决诉讼预计损失 3,000,000.00 3,000,000.00

其他 1,266,865.55 1,266,865.55

合计 4,688,475.74 4,688,475.74

41.所得税费用

项目本期金额

所得税费用 34,047,783.45

其中：当期所得税 34,884,714.31

递延所得税 -836,930.86

42.外币货币性项目

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金 1,518,086.13

其中：美元 230,783.42 6.4936 1,498,615.22

港元 23,241.08 0.83778 19,470.91

应收账款 45,317,984.85

其中：美元 6,923,168.80 6.4936 44,956,288.92

港元 431,731.40 0.83778 361,695.93

应付账款 5,340,252.94

其中：港币 6,374,290.31 0.83778 5,340,252.94

短期借款 2,914,327.68

其中：美元 448,800.00 6.4936 2,914,327.68

合计 55,090,651.60

八、合并范围的变更

非同一控制下企业合并

1.本期发生的非同一控制下企业合并

股权取购买日至期末购买日至期末

购买日的

被合并方名称股权取得成本得比例购买日被购买方的收被购买方的净

确定依据

（%）入利润

北京智创无限广

234,471,698.11 100.00 2015-3-17 取得控制权 139,218,637.41 40,128,195.96

告有限公司

北京煜唐联创信

1,300,000,000.00 100.00 2015-10-12 取得控制权 689,243,013.21 30,603,530.12

息技术有限公司

2.合并成本及商誉

北京智创无限广告有北京煜唐联创信息技

项目

限公司术有限公司

合并成本 234,471,698.11 1,300,000,000.00

其中：现金 234,471,698.11 130,000,000.00

非现金资产的公允价值 - -

发行或承担的债务的公允价值 - -

发行的权益性证券的公允价值 - 1,170,000,000.00

或有对价的公允价值 - -

购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 - -

小计 234,471,698.11 1,300,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 55,626,732.00 152,007,039.48

商誉 178,844,966.11 1,147,992,960.52

（1）合并成本公允价值的确定

本公司收购北京智创无限广告有限公司采用现金作为支对价，因此合并成本的公允价值

即应当支付的现金。

本公司收购北京煜唐联创信息技术有限公司采用现金以及发行证券作为支付对价，因此

合并成本的公允价值即为应当支付的现金以及所发行的权益证券的公允价值之和。

（2）大额商誉形成的主要原因

北京智创无限广告有限公司、北京煜唐联创信息技术有限公司系从事广告业的服务业企

业，净资产较小，但盈利能力较强，商誉的形成主要系企业未来盈利能力。

3.被购买方于购买日可辨认资产和负债

北京智创无限广告有限公司北京煜唐联创信息技术有限公司

项目购买日购买日购买日购买日

公允价值账面价值公允价值账面价值

货币资金 7,605,338.44 7,605,338.44 34,297,393.28 34,297,393.28

应收账款 74,684,557.93 74,684,557.93 451,718,569.08 451,718,569.08

预付账款 - - 55,227,880.96 55,227,880.96

其他应收款 409,220.31 409,220.31 181,250,206.33 181,250,206.33

其他流动资产 - - 5,648,495.68 5,648,495.68

固定资产 267,805.41 267,805.41 4,504,491.14 4,504,491.14

无形资产 - - 305,185.09 305,185.09

商誉 - - 2,294,182.55 2,294,182.55

长期待摊费用 - - 3,316,710.07 3,316,710.07

递延所得税资产 418,931.84 418,931.84 4,639,342.26 4,639,342.26

减：应付账款 14,628,479.94 14,628,479.94 61,383,087.38 61,383,087.38

预收账款 970,927.43 970,927.43 171,711,981.07 171,711,981.07

应付职工薪酬 519,574.34 519,574.34 8,383,458.59 8,383,458.59

应交税费 11,576,081.59 11,576,081.59 5,742,481.95 5,742,481.95

其他应付款 64,058.63 64,058.63 343,689,880.81 343,689,880.81

一年内到期的非流动负

- - 284,527.16 284,527.16

债

净资产 55,626,732.00 55,626,732.00 152,007,039.48 152,007,039.48

减：少数股东权益 - - - -

取得的净资产 55,626,732.00 55,626,732.00 152,007,039.48 152,007,039.48

①北京智创无限广告有限公司

本公司对北京智创无限广告有限公司净资产公允价值系在中和资产评估有限公司对该

公司2014年7月31日评估（资产评估报告号：中和评报字(2014)第 KMV1197 号）的基础上结

合企业资产、负债情况计算确定。

②北京煜唐联创信息技术有限公司

本公司对北京煜唐联创信息技术有限公司净资产公允价值系在参考北京中企华资产评

估有限责任公司对该公司2014年12月31日企业价值整体评估（资产评估报告号：中企华评报

字（2015）第1115号）的基础上结合企业资产、负债情况计算确定。

九、在其他主体中的权益

在子公司中的权益

1.企业集团的构成

主要持股比例（%）表决权

子公司全称注册地业务性质取得方式

经营地直接间接比例(%)

北京市天虹油墨有限公司北京市北京市制造业 100.00 100.00 通过设立或投资等方式取得

青岛天龙油墨有限公司青岛市青岛市制造业 100.00 100.00 通过设立或投资等方式取得

杭州天龙油墨有限公司杭州市杭州市制造业 100.00 100.00 通过设立或投资等方式取得

沈阳市天金龙油墨有限公司沈阳市沈阳市制造业 100.00 100.00 通过设立或投资等方式取得

上海亚联油墨化学有限公司上海市上海市制造业 100.00 100.00 通过设立或投资等方式取得

武汉天龙油墨有限公司武汉市武汉市制造业 100.00 100.00 通过设立或投资等方式取得

成都天龙油墨有限公司成都市成都市制造业 100.00 100.00 通过设立或投资等方式取得

广东天龙精细化工有限公司肇庆市肇庆市制造业 95.00 95.00 通过设立或投资等方式取得

贵港中加树脂有限公司贵港市贵港市制造业 60.00 60.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

云县天亿林产化工有限公司临沧市临沧市制造业 100.00 100.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

云南天龙林产化工有限公司普洱市普洱市制造业 60.00 60.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

云南美森源林产科技有限公司楚雄州楚雄州制造业 60.00 60.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

广西金秀松源林产有限公司来宾市来宾市制造业 60.00 60.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

三惠（福建）工贸有限公司泉州市泉州市制造业 60.00 60.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

广州橙果广告有限公司广州市广州市服务业 60.00 60.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

北京智创无限广告有限公司北京市北京市服务业 100.00 100.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

北京煜唐联创信息技术有限公司北京市北京市服务业 100.00 100.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

快闪科技深圳市深圳市服务业 100.00 100.00 非同一控制下企业合并方式取得子公司

2.重要非全资子公司

少数股东的少数股东的表本期归属于少数股本期向少数股东期末少数股东

子公司全称

持股比例(%) 决权比例(%) 东的损益支付的股利权益余额

广东天龙精细化工有限公司 5.00 5.00 -465,054.41 - 3,810,682.22

云南天龙林产化工有限公司 40.00 40.00 -109,953.65 - 15,238,316.24

云南美森源林产科技有限公司 40.00 40.00 -941,764.98 - 31,522,761.48

广西金秀松源林产有限公司 40.00 40.00 -458,795.53 - 17,559,990.95

广州橙果广告有限公司 40.00 40.00 602,263.76 - 7,362,047.12

3.重要的非全资子公司的主要财务信息

期末余额或本期发生额

云南美森源林广州橙果广告

项目

广东天龙精细云南天龙林产产科技有限公广西金秀松源有限公司

化工有限公司化工有限公司司林产有限公司

流动资产 82,562,802.56 78,065,818.58 63,286,181.00 67,722,436.75 27,635,438.08

非流动资

99,309,282.72 34,342,681.53 53,891,595.58 40,549,028.69 1,582,444.52

产

资产合计 181,872,085.28 112,408,500.11 117,177,776.58 108,271,465.44 29,217,882.60

流动负债 105,658,440.78 76,123,833.01 38,614,912.39 68,777,013.74 10,812,764.82

非流动负

- - 10,423,626.62 4,647,419.93 -

债

负债合计 105,658,440.78 76,123,833.01 49,038,539.01 73,424,433.67 10,812,764.82

营业收入 97,110,191.72 167,370,242.60 137,852,528.07 142,755,326.91 20,365,150.76

净利润（净

-9,301,088.15 -213,645.13 -2,803,952.63 -429,692.73 1,505,659.41

亏损）

综合收益

-9,301,088.15 -213,645.13 -2,803,952.63 -429,692.73 1,505,659.41

总额

经营活动

-6,628,079.80 20,168,724.99 -6,628,079.80 -6,230,657.94 1,191,930.51

现金流量

十、关联方关系及其交易

1.本公司实际控制人情况

本公司实际控制人为冯毅。

2.本公司的子公司情况

子公司有关信息见附注九、1、在子公司中的权益。

3.本公司的其他关联方情况

其他关联方名称与本企业关系

程宇股东

樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）股东

黄河股东

李楠黄河之配偶

北京佳禾联创科技有限公司黄河控制的其他企业

深圳市瑞晟网络科技有限公司李楠的联营企业

深圳市欧克博讯网络广告有限公司其他

说明：北京佳禾联创科技有限公司已于 2015 年 11 月 10 日注销，深圳市瑞晟网络科技

有限公司已于 2016 年 2 月完成股权转让。

4.关联方交易

（1）关联担保情况

担保是否已经

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日备注

履行完毕

冯毅本公司 46,700,000.00 2015-04-09 2015-07-10 否 1)

冯毅本公司 10,000,000.00 2015-06-02 2015-07-10 否 1)

广西金秀松源

冯毅 34,000,000.00 2015-05-28 2018-05-26 否 2)

林产有限公司

1)2015年4月8日，冯毅与中国工商银行股份有限公司肇庆分行签订《最高额保证合同》，

为本公司与中国工商银行股份有限公司肇庆分行签订《并购贷款合同》项下的借款，提供最

高额不超过56,800,000.00元的连带责任保证。

2)冯毅与金秀瑶族自治县农村信用合作联社、武宣县农村信用合作联社、合山市农村信

用合作联社签订《最高额保证担保合同》，为广西金秀松源林产有限公司与金秀瑶族自治县

农村信用合作联社、武宣县农村信用合作联社、合山市农村信用合作联社签订的《流动资金

循环借款合同》项下的借款，提供连带责任保证。

（2）采购商品/接受劳务情况表

公司名称关联交易内容本期金额

深圳市欧克博讯网络广告有限公司广告代理 16,471,239.19

合计 16,471,239.19

（3）出售商品/提供劳务情况表

公司名称关联交易内容本期金额

北京佳禾联创科技有限公司广告代理 456,851.51

深圳市欧克博讯网络广告有限公司广告代理 3,543,629.61

公司名称关联交易内容本期金额

合计 4,000,481.12

5.关联方应收应付款项

科目名称关联方期末余额

深圳市瑞晟网络科技有限

应收账款 57,942.00

公司

深圳市欧克博讯网络广告

应收账款 44,134.28

有限公司

深圳市欧克博讯网络广告

预付账款 999,539.91

有限公司

其他应付款程宇 42,000,000.00

樟树市凌空投资管理中心

其他应付款 357,564,240.00

（有限合伙）

其他应付款黄河 3,753,006.88

深圳市瑞晟网络科技有限

其他应付款 77,058.00

公司

其他应付款李楠 1,000,000.00

十一、股份支付

无。

十二、承诺及或有事项

1.经营租赁承诺

截至2015年12月31日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

剩余租赁期金额

1 年以内（含 1 年） 8,208,574.06

1 年以上 2 年以内（含 2 年） 5,478,218.25

2 年以上 3 年以内（含 3 年） 4,113,170.94

3 年以上 5,974,188.00

合计 23,774,151.25

2.其他承诺事项

2015 年 2 月本公司与北京优力互动广告有限公司股东签订《合作协议》，拟收购其持有

的北京优力互动广告有限公司 10%股权、股权转让对价 26,600,000.00 元，并保留根据北京

优力互动广告有限公司 2015 年度财务报表审计情况收购剩余 90.00%股权选择权。

3.或有事项

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。

十三、资产负债表日后事项

1、期后借款

1)2016 年 3 月 23 日，本公司与冯毅签订《借款协议》，冯毅向本公司提供人民币壹亿

圆（小写：10,000.00 万元）借款，借款期限为不超过一年，借款利率为银行同期贷款基准

利率。截至 2016 年 4 月 25 日止，本公司已收到上述借款 100,000,000.00 元。上述借款经

股东大会批准之日开始计息。

2) 2016 年 4 月 24 日，北京煜唐联创信息技术有限公司与程宇签订《最高额借款协议》，

在有效期内（2017 年 12 月 31 日止）向北京煜唐联创信息技术有限公司提供最高额度为人

民币贰亿圆（小写：20,000.00 万元）的无息借款，即在最高额度内，程宇根据北京煜唐联

创信息技术有限公司的需要分批提供借款，每笔借款的期限不得超过一年。截至本财务报表

批准报出日止，北京煜唐联创信息技术有限公司向程宇累计借款金额为 78,136,800 元。

3) 自 2016 年 1 月 1 日起，截至本财务报表批准报出日止，广东天龙精细化工有限公司

与中国银行股份有限公司德庆支行共签订 15 份《出口押汇合同》，累计借款本金

1,499,100.00 美元，最长借款期限至 2016 年 7 月 1 日，累计还款 398,000.00 美元。

自 2016 年 1 月 1 日起，截至本财务报表批准报出日止，广东天龙精细化工有限公司与

中国银行股份有限公司德庆支行共签订 2 份《国内信用证押汇合同》，累计借款人民币本金

944,328.00 元，最长借款期限至 2016 年 6 月 12 日。

4) 2016 年 1 月 12 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行签订《流动

资金贷款合同》，本金 10,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 1 月 12 日至 2016 年 7 月 11

日。

5)2016 年 1 月 19 日，本公司与中国银行股份有限公司肇庆分行签订《流动资金贷款合

同》，本金 30,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 16 日。

6)2016 年 1 月 19 日，三惠（福建）工贸有限公司与中国民生银行股份有限公司泉州分

行签订《流动资金借款贷款合同》，本金 9,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 1 月 19 日至

2016 年 7 月 19 日。

7)2016 年 1 月 20 日，三惠（福建）工贸有限公司与中国民生银行股份有限公司泉州分

行签订《流动资金借款贷款合同》，本金 9,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 1 月 20 日至

2016 年 7 月 20 日。

8)2016 年 1 月 20 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行签订《流动资

金贷款合同》，本金 10,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 1 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日。

9)2016 年 2 月 4 日，云南天龙林产化工有限公司与中国工商银行股份有限公司宁河支

行签订《网贷通循环借款合同》，本金 8,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 2 月 4 日至 2017

年 1 月 31 日。

10)2016 年 3 月 10 日，本公司与中国银行股份有限公司肇庆分行签订《流动资金贷款

合同》，本金 10,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 3 月 14 日至 2017 年 3 月 10 日。

11)2016 年 3 月 28 日，本公司与中国工商银行股份有限公司肇庆分行签订《流动资金

贷款合同》，本金 10,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 30 日。

12）2016 年 3 月 31 日，本公司与交通银行股份有限公司肇庆支行签订《流动资金借款

合同》，本金 30,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日。

2、未决诉讼

2016 年 1 月 22 日，广州市三聚广告传媒有限公司(以下简称“三聚广告”)因广告合同

纠纷向广州市越秀区人民法院起诉北京品众互动网络营销技术有限公司，诉讼请求如下，1、

判令解除原被告签署的《3G 门户网年度代理框架合同》及《3G 门户网广告投放合同基本条

款》；2、请求判决被告向原告偿付广告代理费人民币 600 万元；3、请求判决被告支付从 2015

年 12 月 1 日起每逾期一日以未付款项的万分之五向原告支付违约金，直至被告付清全部代

理费之日止；4、请求判决被告支付单方提前终止合作的违约金人民币 60 万元；5、请求判

决被告承担本案的全部诉讼费用。

针对上述案件，北京品众互动网络营销技术有限公司委托广东广信君达律师事务所（以

下简称“广信君达”）提供诉讼代理服务，经广信君达审阅广告合同纠纷案的相关资料并经

综合分析，由于三聚广告存在未按合同约定给予品众互动独家代理权的情形，导致品众互动

签署合同以获得独家代理权的目的无法实现，品众互动为保护其自身权益从而依法单方提出

解除合同。品众互动单方解除合同的行为有法可依，且在合同履行的第二个月内即提出解除

合同，应仅需支付合同履行期间的代理费用或按照非代理商的方式对已下单客户进行结算，

品众互动因该纠纷需支付的金额不超过人民币 300 万元。

截至本财务报表批准报出日止，上述案件尚在审理过程中。

3、其他

公司在 2015 年 12 月 21 日公告了公司正在筹划重大资产重组事项，截至本财务报表批

准报出日重组事项相关工作仍在进行中。

十四、其他重要事项

1、关于云南美森源林产科技有限公司、广西金秀松源林产有限公司、云南天龙林产化

工有限公司及三惠（福建）工贸有限公司原大股东业绩承诺补偿履行情况

根据公司与云南森源化工有限公司签订的《关于收购云南美森源林产科技有限公司 60%

股权之股权收购协议》、《关于收购广西金秀松源林产有限公司 60%股权之股权收购协议》的

约定，云南美森源林产科技有限公司、广西金秀松源林产有限公司 2014 年度经审计的净利

润分别不低于 1100 万元、400 万元，如未达到该承诺的最低限额，云南森源化工有限公司

应当现金方式补足。

根据公司与云南森源化工有限公司签订《关于云南林缘林产化工有限公司之股权转让及

增资协议》的约定，云南林缘林产化工有限公司 2014 年度经审计的净利润分别不低于 300

万元，如未达到该承诺的最低限额，云南森源化工有限公司应当现金方式补足。

根据公司与陈剑华签订《天龙集团与陈剑华关于三惠（福建）工贸有限公司之合作协议》

的约定，三惠（福建）工贸有限公司 2014 年度经审计的净利润分别不低于 100 万元，如未

达到该承诺的最低限额，陈剑华应当现金方式补足。

2014 年度云南美森源林产科技有限公司、广西金秀松源林产有限公司业绩完成情况

承诺项目承诺业绩目标实际业绩情况与承诺差异

美森源林产2014年度净利润 11,000,000.00 561,576.78 10,438,423.22

松源林产2014年度净利润 4,000,000.00 150,242.65 3,849,757.35

云南天龙2014年度净利润 3,000,000.00 1,137,197.08 1,862,802.92

福建三惠2014年度净利润 1,000,000.00 -180,727.57 1,180,727.57

云南美森源林产科技有限公司、广西金秀松源林产有限公司于 2015 年度分别收到云南

森源化工有限公司交来的业绩补偿款 10,438,423.22 元、3,849,757.35 元、1,862,802.92

元，以及陈剑华交来的业绩补偿款 1,180,727.57 元，其中归属于母公司股东金额分别为

6,263,053.94 元、2,309,854.41 元、1,117,681.75 元及 708,436.54 元，合计 10,399,026.64

元。

2.分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的经营业务活动，按照公司产品行业分类作为确定报告分部的标准。

（2）报告分部的财务信息

①主营业务（分行业）

本期金额

行业名称

营业收入营业成本

油墨化工行业 352,967,755.67 255,596,621.68

林产化工行业 507,353,375.17 467,491,776.48

数字营销行业 1,055,508,694.64 862,827,861.56

合计 1,915,829,825.48 1,585,916,259.72

②主营业务（分产品）

本期金额

产品名称

营业收入营业成本

水性油墨 243,806,398.10 174,646,687.12

溶剂油墨 108,329,704.46 80,243,209.91

胶印油墨 831,653.11 706,724.65

松香、松节油、树脂 507,353,375.17 467,491,776.48

数字营销行业 1,055,508,694.64 862,827,861.56

合计 1,915,829,825.48 1,585,916,259.72

3.其他对投资者决策有影响的重要事项

无。

十五、补充资料

1. 净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每

股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期加权平均的净资产收益率和每股收益计

算如下：

加权平均净资每股收益

报告期利润

产收益率(%) 基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 4.70 0.294 0.294

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.50 0.282 0.282

注：上述指标计算公式：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减

变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Skk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次

月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润

和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可

参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可

转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照

其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

本公司截止本财务报告报出日不存在稀释性潜在普通股。

2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

[2008]》的要求，报告期非经常性损益情况

项目金额说明

非流动性资产处置损益 1,251,030.74

越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 -

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，

7,066,237.60

按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益 -

委托他人投资或管理资产的损益 -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -

债务重组损益 -

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -

项目金额说明

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -

可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -

对外委托贷款取得的损益 -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -

受托经营取得的托管费收入 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,033,885.49

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -

小计 4,283,382.85

减：所得税影响额 -136,953.07

扣除所得税影响后的非经常性损益 4,420,335.92

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 2,871,510.42

归属于少数股东的非经常性损益 1,548,825.50

广东天龙油墨集团股份有限公司

二○一六年六月十六日

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