天津鑫茂科技股份有限公司
独立董事关于非公开发行相关事项的独立意见
我们作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，对公司第七届董事会第七次会议关于非公开发行相关事项进行了认真审议
发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
我们认为，该方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和《公司章程》
的规定；审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
我们同意，公司按照非公开发行股票方案的具体要求推进相关工作；同意
将公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实
施。
二、关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见
天津鑫茂科技股份有限公司（“公司”）本次拟非公开发行不超过 329,201,986
股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中西藏金杖投资有限公司（以下
简称“西藏金杖”）拟以现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股票数量
不低于公司本次非公开发行股票实际数量的 35%，并签订了《天津鑫茂科技股
份有限公司与西藏金杖投资有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发
行股票之股票认购协议》。西藏金杖为公司控股股东，上述交易构成了公司与
西藏金杖之间的关联交易。
我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、
公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存
在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，董事徐
洪、李为民、倪华强等 3 位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法
有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议。
三、关于制定《天津鑫茂科技股份有限公司关于公司未来三年（2016—2018
年）股东回报规划》事项的独立意见
公司制订的《天津鑫茂科技股份有限公司关于公司未来三年（2016—2018
年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾
公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或
者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于
保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司或中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为天津鑫茂科技股份有限公司独立董事关于非公开发行相
关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
赵曙明 冯加庆
孔爱国 黄娟
2016 年 6 月 16 日
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