国盛证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为天
津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”）的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的要求，对鑫茂科技非公开发行股票涉及关联交易事
项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易基本情况
鑫茂科技本次拟实施的非公开发行股票，发行股票数量不超过329,201,986
股（含329,201,986股），募集资金总额不超过198,838万元（含198,838万元）。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象，包括公司的控股股
东西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”），以及符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。其中公司控股
股东西藏金杖拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际数量的35%，根
据相关规定，该认购行为构成关联交易。
（二）独立董事事前认可意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行
了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董
事会第七次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司董事会已按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2016年6
月16日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易，关联董事徐
洪、李为民、倪华强就本次关联交易均已回避表决。
二、关联方介绍
（一）西藏金杖基本情况
公司名称 西藏金杖投资有限公司
法定代表人 徐洪
成立日期 2015 年 12 月 3 日
注册资本 100,000.00 万元
注册地址 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1309 室
实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询[依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至本核查意见出具之日，西藏金杖的股权结构情况如下：
徐洪 徐巍
99% 1%
上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙） 李为民
54% 46%
西藏金杖投资有限公司
徐洪为西藏金杖的实际控制人。
（二）关联方关系
截至本核查意见出具之日，西藏金杖持有公司股份共计 133,980,000 股，持
股比例为 11.09%，为公司控股股东。
三、交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前
二十个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 18.11 元/股。鑫茂科技于
2016 年 1 月 21 日召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了 2015 年度利润
分配预案，公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 420,818,408 股为基数，
进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增
加至 1,208,455,244 股。2016 年 2 月 17 日公司召开 2015 年度股东大会审议通过
了上述利润分配预案。公司本次资本公积转增股本已于 2016 年 2 月 25 日实施
完毕，因此本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 6.04 元/股。本次非
公开发行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整
的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本
次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据询价情况协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，西藏金杖接受公司根据竞
价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底
价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、股票认购协议的主要内容
（一）认购主体及签订时间
甲方：天津鑫茂科技股份有限公司（甲方以下简称为“发行人”）
乙方：西藏金杖投资有限公司（乙方以下简称为“认购人”）
签订时间：2016 年 6 月 16 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，
本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十
个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 18.11 元/股。鑫茂科技 2015
年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格底价相应调整为
6.04 元/股。本次非公开发行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股
票的发行价格；本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况协商确定。双方进一步
同意，乙方不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
2、双方确认：若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行数量将根
据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
3、认购人同意不可撤销地按第 1 条约定的价格确定条件以现金认购发行人
本次非公开发行股票，认购数量不低于发行人本次非公开发行股票实际数量的
35%。
（三）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议的生效和终止条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全
部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
（五）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未按照协议约定缴纳股份认购款，乙方应向甲方支付 3,000 万元
的违约金。
3、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；
和（2）中国证监会的核准，而导致协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形
式终止协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
公司管理层经过审慎考虑，基于公司现有光通信业务产品覆盖面有待提高，
研发实力亟需增强，营销支持体系尚待完善的背景下，同时为进一步抵御公司经
营受经济整体趋势波动、行业竞争加剧等不利因素的影响，寻找合适的盈利增长
点，在坚持发展现有光通信主营业务的同时，在所处 TMT 行业的相关产业进行
延伸，寻找新的业务增长点。在不对公司主营业务进行重大调整的基础上，分散
经营风险、增强上市公司持续发展的抗风险能力，实现公司的长远发展。
公司控股股东西藏金杖基于对公司未来发展的信心和对相关行业的良好预
期，出于大力支持公司发展的考虑，决定参与认购公司本次非公开发行。
2、对公司经营情况和财务状况的影响
本次非公开发行有利于巩固和提升公司在光通信领域的行业地位，显著提升
公司现有主营业务水平，实现公司在 IP 综合运营平台的产业延伸，优化公司业
务结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
募投项目顺利实施后，将显著提升的公司的盈利能力，有效改善公司的财务状况。
3、对公司控制权的影响
本次发行前，西藏金杖持有公司 133,980,000 股，占公司总股本的 11.09%，
为公司控股股东，徐洪先生通过上海金杖持有西藏金杖 54%的股权，为公司实际
控制人。
根据本次非公开发行股票方案，本次发行募集资金总额不超过 198,838 万元
（含 198,838 万元），发行股票数量不超过 329,201,986 股（含 329,201,986 股）
其中西藏金杖本次认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票实际数量的
35%，其他单个认购对象及其关联方和一致行动人合计认购股票数量不超过公司
本次非公开发行股票实际数量的 30%。假设最终发行数量为 329,201,986 股，最
终发行价格为本次发行底价 6.04 元/股，且西藏金杖认购数量不低于股票发行总
数的 35%，则预计发行完成后西藏金杖对公司的持股比例不低于 16.21%，仍为
控股股东，徐洪先生仍为公司实际控制人。
同时，西藏金杖承诺在鑫茂科技具体实施本次非公开发行股票时，西藏金杖
将根据实际情况确定其实际认购数量，保证西藏金杖最终持有鑫茂科技股票数量
（已持有股票数量与新认购数量之和）超过其他任一投资者（含其一致行动人）
持有鑫茂科技股票数量，确保西藏金杖对鑫茂科技的控股权不发生变化。因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事独立意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联
交易发表如下意见：
（一）我们认为，公司非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和《公司章程》的规定；审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表
决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们同意，公司按照非公开发行股票方案的具体要求推进相关工作；同意将
公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
（二）我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公
正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不
存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，董事徐
洪、李为民、倪华强等 3 位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有
效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易尚需提交公司
股东大会审议。
八、监事会意见
公司第七届监事会第六次会议对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
股票预案的议案》及《关于公司与西藏金杖投资有限公司签署附条件生效的非
公开发行股份认购协议的议案》进行了审议，同意上述涉及关联交易事项的议
案。
九、保荐机构核查意见
本保荐机构对于鑫茂科技本次非公开发行事项所涉及关联交易的议案、决议
及相关协议等进行了核查，经核查后认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行
股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文
件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立
董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会也对涉及关联交易的事
项进行了审议，并同意相关议案。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
4、公司与发行对象签订的附条件生效股份认购协议系各方真实意思表示，
合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
综上，本保荐机构对鑫茂科技本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周宁 余哲
国盛证券有限责任公司
2016年6月16日
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