证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2016-104
天津鑫茂科技股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附生效条件
的股票认购协议的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司(下称“公司”或“鑫茂科技”)第七届董事会第
七次会议审议通过了公司非公开发行股票事项，同意控股股东西藏金杖投资有限
公司（以下简称“西藏金杖”）认购本次非公开发行的股票，并于2016年6月16
日与西藏金杖签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与西藏金杖投资有限公司关于
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票之股票认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”），根据《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所的具体规定，本
次非公开发行股票事项构成关联交易。
一、西藏金杖的基本情况
公司名称 西藏金杖投资有限公司
法定代表人 徐洪
成立日期 2015 年 12 月 3 日
注册资本 100,000.00 万元
注册地址 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1309 室
实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询[依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至本公告发布之日，西藏金杖的股权结构情况如下：
徐洪 徐巍
99% 1%
上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙） 李为民
54% 46%
西藏金杖投资有限公司
徐洪为西藏金杖的实际控制人。
二、独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审
议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第
七次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次
关联交易事项并发表了独立意见。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：天津鑫茂科技股份有限公司（甲方以下简称为“发行人”）
乙方：西藏金杖投资有限公司（乙方以下简称为“认购人”）
签订时间：2016 年 6 月 16 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，
本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交
易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 18.11 元/股。鑫茂科技于 2015 年度
利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格底价相应调整为 6.04
元/股。本次非公开发行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行
价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发
行价格；本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据询价情况协商确定。双方进一步同意，乙方不
参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
2、双方确认：若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行数量将根据
本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
3、认购人同意不可撤销地按第 1 条约定的价格确定条件以现金认购发行人
本次非公开发行股票，认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票实际数量的
35%。
（三）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议的生效和终止条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全
部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
（五）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，，双方另有约定的除外。
2、若乙方未按照协议约定缴纳股份认购款，乙方应向甲方支付 3,000 万元
违约金。
3、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；
和（2）中国证监会的核准，而导致协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形
式终止协议。
四、备查文件
1、天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、 《天津鑫茂科技股份有限公司与西藏金杖投资有限公司关于天津鑫茂科
技股份有限公司非公开发行股票之股票认购协议》
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月16日
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