证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2016-106
天津鑫茂科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称：“鑫茂科技”、“公司”或“本
公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，致力于法人治理结
构的完善，并结合公司实际情况不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，
使公司持续健康发展。公司拟非公开发行股票，根据监管部门的要求，现将公
司最近五年被证券监管部门和交易所所采取的监管措施及整改情况说明如下：
一、中国证券监督管理委员会及其下属机构对公司的监管函及
整改落实情况
（一）中国证券监督管理委员会天津监管局津证监措施字[2016]11 号《行
政监管措施决定书》
公司于 2016 年 4 月 15 日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下
简称“天津证监局”）发给本公司的《行政监管措施决定书》（津证监措施字
[2016]11 号）（以下简称“《决定书》”），具体内容及公司整改情况如下：
1、《关于对天津鑫茂科技股份有限公司采取责令整改措施的决定》
“经查，我局发现你公司在内幕信息知情人登记管理方面存在不规范情形，
未针对下述事项进行内幕信息知情人登记，违反了《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011] 30 号）第六条的规定：
一、你公司于 2015 年 12 月将所持有的天财酒店 100%股权转让给原大股东
天津鑫茂科技投资集团有限公司，并将天财软件大厦 A 区和 C 区的房产及相应
土地使用权转让给天财酒店，共计确认了 2.6 亿元的资产出售利得，对你公司
2015 年度经营业绩产生重大影响。
二、你公司业绩预告披露 2015 年扭亏为盈，预计实现净利润 1.3—1.5 亿元。
三、你公司原大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司于 2016 年 1 月将其持
有的公司 11.0869%股份转让给西藏金杖投资有限公司，公司股权结构发生重大
变化，控股股东、实际控制人发生变更。
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条，
我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应及时采取切实有效
的措施进行整改：一是补充建立上述事项的内幕信息知情人档案；二是加强对
证券市场法律法规，特别是对内幕信息管理相关法规的学习，严格落实内幕信
息知情人登记制度，切实加强内幕信息管理工作；三是根据公司规定开展内部
问责，督促相关人员勤勉尽责。请你公司于 2016 年 4 月 25 日前向我局提交书
面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。”
2、公司整改措施
公司高度重视天津证监局上述《决定书》所指出的问题，公司已根据天津
证监局现场检查提出的意见，及时对《内幕信息知情人管理制度》执行情况进
行了全面的梳理，就上述事项涉及的内幕信息知情人进行了补充登记，建立了
内幕信息知情人档案。同时公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查。经自查，相关内幕信息知情人不存在利用内幕消息买卖公司股票的情况。
公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的
要求，加强对证券市场法律法规，特别是对内幕信息管理相关法规的学习，严
格落实内幕信息知情人登记制度，切实加强内幕信息管理工作，并依据公司规
定开展内部问责， 督促相关人员勤勉尽责，相关整改情况公司将及时上报天津
证监局。
在今后的工作中，公司将认真学习并严格按照《证券法》、《深圳证券交
易所上市规则》和《公司内幕信息知情人管理制度》等法律法规的要求，完善
并做好内幕信息知情人的登记工作。公司及有关人员将切实吸取教训并认真整
改，杜绝此类情形再次发生。
（二）中国证券监督管理委员会天津监管局津证监上市字[2013]96 号监管
关注函
2013 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称"天津
证监局"）向公司发出了《监管关注函》（津证监上市字[2013]96 号），就 2012
年报专项现场检查情况中发现的问题要求公司整改。具体问题及公司的整改措
施如下：
1、规范运作方面
（1）具体问题：
①、公司章程中设置了推行网络投票及累计投票制的有关条款，但并未规
定在何种情况下实行网络投票，何种情况下董事、监事选举执行累积投票制。
②、股东大会记录中没有表明全体监事是否出席会议、经理和其他高管是
否列席会议。
③、董事会会议未见监事列席会议记录。
④、公司第五届监事杜克玉 2012 年仅出席 1 次监事会会议，2013 年 5 月
换届当选的监事舒航未见出席监事会会议的记录。
⑤、公司制定了《总经理办公会议议事规则》，有定期召开经理办公会的
会议记录，但记录较简单，有以会议决议代替会议记录的情况。
（2）公司整改措施：
①、在本次现场检查过程中，《公司章程》中涉及的股东会网络投票和累
计投票制方面存在不完善的情况，针对上述情况，公司于 2013 年 10 月 23 日召
开六届董事会八次会议，对《公司章程》相关条款进行了补充完善，并提交公
司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。具体调整如下：
A、在《公司章程》章程第四章第六十条，增加了在何种情况下公司召开
股东大会应实行网络投票；
B、在《公司章程》章程第四章第八十四条，明确了控股股东控股比例在
30％以上时，公司应当采用累积投票制选举董事及监事。
②、对于本次检查中发现的我公司股东大会记录及董事会会议记录未列明
监事及高管出席情况、总经理办公会会议记录存在记录内容较简单的情况，公
司在今后的工作中积极进行改进和完善，严格按照有关会议规则及相关格式指
引的规定，完整、全面的进行会议记录。
2、内幕信息知情人制度建立和执行
（1）具体问题：
①、证监会于 2011 年 11 月 25 日下发《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》，公司未完全按照该规定及时修订相关制度。一是未
明确上市公司应与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密
协议、禁止内幕交易告知书；二是未明确重大事项交易进程备忘录方面的规定。
②、上市公司未与公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人
签订保密协议。
③、上市公司未按规定对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情
况进行定期自查，股价异动时向大股东进行了问询，但对内幕信息知情人买卖
本公司股票情况未进行自查。
（2）公司整改措施：
公司根据证监会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》，对公司《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，并已经公司 2013
年 10 月 23 日召开的六届董事会八次会议审议通过。主要修订内容如下：
①、在原制度第九条中进一步规范了内幕信息知情人登记备案程序，增加
了签订《内幕消息知情人保密协议》及《禁止内幕交易告知书》内容，进一步
明确了内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等相关要求。
②、修订完善了证券发行等重大事项发生时，《重大事项进程备忘录》的
填写要求。
③、修订了公司对内幕信息知情人买卖公司股票定期进行自查的相关要
求。
④、根据本制度修订的相关规则，增加了《内幕消息知情人保密协议》、
《禁止内幕交易告知书》及《重大事项进程备忘录》作为该制度的附件。
本次《内幕信息知情人管理制度》修订完成后，公司严格按照制度的要求，
做好涉及内幕信息的相关工作。
3、内控自评的执行情况
（1）具体问题：
①、公司成立内控评价小组，对子公司进行内控检查，但检查时间只截止
到 2012 年 7 月 31 日。
②、公司内控评价小组编制了《内控缺陷统计表》，提出了整改意见，要
求子公司在 9 月 14 日前将制度修订相关文件提交内控评价小组，并称将在 2013
年初对《内控缺陷统计表》中的缺陷进行跟踪评价，并出具 2012 年内控制度评
价报告。但检查中，未见公司可在 2013 年初跟踪评价的记录，也未见对有关子
公司单独出具评价报告。
（2）公司整改措施：
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》结合公司的情况和经营特点，制定了公司自我评价工作
方案，并按照方案的安排，分四个阶段实施。即 1.评价准备阶段：2012 年 7 月
31 日完成；2.评价实施阶段：2012 年 8 月 31 日完成；3.整改跟踪阶段：2012
年 9 月 30 日完成；4.编制内控评价报告：2013 年 4 月完成。2012 年 10 月至 12
月为整改完成后内控体系运行阶段。公司在 2012 年内部控制规范实施工作中将
基准日确定在 2012 年 7 月 31 日，8-12 月主要是针对 7 月 31 日前的内控工作进
行检查，对缺陷进行整改及整改后的运行测试。
根据公司内控评价小组下发的内控评价整改报告，各子公司进行了有针对
性的整改，其中光通信公司针对设计类的缺陷新建立了《反舞弊制度》、《无
形资产管理制度》，补充完善了《固定资产管理制度》、《印信管理制度》，
针对运行类的缺陷加强了各项生产、经营管理制度的执行和检查力度。
2012 年 8 月 14 日财政部、证监会联合发布了财办会（2012）30 号《关于
2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，由于我公
司当年无须出具内控审计报告，且临近年终各项工作繁忙，因而对子公司关于
内控缺陷整改跟踪评价事项的工作底稿未及时整理并形成书面评价记录。公司
在对子公司内控缺陷整改的跟踪评价工作中，主要针对设计类缺陷主要检查子
公司各项制度补充完善；针对运行类缺陷则配合年度审计进行，从内控角度着
重检查执行是否到位。我们已根据贵局在本次检查中提出的要求，尽快整理对
子公司内控缺陷整改跟踪评价的工作底稿并补齐书面评价记录。
4、其他方面
（1）具体问题：
公司设立了专门的投资者咨询电话和传真并对外进行了公告，但答复投资
者咨询无书面记录。
（2）公司整改措施：
针对投资者电话咨询无书面记录情况，公司在以后的工作中加以改正，对
投资者关于重大事项的咨询情况做好书面记录。
（三）中国证券监督管理委员会天津监管局津证监上市字[2011]47 号监管
关注函
2011 年 6 月 30 日，天津证监局向公司发出了《监管关注函》（津证监上市
字[2011]47 号），就 2010 年报披露情况与业绩补偿承诺专项现场检查情况中发
现的问题要求公司整改。具体问题及公司的整改措施如下：
1、公司治理方面
（1）具体问题：公司个别董事会会议、审计委员会与审计机构沟通记录，
存在记录内容较简单的情形。
（2）公司整改措施：对于本次检查中发现的我公司个别董事会会议、审计
委员会沟通记录存在记录内容较简单的情况，公司在今后的工作中积极进行改
进和完善，严格按照有关会议规则及相关格式指引的规定，完整、全面的进行
会议记录。
2、财务信息披露方面
（1）具体问题：
①、公司 2010 年度将子公司奇普思进行处置（2010 年初至处置日实现的
奇普思净利润为-23,709.53 元），属于终止经营净利润，未考虑按照扣除终止经
营净利润以后的当期归属于普通股股东的持续经营净利润进行计算每股收益。
②、公司对长期股权投资（天津证券培训研究中心）计提减值准备 3 万元，
未在财务报表附注中对该类投资减值准备的确定方法进行披露。
③、公司未在年度财务报告中逐项披露单项金额重大且单项计提坏账准备
的应收账款和其他应收款明细情况。
④、公司未在 2010 年度财务报告中披露账龄超过 1 年且金额重大的预付
款项的相关情况。
⑤、公司未在 2010 年度财务报告中披露账龄超过 1 年的大额应付账款、
预收账款和其他应付款项目。
⑥、公司未在 2010 年度财务报告中披露主要财务报表项目的异常情况及
原因。
（2）公司整改措施：
①、公司 2010 年报中列示的基本每股收益：
单位：元
项目 序号 本期发生额 上期发生额
期初股份总数 a 224,998,320.00 292,497,816.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配
b 67,499,496.00
等增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d
报告期月份数 e 12 12
报告期因回购等减少股份数 f
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g
报告期缩股数 h
i=a+b
+c×d÷
发行在外的普通股加权平均数 292,497,816.00 292,497,816.00
e-f×g÷
e-h
归属于公司普通股股东的净利润 j 7,007,998.50 55,914,962.94
扣除非经常性损益后归属于公司普
k -22,689,145.65 44,345,211.65
通股股东的净利润
按归属于公司普通股
l=j÷ 0.0238 0.1912
基本每股收益 股东净利润计算
按扣除非经常性损益
m=k÷ -0.0776 0.1516
后归属于公司普通股
股东的净利润计算
修正后的基本每股收益：
单位：元
项目 序号 本期发生额 上期发生额
期初股份总数 a 224,998,320.00 292,497,816.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配 b
67,499,496.00
等增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d
报告期月份数 e 12 12
报告期因回购等减少股份数 f
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g
报告期缩股数 h
i=a+b
+c×d
发行在外的普通股加权平均数 292,497,816.00 292,497,816.00
÷e-f×
g÷e-h
归属于公司普通股股东的净利润 j -6,984,288.97 55,914,962.94
扣除非经常性损益后归属于公司普 k
-22,689,145.65 44,345,211.65
通股股东的净利润
按归属于公司普通股股 l=j÷
0.0238 0.1912
东净利润计算
基本每股收益 按扣除非经常性损益后 m=k
归属于公司普通股 ÷ -0.0776 0.1516
股东的净利润计算
②、因天津证券培训研究中心公司已不能享有股东权利，上述投资已无收
回的可能，故公司于 2006 年按其账面价值计提了长期投资减值准备。
③、公司未在年度财务报告中逐项披露单项金额重大且单项计提坏账准备
的应
收账款和其他应收款明细情况。
A、单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款明细情况
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 计提减值准备 计提比例
安徽天大企业(集团)公司
客户 3,409,326.20 3,409,326.20 100%
光电缆厂
天津金朝上海公司 客户 2,927,630.00 2,927,630.00 100%
丹东思凯电子发展有限责
客户 2,180,000.00 2,180,000.00 100%
任公司
合计 8,516,956.20 8,516,956.20
单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款账龄均在 5 年以上，且回收
的可能性极小，全额计提减值准备。
B、单项金额重大且单项计提坏账准备的其他应收款明细情况
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 计提减值准备 计提比例
天津市天财金朝科技发展有
原控股公司 8,034,960.46 8,034,960.46 100%
限公司
天津天财长江信息网络发展
客户 2,522,276.00 2,522,276.00 100%
有限公司
天津宏福华国际高技术有限
客户 2,404,882.91 2,404,882.91 100%
公司
天津市天大天财商贸自动化
原控股公司 26,770,000.00 26,770,000.00 100%
有限公司
天津天奥体育产业有限公司 客户 10,000,000.00 10,000,000.00 100%
合计 49,732,119.37 49,732,119.37
单项金额重大且单项计提坏账准备的其他应收账款账龄均在 5 年以上，且
回收的可能性极小，全额计提减值准备。
④、公司未在 2010 年度财务报告中披露账龄超过 1 年且金额重大的预付
款项的相关情况。
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 款项性质
江苏建工集团有限公司 承建商 3,493,538.99 风场工程
甘肃省电力设计院科林 供应商
3,312,198.00
电力技术公司
合计 6,805,736.99
账龄超过 1 年且金额重大的预付账款主要是子公司甘肃鑫汇风电开发有限
公司预付的工程款和设备款，由于合同未执行完毕，未结算。
⑤、公司未在 2010 年度财务报告中披露账龄超过 1 年的大额应付账款、
预收账款和其他应付款项目。
A、 账龄超过 1 年的大额应付账款项目
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 款项性质
天津市龙城工程建设监理
监理 3,014,802.23 监理费
有限公司
天津昌源建筑工程有限公
承建商 57,168,841.03 工程款
司
天津亚奇建筑工程有限公 承建商 2,573,904.42 工程款
司
合计 62,757,547.68
账龄超过 1 年且金额重大的应付账款主要是子公司天津市贝特维奥科技发
展有限公司欠监理费 3,014,802.23 元，以及子公司天津市圣君科技发展有限公
司欠工程款 59,742,45.45 元，由于合同未执行完毕，未结算。
B、 账龄超过 1 年的大额预收账款项目
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 款项性质
江苏南通二建集团天津有限公司 客户 12,374,754.00 房款
天津京雄科技工程发展有限公司 客户 5,254,590.46 房款
平顶山市四大机关新址筹建处 客户 3,098,000.00 工程款
合计 20,727,344.46
账龄超过 1 年且金额重大的预收账款总金额 20,727,344.46 元，其中子公司
天津鑫茂科技园有限公司预收江苏南通二建集团天津有限公司和天津京雄科技
工程发展有限公司房款合计 17,629,344.46 元，尚未办理交房手续，未办理结算；
子公司天津天地伟业科技有限公司预收平顶山市四大机关新址筹建处工程款
3,098,000.00 元，合同未执行完毕。
C、 账龄超过 1 年的大额其他应付款项目
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 款项性质
天津市华海计算机技术有限公司 供应商 2,260,000.00 项目保证金
合计 2,260,000.00
⑥、公司未在 2010 年度财务报告中披露主要财务报表项目的异常情况及
原因。
单位：元
变动率
项目 期末余额 年初余额 变动额 原因说明
（%）
货币 本期本公司增加长短期
194,377,016.62 101,927,292.60 92,449,724.02 90.70
资金 借款所致
应收 以银行承兑票据方式回
2,248,199.00 5,250,000.00 -3,001,801.00 -57.18
票据 笼的货款增加所致
应收
102,917,904.88 151,449,162.50 -48,531,257.62 -32.04 本期回笼货款导致
账款
主要是子公司甘肃鑫汇
风电开发有限公司增加
项目押金 250 万元，以
及子公司天津鑫茂科技
园有限公司付供热款
430 万元和天津中小企
其他
业金融服务有限公司保
应收 36,235,300.87 16,061,130.50 20,174,170.37 125.61
证金 226 万元、酒泉鑫
款
茂科技风电设备制造有
限公司应收天津市万康
投资咨询有限公司 500
万元拆借款，天津长飞
光缆有限公司预付房屋
租金 502 万元
固定 本期新购机械设备及在
531,915,013.99 378,604,512.14 153,310,501.85 40.49
资产 建工程转入
本公司之子公司甘肃鑫
在建 汇风电开发有限公司本
380,581,668.08 47,765,431.80 332,816,236.28 696.77
工程 期风电场基础设施建设
投入所致
长期
厂房及办公楼装修费用
待摊 17,004,489.56 5,225,408.50 11,779,081.06 225.42
增加。
费用
短期 本期增加短期抵押贷款
177,014,877.00 51,010,000.00 126,004,877.00 247.02
借款 及保证贷款所致
本公司用于购进存货而
应付
29,982,180.72 2,869,755.00 27,112,425.72 944.76 开出的银行承兑汇票的
票据
增加
本公司之子公司甘肃鑫
应付 汇风电开发有限公司购
496,509,004.56 216,311,501.67 280,197,502.89 129.53
账款 入生产设备对外欠款
2.29 亿元所致
预收 已达到收入确认条件转
57,423,457.28 123,744,579.68 -66,321,122.40 -53.60
款项 入营业收入所致
本公司之子公司甘肃鑫
汇风电开发有限公司本
应交 期购入需按装的生产设
-82,792,696.66 -10,114,350.55 -72,678,346.11 718.57
税费 备及长飞鑫茂光缆有限
公司购入存货导致进项
税额增加所致
应付 本期及时支付借款利
506,253.73 4,137,484.80 -3,631,231.07 -87.76
利息 息。
本公司之子公司甘肃鑫
其他
汇风电开发有限公司本
应付 273,123,467.18 45,969,351.83 227,154,115.35 494.14
期增加经营性往来款
款
2.17 亿元所致
一年
内到
期的 一年内到期的长期借款
149,400,000.00 19,760,000.00 129,640,000.00 656.07
非流 较上期增加所致
动负
债
本公司前期计提预计负
预计 -100.0
23,000,000.00 -23,000,000.00 债的事项本期已落实，
负债 0
故冲销本科目所致
营业
房产销售收入下降，对
税金
18,077,195.34 32,507,690.01 -14,430,494.67 -44.39 应的土地增值税及缴纳
及附
营业税的减少
加
本期管理费用较上年上
升 32.28%，主要是由于
（1）人员工资费用上
升；（2）由于本期在建
工程转固增加，导致累
管理 计折旧费用上升；（3）
88,014,276.26 66,533,835.59 21,480,440.67 32.28
费用 子公司天津长飞鑫茂光
缆有限公司向天津鑫茂
投资集团有限公司房屋
租赁费增加；（4）子公
司天津神州浩天科技有
限公司研发支出增加；
财务 本期借款增加导致财务
38,027,208.77 27,178,190.31 10,849,018.46 39.92
费用 费增加
1、或有事项的落实预计
营业
负债转回导致形成营业
外 24,806,143.56 6,452,696.76 18,353,446.80 284.43
外收入 951 万。2、补贴
收入
收入增加 819 万。
营业 上年支付天津蹬鸿捷房
外 588,953.34 6,973,928.50 -6,384,975.16 -91.55 地产经纪有限公司 690
支出 万。
二、 深圳证券交易所对公司的监管函及整改落实情况
2011 年 12 月 21 日，深圳证券交易所向公司发出了《监管函》（公司部监
管函【2011】第 84 号），具体内容如下：
1、具体问题：
“我部在日常监管中发现，你公司董事会于 2010 年 12 月 10 日审议了公司
为子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司信用担保 4800 万元事宜，但你公司并未及
时披露上述事项。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第 9.11 条规定。本所希望你公司及
全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
2、公司整改措施：
公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上
市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，全部担保事
项已进行了专项披露，至今未再发生此类事件。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月16日
首页
微信公众号
证券之星APP
