中船防务：关于中船海洋与防务装备股份有限公司2015年年度报告事后审核问询函的专项说明_股票频道

信永中和会计师事务所 +86(010)6554 2288

抑

北京市东城区朝晒口北大街联系电话：

8 号富华大厦A 座9层 telephone: +86(010)6554 2288

9/F, Block A, Fu Hua Mansion,

SklneZOcHi ShineWing N o.8, Chaoyangm en Beidajie,

D ongcheng D is tric t, B e ijin g , 传真：

certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:

+86(010)6554 7190

关于中船海洋与防务装备股份有限公司

2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

上海证券交易所上市公司监管一部：

贵部关于《中船海洋与防务装备股份有限公司 2 0 1 5 年年度报告的事后审核问询函》

(上证公函 [2016]0613号）下简称问询函）收悉。对问询函中所提及的需年审会计师

发表意见的问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（1^下简称我们）对中船海洋

与防务装备股份有限公司（1^下简称中船防务或公司）相关资料进行了核查，现做专项说

明如下；

问题 6 、船东弃单风险。年报披露，公司经营活动产生的现金流量净额为人民巧-10.58

化元，同比减少 11.65亿元，主要是民品船舶合同收款条件较差，预收造船进度款减少，

收款主要集中在交船节点。此外，公司存货中因建造合同形成的资产账面余额己达 82.69

亿元，相比去年增长 4 0 . 4 1 % , 但与么相关的存货跌价准备仅增长 2 6 . 9 2 % 。请公司补充

披露；（ ) 近三年来是否存在船东弃单情况，如有请披露具体情况；（ ) 上述存货跌价准

备计提是否充分；（ ) 与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产减值准备计提

是否充分。请年审会计师发表意见。

回复；

(一）公司情况说明

1、近王年来，中船防务合并范围内未正常履约合同船东弃单情况

(1)、2 0 1 3 年 6 月 7 日，黄辅文冲子公司广州文冲船厂有限责任公司（料下简称''文

冲船厂 GWS4 2 1 船东韩国 STX Pan O c e a n 公司（W 下简称 " S T X 公司 "）进入破产保护重

组程序，随着 S T X 公司的破产，其单船公司也随时可能进入破产程序。该合同为 2 0 1 0 年

6 月 1 日签订，合同金额约为 1 . 6 亿元（ 5 6 0 万美元）。2 0 1 2 年 6 月，S T X 公司将该合同

转让给其名下的单船公司并开具履约保函。文冲船厂于 2 0 1 2 年 1 1 月 2 3 日开工建造，2013

年文冲船厂了解 S T X 公司情况后，立即采取成立工作小姐及聘请韩国律师等措施，根据韩

国律师的分析意见并结合自身情况决定解除该造船合同，按照相关约定发送解除合同通知

和索赔通知，并且就索赔的金额向韩国法院申报 S T X 公司破产重组债权。文冲船厂经对市

场分析研究，认为该船继续建造有出售的可能，决定继续完成该船建造并择机出售，2013

年 6 月底该船继续正常建造，当时该船的生产成本为 5, 6 0 6 万元，已收船东第一期款 484

万美元，折人民巧 3, 2 2 9 万元，于 2 0 1 4 年 S T X 公司宣告破产无法履行付款义务后，文冲

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

船厂根据合同约定将该预收款全额确认营业外收入。公司综合分析，该船型的市场情况较

好，决定继续建造该船，同时将已发生的成本转作自建船成本，并很快找到了意向船东，

2015年 1 2 月，高于原合同的价格与新船东签订造船合同。

(2)、2014年 12月中船防务子公司中船黄補文沖船舶有限责任公司（1^下简称 "黄

辅文冲两艘 83化SE P S V 船东新加坡 Basic Offshore Pte. L t d 由于没有能力归还贷款，

导致造船合同终止。该两艘船为黄補文冲于 2 0 1 2 年 1 1 月签订合同，合同金额合计为 6600

万美元，分别于 2 0 1 3 年 8 月和 2 0 1 3 年 1 0 月开工建造，截止 2 0 1 4 年 1 2 月 3 1 日两船累计

发生成本 32, 7 4 2 万元；2 0 1 4 年末，黄辅文冲经对市场分析研究，认为该船继续建造有出

售的可能，决定继续完成该船建造并择机出售，2 0 1 5 年累计发生成本 38, 3 9 8 万元，2015

年 1 2 月末黄補文冲根据该船型市场价对两艘在建船进行了测算，计提了 3, 069. 3 5 万元的

减值准备。

2 、中船防务存货跌价准备计提情况

存货跌价准备计算方法；期末存货跌价准备=总毛亏前期间累计己确认的毛亏或毛

利；总毛亏二合同收入-预计总成本。（1 ) 外币合同收入，对于应确认的已收款外币收入，

按收款时确认的人民币金额确认；对于应确认的未收款外币收入，按应收账款确认日的即

期汇率折算，两者么和作为累计应确认的人民巧收入；（ ) 人民币合同收入，合同收入为

预计合同收入。

根据此会计政策，2 0 1 4 年末，中船防务存货跌价准备余额为 4. 7 9 亿元，占存货原值

的 8.13%; 2 0 巧年末，中船防务存货跌价准备余额为 6. 0 8 亿元，占存货原值的 7. 35%,

该比例下降的主要原因；美元升值导致预计总收入增加；钢材等原材料成本的下降导致预

计总成本减少。

公司认为，年末计提的存货跌价准备是充分的。

3、 2 0 1 5 年末，中船防务与产品生产相关的固定资产减值损失余额为 7, 243, 292. 70

元，中船防务生产经营正常未发生重大变化，2 0 1 5 年度交船共计 7 5 艘，新接单 2 3 0 亿元。

与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产减值准备计提充分。中船防务近两年

船舶造修业务情况如下；单位；元

产品名称 20巧年度 2 0 1 4 年度

营业收入

造船 23, 455, 556, 253. 70 19, 437, 634, 104. 56

修船 325, 085,211.89 193, 262, 773. 20

合计 23, 780, 641, 465. 59 19, 630, 896, 877. 76

营业成本

造船 22, 997, 921,562.81 18, 892,514, 956.71

修船 272, 290, 249. 41 192, 136, 049. 38

合计 23, 270,211,812. 22 19, 084, 651,006. 09

毛利

造船 457, 634, 690. 89 545, 119, 147.85

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

产品名称 20巧年度 2 0 1 4 年度

修船 52, 794, 962. 48 1, 126, 723. 82

合计 510, 429, 653. 37 546, 245, 871. 67

毛利率

造船 1.95% 2. 80%

修船 16.24% 0. 58%

合计 2.15% 2. 78%

公司认为，从 2 0 1 4 年度及 2 0 1 5 年度造修船收入成本可看出，公司造修船业务仍呈

发展趋势，与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产不存在减值情况。

(二）会计师意见

我们执行了检查、分析复核及重新计算等审计程序。我们认为，公司年末计提的存货

跌价准备是充分的；与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产不存在减值情况。

问题 7 、汇率风险。年报披露，公司本年财务费用中汇兑损失高达么 0 4 亿元。请公

司补充披露是否已对外币计价的资产负债项目实施套期保值，如有请说明上述套期保值

的有效性，并请年审会计师发表意见。

回复：

(一）公司情况说明

中船防务为防范汇率风险，与银行签订远期外汇交易合约及增加美元负债等手段，用

W 对部分外币合同收入套期保值，套期保值是有效的。但由于套期有效性较难满足会计准

则关于套期会计的条件。因此公司对远期外汇合约采用公允价值计量，未采用套期会计处

理方法。

2 0 0 5 年至 2 0 1 5 年 8 月 1 1 日，人民币一直处于单边升值的状态，截止到 20 1 5 年 8 月

1 1 日，公司在手的美元负债实现的还是汇兑收益，自 2 0 1 5 年 8 月 1 1 日实施汇改之后，

人民币兑美元汇率大幅上升，在手的美元负债（不含存美贷美业务）产生汇兑损失大幅增

加。2 0 1 5 年度，公司汇兑损失主要由美元借款形成，年初美元借款余额为 10. 2 5 亿美元，

由于人民币对美元汇率大幅上升，公司提前偿还了大部分美元借款 9. 2 9 9 5 亿美元，缩小

美元借款规模，截止 2 0 巧年 1 2 月 3 1 日，美元借款余额为 4. 4 亿美元。

(二）会计师意见

中船防务远期外汇合约是套期保值，该项套期在经济上是有效的，达到了对冲美元汇

率波动风险的目标。由于未采用套期会计处理方法，未对该项套期的有效性进行评价。本

年财务费用中汇兑损失 2 . 0 4 亿元主要是美元借款因人民币麼值产生。中船防务签订的远

期外汇交易合约业务采用公允价值计量与本年汇兑损失无关。

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

问题 8 、应收账款回收风险。年报披露，公司本年度应收账款余额已达 17.47亿元，

相比去年増长 1 3 6 . 9 8 % ，但除去 0 .29亿元的应收账款被确认为单项金额不重大但单独计

提坏账准备的应收账款外，其余 17.19亿元的应收账款巧统一按照 0 . 5 % 的计提比例计提

坏账准备。请公司补充披露：（ ) 将上述 17.19亿元的应收账款按照 0 . 5 % 的计提比例统

一计提坏账准备是否与公司历史上坏账发生情况相一致；（ ) 近年来船舶海工行业受宏观

经济形势影响景气度较差，船东弃单风险明显上丹，0 . 5 % 的坏账准备计提比例是否已考

虑行业现状，是否符合谨憤性原则。请年审会计师发表意见。

回复：

) 公司情况说明

公司的主要产品为大型船舶，主要客户（船东）为国内、外的大型航运企业等，由于

单船造价较高，公司选择船东承接订单时较为谨慎，根据公司内控制度，在承接订单前对

船东的背景、信誉情况、资金实力、履约情况、与本公司过往的合作情况等进行调查分析，

并按照公司决策程序讨论决定是否承接造船订单。由于船舶产品造价较高的特殊性，导致

公司期末应收账款金额较大，并且较为集中，公司制订了符合自身情况的应收账款坏账政

策，具体政策如下；

1 、中船防务应收账款坏账计提政策；

( 1 ) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

中船防务将单项金额1,〇〇〇万元上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，中船防务对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发

生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏脈准

备。

( 2 ) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

中船防务将单项金额不重大，但账龄在 1 年1^上的应收款项及其他单项金额不重大但

存在减值迹象的应收账款，确定为单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款，经

测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提

坏账准备。

( 3 ) 按组合计提坏账准备的应收款项

中船防务将单项测试未计提坏账准备的应收款项，汇同其他未单项测试的应收款项，

按资产负债表日余额的0.5%计提坏账准备。

2 、近 3 年应收账款坏账准备计提情况; 单位;

2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日金额

账面余额坏账准备净额

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

比例比例

金额金额

(%) (%)

1年内 1,629, 786, 151.55 93. 26 12, 095, 764. 59 0. 74 1，617, 690, 386. 96

1-2年 61,228, 720. 04 3. 50 364, 792. 83 0. 60 60, 863, 927.21

2-3 年 21,062, 108. 45 1.21 225,691. 11 1.07 20, 836, 417. 34

3-4年 14,215,910. 78 0.81 9, 164, 423. 64 64.47 5, 051,487. 14

4-5年 11，巧 7, 082. 83 0. 65 9, 627, 071. 05 85.52 1，630, OIL 78

5年上 9, 936, 682. 61 0. 57 6,041,517. 98 60.80 3, 895, 164. 63

合计 1, 747, 486, 656. 26 — 37,519, 261.20 — 1，709, 967, 395. 06

续表：

2 0 1 4 年 1 2 月 3 1 日金额

账面余额坏账准备

账龄

比例比例净额

金额金额

(%) (%)

1年1^内 630, 342, 433. 02 85.48 3, 104, 475. 20 0. 50 627, 237, 957. 82

1-2年 55, 464, 785. 99 7. 52 320, 191. 12 0.58 55, 144, 594. 87

2-3年 16, 386, 928. 92 2. 22 303, 837. 61 1.85 16, 083, 091.31

3-4 年 11,571,745. 44 1.57 9, 421,385. 83 81.42 2, 150, 359.61

4-5 年 15, 096, 943. 37 2. 05 1,436, 182. 34 9.51 13, 660, 761. 03

5 年[^上 8, 542, 048. 73 1. 16 4, 762, 308. 62 55. 75 3, 779, 740.11

合计 737, 404, 885. 47 — 19, 348, 380. 72 — 718, 056, 504. 75

续表;

2013年 1 2 月 3 1 日

账面余额坏账准备

账龄

比例比例净额

金额金额

(%) (%)

1年内 1,220, 701,681.32 90.60 6, 068, 201. 36 0. 50 1,214, 633, 479. 96

1-2年 75, 428, 747. 65 5.60 7, 298, 521. 97 9.68 68, 130, 225. 68

2-3年 16, 719, 502. 76 1.24 5, 829, 495. 98 34.87 10, 890, 006. 78

3-4 年 2, 992, 068. 17 0. 22 794, 563. 65 26.56 2, 197, 504. 52

4-5年 24, 405, 043. 92 1.81 1, 156, 230. 94 4. 74 23, 248, 812. 98

5年上 7, 040,917. 58 0.53 3, 680, 952. 58 52. 28 3, 359, 965. 00

合计 1, 347, 287, 961. 40 — 24, 827, 966. 48 — 1,322, 459, 994. 92

根据应收账款坏账准备政策，期末，公司首先是按单船单独进行减值测试，近 3 年不

存在对船舶应收款计提坏账的情况。从公司实际核销的应收账款及单项计提的应收账款坏

账准备金额分析，公司不存在大额的坏账损失。公司的应收账款坏账政策己考虑行业状况，

符合谨慎性原则。具体如下；

项目 2013 2014 年 2015 年

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

当期核销应收账款 6, 402, 361.06 557, 682. 41 400, 035. 00

当期个别计提应收账款坏账准备金额 8, 905, 523. 12 6, 694, 051. 77 13, 185, 534. 03

年末应收账款坏账准备余额 24, 827, 966. 48 19, 348, 380. 72 37,519, 261.20

其中；个别计提 18, 266, 803. 37 15, 740, 926. 19 28, 926, 460. 22

余额百分比 0. 5%计提 6, 561, 163. 11 3, 607, 454. 53 8, 592, 800. 98

(二）会计师意见

我们认为，中船防务应收账款坏账政策与公司历史上坏服发生情况相一致；并且应收

账款坏账政策己考虑行业状况，符合谨慎性原则。

问题 1 0 、可供出售金離资产确认。年报披露，公司将对中船重型装备有限公司的股

权投资由长期股权投资转入可供出售金融资产。请公司补充披露：（ ) 截至 2 0 1 5 年末，

公司是否仍在中船重型装备有限公司委派董事；（ ) 公司认为不对中船重型装备有限公司

拥有重大影响的依据。请年审会计师发表意见。

回复：

(一）公司情况说明

( 1 ) 截至 2 0 1 5 年末，公司向中船重型装备有限公司下简称 " 中船重装 "）委派

2 名董事。（ ) 中船重装于 2 0 1 0 年成立，2 0 1 5 年年初实收资本为 4, 3 0 0 万元，股东构成

及出资情况如下；

出资时

股东姓名或名称出资额/万元出资方式出资比例

间

广州造船厂有限公司 2300 现金认缴 53. 48% 2010. 03

中船黄補文冲船舶有限责任

500 现金认缴 11.63% 2010.03

公司

广船国际有限公司 500 现金认缴 11.63% 2010.03

广州文冲船厂有限责任公司 500 现金认缴 11.63% 2010. 03

中船华海船用设备有限公司 500 现金认缴 11.63% 2010. 03

2015年，中国船舶工业集团公司（(^下简称 "中船集团 '’） 000万元现金增资中船

重装，其中4, 743万元折为注册资本，溢价 257万元按比例转为其他原股东的出资。增资完

成后，中船重装注册资本由4, 300万元增加至9, 300万元，公司3家子公司（广船国际、黄

辅文冲、文冲船厂）对其持股比例合计为 17. 1%，截至 2015年年末股东构成及出资情况如

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

出资时

股东姓名或名称出资额/万元出资方式出资比例

间

中国船舶工业集团公司 5000 现金认缴 51% 2015.03

广州造船厂有限公司 2300 现金认缴 26. 2% 2010. 03

中船黄辅文冲船舶有限责任

500 现金认缴 5. 7% 2010. 03

公司

广船国际有限公司 500 现金认缴 5.7% 2010.03

广州文冲船厂有限责任公司 500 现金认缴日〇〇 2010. 03

中船华海船用设备有限公司 500 现金认缴 5. 7% 2010. 03

根据中船重装《公司章程》的相关规定，公司设董事会，由 5 名董事组成，其中；4

名为股东董事（公司委派了 2 名股东董事），1 名为职工董事，董事会决议必须经全体董

事的二分么一 1^上通过方为有效。公司派出的 2 名董事均不参与中船重装日常生产经营，

且没有派出高级管理人员参与生产管理，无法对其实施重大影响，故将其由长期股权投资

转入可供出售金融资产核算。

(二）会计师意见

我们认为，根据中船重装的章程规定，董事会决议必须全体董事的二分之一上通过

方为有效。公司派出的 2 名董事均不参与中船重装日常生产经营，且没有派出高级管理人

员参与生产管理，无法对其实施重大影响，我们认同公司将其由长期股权投资转入可供出

售金融资产核算。

问题 1 2 、与诉路相关预计负债。年报披露，公司子公司文冲船厂被船东^^违反合同

和规格书为由在英国提起仲裁。请公司补充披露是否对上述案件计提预计负债。请年审会

计师对预计负债计提是否充分发表意见。

回复：

(一）公司情况说明

2 0 1 3 年 3 月 8 日文冲船厂收到 GWS3 7 4 船东代理律师发来的启动仲裁程序的律师函，

船东就石棉问题违反合同和规格书在英国伦敦提起了仲裁。文冲船厂及船东各指定仲裁

员，并且与船东共同重新取样送往不同的检测机构进行检验。但由于两个检测机构适用不

同的标准，因此检测结果不同，目前国际上对于石棉的标准含量尚未有定论，所该案件

后续暂无进展，司法诉讼程序尚未正式开始。文冲船厂认为由于国际上对于石棉的标准含

量尚未有定论，仲裁也有可能胜诉；同时，根据预计负债确认的条件；" 履行该义务很可

能导致经济利益流出企业 "，文冲船厂向代理律师咨询后获悉，目前相关诉讼证据对公司

有利，文冲船厂对此事项未计提预计负债。

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

(二）会计师意见

我们认为，目前仲裁尚无进展，文冲船厂征询代理律师意见后获悉，相关诉讼证据对

公司有利，未对该事项计提预计负债符合会计准则的规定。

问题 1 3 、递延所得税费用。年报披露，公司本年度递延所得税费用发生额为 2 .56亿

元，相比去年増长 4 . 8 9 亿元。此外，公司本年税前利润总额仅 4.70亿元。请公司补充披

露本年度发生大额递延所得税费用的原因，并辅数据分析。请年审会计师发表意见。

回复：

(一）公司情况说明

影响当期递延所得税资产的主要因素如下：

1、 2 0 1 5 年 1 1 月 1 3 日，经中船防务第八届董事会第二十五次会议决议同意，中船防

备按经审计后的 2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日账面值将与生产经营相关的资产及相应负债划转至全

资子公司广船国际。资产划转后，中船防务将成为一个控股公司，后年度不会再有足够

的应纳税所得额用于抵扣年初己确认的各项递延所得资产。因此，根据谨慎性原则，公司

将年初确认递延所得税资产中的 1 .44亿冲回。

2、 2 0 1 5 年度广船国际盈利，转回从前年度因可抵扣亏损确认的递延所得税资产，增

加当期递延所得税费用 1. 7 2 亿元。

3、子公司黄辅文冲船厂、文冲船厂等因 2 0 1 5 年度可抵扣暂时差异的增加，减少当期

递延所得税费用0.61亿元。

(二）会计师意见

我们执行了检查、重新计算等审计程序，我们认为，中船防务当期递延所得税费用的

会计处理符合会计准则的相关规定。

问题 1 4 、股权转让会计处理。年报披露，公司于 2 0 1 5 年 1 1 月 1 3 日 3 5 . 2 9 亿元

的对价（包括：股权交易对价不低于 13.19亿元，资产收益补偿 10.76亿元，资产搬迁补

偿 11.34亿元）将广州广船船业有限公司 1 0 0 % 股权出售给关联方上海凌翔，并确认与交

易相关的投资收益 20. 5 5 亿元。但评估报告显示，该资产评估价值仅为 13.19亿元。请公

司补充披露；（ ) 在上述资产评估价值确认为 13.19亿元的情况下，！3 5 . ：29亿元将资产

出售给关联方的交易作价是否公允；（ ) 公司在将交易对价与账面价值之间的差额计入当

期损益，而不作为权益性交易进行确认是否符合相关规定；（ ) 年报披露仍有约 5 . 9 4 亿

元的转让款尚未收回，该部分款项的收回是否存在附加条件。请年审会计师发表意见。

回复：

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

(一）公司情况说明

1、广船船业基本情况

2014年 9 月 1 9 日，中船防务第八届董事会第八次会议决议； " 同意公司部分王地

(39. 3793万平方米）及建筑物（17. 5059万平方米）共计 124, 680. 33万元（其中：± 地

76, 041. 43万元，建筑物48, 638. 33万元）的评估价格及人民币 119. 67万元现金作为出资，

设立广州广船船业有限公司（简称广船船业） " 。上述资产己经北京中企华资产评估有

限责任公司予 ^评估，并出具了《广州广船国际股份有限公司拟1^39.38万平方米上地和

地上建筑物出资设立公司项目评估报告》（中企华评报字 [2014]第 1 2 1 1 - 0 3 号）。广船

船业于 2014年 11月 1 8 日取得广州市工商行政管理局核发的 440101000310750号企业法人

营业执照，注册资本人民巧 124, 800. 00万元。

经中船防务 20巧年第三次临时股东大会审议通过，中船防务将持有的广船船业 100%

股权全部划转给广船国际。股权划转后，广船船业成为广船国际的全资子公司。

2 、广船船业股权处置情况

经中船防务 2015年第二次临时股东大会决议， " 同意广船国际不低于股权评估值

13. 16化元在上海联合产权交易所从公开挂牌的方式转让广船船业 100%股权，本次交易采

用承债式股权转让方式，转让总价不低于 35. 26亿元，包括；（1 ) 股权交易对价不低于

13. 16亿元；（ ) 资产收益补偿10. 76亿元；（ ) 资产搬迁补偿 11. 34亿元 " 。

2015年 11月 19日，广船国际与广船船业签订了《广船国际资产收益补偿协议》（IU

下简称《资产收益补偿协议》）、《广船国际资产搬迁补偿协议》（1^下简称《资产搬

迁补偿协议》）。2015年 12月 16日，上海凌翔股权投资有限公司 [简称上海凌翔，上海凌

翔是由上海瑞博置业有限公司于 2014年 10月 3 0 日设立的全资子公司，上海瑞博置业有限

公司是由中国船舶工业集团公司（中船防务控股股东）和中信泰富（中国）投资有限公

司分别持股 50%的合营企业。]作为唯一受让方，人民币 131，931. 07万元的价格受让广

船船业股权。2015年 12月 16日，广船国际与上海凌翔签署了《广州广船船业有限公司 100%

股权项目产权交易合同》下简称《产权交易合同》）。

(1)、《产权交易合同》的情况说明

1) 、《产权交易合同》的主要条款

《产权交易合同》约定：广船船业股权转让价格为人民巧 131，931. 0 7 万元，付款方

式为分期付款，首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额 131，931. 0 7 万元的 55%，

共计 72, 562. 0 8 8 5 万元，上海凌翔应在本合同签订之日起 1 个工作日内支付至上海联合产

权交易所指定银行账户；余款 59, 368. 9 8 1 5 万元在《产权交易合同》签订么日起 1 年内付

清，其控股方上海瑞博置业有限公司为上述余款提供担保，并按同期银行贷款利率向甲方

支付延期付款期间的利息。

2) 、《产权交易合同》定价公允性的情况说明

北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字（ 0 1 5 ) 第 1277号的

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让其持有的广州广船船业有限公司股权项目评

估报告》，对广船船业的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为 131，931. 07万元，

评估增值 12, 459. 99万元，增值率 10. 43%。中国船舶工业集团公司作为国有资产所出资企

业对该股权转让项目的评估报告进行了备案，出具了巧 1120150252818号备案表，认可该

股权转让项目评估价值为 131，931. 07万元。

3 ) 、资产过户及交接情况

2015年 12月2 1 日，广船船业变更了股东、法定代表人及董监高、营业范围，同时增

加了注册资本，股东由广船国际变更为上海凌翔，法人及董监高己由上海凌翔委派，营

业范围变更为场地租赁，注册资本及实收资本由 12. 48亿元增加至 36. 48亿元。于20巧年

1 2 月 2 1 日取得广州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码

91440101320941914X ) 。

2015年 12月2 4 日，广船国际与上海凌翔签订了《广州广船船业有限公司常规交接物

料清单》（简称交接文件），将广船船业的企业证照资料、企业基本资料、业务资料、

印章/ 印鉴、止地及房产相关资料移交给上海凌翔。

截止 2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日，上述全部止地、房产均己完成过户。

4)、账务处理情况

上海凌翔己分别于 2 0 1 5 年 1 2 月 1 4 日、1 2 月 1 6 日向上海联合产权交易所指定银行

账户支付了保证金 39, 5 7 9 万元及首期价款的余款计 32, 983. 0 8 8 5 万元。上海联合产权交

易所己于 20巧年 1 2 月 1 6 日出具了《上海联合产权交易所产权交易凭证（类 )》。2015

年 1 2 月 2 2 日，广船国际收到上海联合产权交易所转来的广船船业股权交易价款

72, 562. 0 8 8 5 万元，占总交易额的巧％。广船国际确认股权转让收益 94, 811. 9 7 4 5 万元（股

权交易价 131，931. 0 7 万元扣除投资成本 37, 119. 095456万元 )和其他应收款 59, 368. 9815

万兀。

(2)、《资产搬迁补偿协议》的情况说明

1) 、《资产搬迁补偿协议》的主要条款

广船船业与广船国际签署的《资产搬迁补偿协议》约定，资产搬迁补偿价款为 11. 34

亿元。双方每年度确认己完成的进度量，及占总体进度量的比例，并根据进度量确认该

年度广船船业应支付的搬迁补偿费用总额。若广船国际 2 0 1 7 年年底前向广船船业交付 ±

地，广船国际在交付 ±地后三年内（即 2 0 2 0 年前 )，广船船业将付清全部价款。

2) 、《资产搬迁补偿协议》定价公允性的情况说明

2015年8月，经公司自行测算，广船船业厂区内的机器设备迁移费、建筑物等搬迁补

偿费、场地平整费、企业停产停业损失补偿和人员劳务工损失补偿费等合计约 11. 34亿元。

3 ) 、账务处理情况

截至 2 0 1 5 年末，《资产搬迁补偿协议》尚未履行，公司未做账务处理。

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

(3)、《资产收益补偿协议》的情况说明

1) 、《资产收益补偿协议》的主要条款

广船船业与广船国际签署的《资产收益补偿协议》约定，《资产收益补偿协议》与《产

权交易合同》同时生效，交易对价为 10. 7 6 亿元，广船船业应在 2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日前，

向广船国际支付全部资产收益补偿款 10. 7 6 亿元。

2) 、《资产收益补偿协议》定价公允性的情况说明

根据广州市的相关政策，并参考周边企业搬迁的情况，公司认为，广船船业占用止地

的公允价值约为 35. 2 9 亿元，扣除己按工业用地性质评估的股权交易对价 13. 1 9 亿元和资

产搬迁补偿 11. 3 4 亿元后，尚余公允价值价差 10. 7 6 亿元，应当作为资产收益补偿。

3) 、账务处理情况

2 0 1 5 年 1 2 月 3 0 日，广船国际收到广船船业支付的全部资产收益补偿款 10. 7 6 亿元，

全部确认为当期收益。

3 、公司意见

综上所述，公司认为；

(1) 广船船业 1 0 0 % 股权在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让，由关联法

人上海凌翔作为唯一受让方摘牌，本次交易构成关联交易，在上述资产评估价值确认为

13.19亿元的情况下， 3 5 . 2 9 亿元将资产出售给关联方的交易作价是公允的。北京中企

华资产评估有限责任公司对广船船业股权的评估值为 13.19亿元，其中所属止地资产是按

工业用地评估的。公司参考广船船业物业邮邻一幅止地的公开招标结果及将工业用途转

变为商业/住宅用途的止地用途变更产生的价值潜在增长等综合分析，公司认为广船船业

股权资产合理估值约为 35. 2 9 亿元。此次交易己按相关规定，履行了包括总经理办公会、

董事会、股东大会的审批流程，得到了独立董事和独立财务顾问的认可。

(2) 广船船业 1 0 0 % 股权在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，由上海凌翔

作为唯一受让方摘牌，此次转让广船船业股权属于关联交易，交易对价是公允价值，公司

将交易对价与贩面价值么间的差额计入当期损益，而不作为权益性交易进行确认符合会计

准则的相关规定。

( 3 ) 年报披露仍有约 5.94亿元的转让款尚未收回，该部分款项的收回不存在附加条

件

(二）会计师意见

(1) 公司转让广船船业 1 0 0 % 股权包括股权转让收益 13.19亿元、资产收益补偿款

10. 76亿元、资产搬迁补偿11. 34亿元，交易价格合计35. 29亿元，此次交易己按相关规定，

履行了包括总经理办公会、董事会、股东大会的审批流程，得到了独立董事和独立财务

顾问的认可，交易作价是公允的；

( 2 ) 广船船业 1 0 0 % 股权在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，由上海凌翔

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

作为唯一受让方摘牌，此次转让广船船业股权属于关联交易，交易对价是公允价值，公

司将交易对价与账面价值之间的差额计入当期损益，而不作为权益性交易进行确认符合

会计准则的相关规定。

( 3 ) 年报披露仍有约 5.94亿元的转让款尚未收回，该部分款项的收回不存在附加条

件

信永中合伙）

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信