中船防务:关于中船海洋与防务装备股份有限公司2015年年度报告事后审核问询函的专项说明

来源:上交所 2016-06-17 00:00:00
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关于中船海洋与防务装备股份有限公司

2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

上海证券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 :

贵 部 关 于 《中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 2 0 1 5 年年度报告的事后审核问询函》

(上 证 公 函 [2016]0613号 ) 下 简 称 问 询 函 )收 悉 。对问询函中所提及的需年审会计师

发 表 意 见 的 问 题 ,信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )(1^下 简 称 我 们 )对中船海洋

与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 (1^下 简 称 中 船 防 务 或 公 司 )相 关 资 料 进 行 了 核 查 ,现做专项说

明如下;

问 题 6 、船 东 弃 单 风 险 。年 报 披 露 ,公司经营活动产生的现金流量净额为人民巧-10.58

化 元 , 同 比 减 少 11.65亿 元 ,主 要 是 民 品 船 舶 合 同 收 款 条 件 较 差 ,预收造船进度款减少,

收 款 主 要 集 中 在 交 船 节 点 。此 外 ,公 司 存 货 中 因 建 造 合 同 形 成 的 资 产 账 面 余 额 己 达 82.69

亿 元 ,相 比 去 年 增 长 4 0 . 4 1 % , 但 与 么 相 关 的 存 货 跌 价 准 备 仅 增 长 2 6 . 9 2 % 。请公司补充

披 露 ;( ) 近 三 年 来 是 否 存 在 船 东 弃 单 情 况 ,如 有 请 披 露 具 体 情 况 ;( ) 上述存货跌价准

备 计 提 是 否 充 分 ;( ) 与 产 品 生 产 相 关 的 固 定 资 产 、无形资产等相关的资产减值准备计提

是 否 充 分 。请 年 审 会 计 师 发 表 意 见 。

回复;

(一 ) 公司情况说明

1、近 王 年 来 ,中船防务合并范围内未正常履约合同船东弃单情况

(1)、2 0 1 3 年 6 月 7 日,黄 辅 文 冲 子 公 司 广 州 文 冲 船 厂 有 限 责 任 公 司 (料下简称''文

冲 船 厂 GWS4 2 1 船 东 韩 国 STX Pan O c e a n 公 司 (W 下 简 称 " S T X 公 司 ")进入破产保护重

组 程 序 ,随 着 S T X 公 司 的 破 产 ,其 单 船 公 司 也 随 时 可 能 进 入 破 产 程 序 。该 合 同 为 2 0 1 0 年

6 月 1 日签订,合 同 金 额 约 为 1 . 6 亿 元 ( 5 6 0 万 美 元 )。2 0 1 2 年 6 月 ,S T X 公司将该合同

转让给其 名 下 的 单 船 公 司 并 开 具 履 约 保 函 。文 冲 船 厂 于 2 0 1 2 年 1 1 月 2 3 日开工建造,2013

年 文 冲 船 厂 了 解 S T X 公 司 情 况 后 ,立 即 采 取 成 立 工 作 小 姐 及 聘 请 韩 国 律 师 等 措 施 ,根据韩

国 律 师 的 分 析 意 见 并 结 合自身情况决定解除该造船合同,按照相关约定发送解除合同通知

和 索 赔 通 知 ,并 且 就 索 赔 的 金 额 向 韩 国 法 院 申 报 S T X 公 司 破 产 重 组 债 权 。文冲船厂经对市

场 分 析 研 究 ,认 为 该 船 继 续 建 造 有 出 售 的 可 能 ,决 定 继 续 完 成 该 船建造并择机出售,2013

年 6 月 底 该 船 继 续 正 常 建 造 ,当 时 该 船 的 生 产 成 本 为 5, 6 0 6 万 元 ,已收船东第 一 期 款 484

万 美 元 ,折 人 民 巧 3, 2 2 9 万 元 ,于 2 0 1 4 年 S T X 公 司 宣 告 破 产无法履行付款义务后,文冲

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

船厂根 据 合 同 约 定 将 该 预 收 款 全 额 确 认 营 业 外 收 入 。公 司 综 合 分 析 ,该船型的市场情况较

好 ,决 定 继续建造该船,同 时 将 已 发 生 的 成 本 转 作 自 建 船 成 本 ,并 很快找到了意向船东,

2015年 1 2 月 , 高于原合同的价格与新船东签订造船合同。

(2)、2014年 12月 中 船 防 务 子 公 司 中 船 黄 補 文 沖 船 舶 有 限 责 任 公 司 (1^下 简 称 "黄

辅 文 冲 两 艘 83化SE P S V 船 东 新 加 坡 Basic Offshore Pte. L t d 由于没有能力归还贷款,

导致造 船 合 同 终 止 。该 两 艘 船 为 黄 補 文 冲 于 2 0 1 2 年 1 1 月 签 订 合 同 ,合 同 金 额 合 计 为 6600

万 美 元 ,分 别 于 2 0 1 3 年 8 月 和 2 0 1 3 年 1 0 月 开 工 建 造 ,截 止 2 0 1 4 年 1 2 月 3 1 日两船累计

发 生 成 本 32, 7 4 2 万 元 ;2 0 1 4 年 末 ,黄 辅 文 冲 经 对 市 场 分 析 研 究 ,认为该船继续建造有出

售 的 可 能 ,决 定 继 续 完 成 该 船 建 造 并 择 机 出 售 ,2 0 1 5 年 累 计 发 生 成 本 38, 3 9 8 万 元 ,2015

年 1 2 月 末 黄 補 文 冲根据该船型市场价对两艘在建船进行了测算,计提了 3, 069. 3 5 万元的

减值准备。

2 、 中船防务存货跌价准备计提情况

存 货 跌 价 准 备 计 算 方 法 ;期 末 存货跌价准备=总 毛 亏 前 期 间 累 计 己 确 认 的 毛 亏 或 毛

利 ;总毛亏二合同收入-预计总成本。(1 ) 外 币 合 同 收 入 ,对于应确认的已收款外币收入,

按收款时确认 的 人 民 币 金 额 确 认 ;对 于 应 确 认 的 未 收 款 外 币 收 入 ,按应收账款确认日的即

期 汇 率 折 算 ,两 者 么 和 作 为 累 计 应 确 认 的 人 民 巧 收 入 ;( ) 人 民 币 合 同 收 入 ,合同收入为

预计合同收入。

根 据 此 会 计 政 策 ,2 0 1 4 年 末 ,中 船 防 务 存 货 跌 价 准 备 余 额 为 4. 7 9 亿 元 , 占存货原值

的 8.13%; 2 0 巧 年 末 ,中 船 防 务 存 货 跌 价 准 备 余 额 为 6. 0 8 亿 元 , 占 存 货 原 值 的 7. 35%,

该比例下降的 主 要 原 因 ;美 元 升 值 导 致 预 计 总 收 入 增 加 ;钢材等原材料成本的下降导致预

计总成本减少。

公 司 认 为 ,年 末 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 是 充 分 的 。

3、 2 0 1 5 年 末 ,中 船 防 务 与 产 品 生 产 相 关 的 固 定 资 产 减 值 损 失 余 额 为 7, 243, 292. 70

元 ,中 船 防 务 生产经营正常未发生重大变化,2 0 1 5 年 度 交 船 共 计 7 5 艘 ,新 接 单 2 3 0 亿 元 。

与 产 品 生 产 相关的固定资产、无 形 资 产 等 相 关 的 资 产 减 值 准 备 计 提 充 分 。中船防务近两年

船舶造修业务情况如下; 单 位 ;元

产品名称 20巧 年 度 2 0 1 4 年度

营业收入

造船 23, 455, 556, 253. 70 19, 437, 634, 104. 56

修船 325, 085,211.89 193, 262, 773. 20

合计 23, 780, 641, 465. 59 19, 630, 896, 877. 76

营业成本

造船 22, 997, 921,562.81 18, 892,514, 956.71

修船 272, 290, 249. 41 192, 136, 049. 38

合计 23, 270,211,812. 22 19, 084, 651,006. 09

毛利

造船 457, 634, 690. 89 545, 119, 147.85

中 船 防 务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

产品名称 20巧 年 度 2 0 1 4 年度

修船 52, 794, 962. 48 1, 126, 723. 82

合计 510, 429, 653. 37 546, 245, 871. 67

毛利率

造船 1.95% 2. 80%

修船 16.24% 0. 58%

合计 2.15% 2. 78%

公 司 认 为 ,从 2 0 1 4 年 度 及 2 0 1 5 年 度 造 修 船 收 入 成 本 可 看 出 ,公司造修船业务仍呈

发 展 趋 势 ,与 产 品 生 产 相 关 的 固 定 资 产 、无 形 资 产 等 相 关 的 资 产 不 存 在 减 值 情 况 。

(二 ) 会计师意见

我 们 执 行 了 检 查 、分 析 复 核 及 重 新 计 算 等 审 计 程 序 。我 们 认 为 ,公司年末计提的存货

跌 价 准 备 是 充 分 的 ;与 产 品 生 产 相 关 的 固 定 资 产 、无形资产等相关的资产不存在减值情况。

问 题 7 、汇 率 风 险 。年 报 披 露 ,公 司 本 年 财 务 费 用 中 汇 兑 损 失 高 达 么 0 4 亿 元 。请公

司 补 充 披 露 是 否 已 对 外 币 计 价 的 资 产 负 债 项 目 实 施 套 期 保 值 ,如有请说明上述套期保值

的有效性,并 请 年 审 会 计 师 发 表 意 见 。

回复:

(一 ) 公司情况说明

中 船 防 务 为防范汇率风险,与银行签订远期外汇交 易 合 约 及 增 加 美 元 负 债 等 手 段 ,用

W 对 部 分 外 币 合 同 收 入 套 期 保 值 ,套 期 保 值 是 有 效 的 。但由于套期有效性较难满足会计准

则 关 于 套 期 会 计 的 条 件 。因 此 公 司 对 远 期 外 汇 合 约 采 用 公 允 价 值 计 量 ,未采用套期会计处

理方法。

2 0 0 5 年 至 2 0 1 5 年 8 月 1 1 日,人 民 币 一 直 处 于 单 边 升 值 的 状 态 ,截 止 到 20 1 5 年 8 月

1 1 日,公 司 在 手 的 美 元 负 债 实 现 的 还 是 汇 兑 收 益 , 自 2 0 1 5 年 8 月 1 1 日实施汇改之后,

人 民 币 兑 美 元 汇 率 大 幅 上 升 ,在 手 的 美 元 负 债 (不 含 存 美 贷 美 业 务 )产生汇兑损失大幅增

加 。2 0 1 5 年 度 ,公 司 汇 兑 损 失 主 要 由 美 元 借 款 形 成 ,年 初 美 元 借 款 余 额 为 10. 2 5 亿美元,

由于人民币对美元汇率大幅上升,公 司 提 前 偿 还 了 大 部 分 美 元 借 款 9. 2 9 9 5 亿 美 元 ,缩小

美 元 借 款 规 模 ,截 止 2 0 巧 年 1 2 月 3 1 日,美 元 借 款 余 额 为 4. 4 亿 美 元 。

(二 ) 会计师意见

中船防务 远 期 外 汇 合 约 是 套 期 保 值 ,该 项 套 期 在 经 济 上 是 有 效 的 ,达到了对冲美元汇

率 波 动 风 险 的 目 标 。由于未采用套期会计处理方法,未 对 该 项 套期的有效性进行评价。本

年 财 务 费 用 中 汇 兑 损 失 2 . 0 4 亿 元 主 要 是 美 元 借 款 因 人 民 币 麼 值 产 生 。 中船防务签订的远

期外汇交易合约业务采用公允价值计量与本年汇兑损失无关。

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

问 题 8 、应 收 账 款 回 收 风 险 。年 报 披 露 ,公 司 本 年 度 应 收 账 款 余 额 已 达 17.47亿 元 ,

相 比 去 年 増 长 1 3 6 . 9 8 % ,但 除 去 0 .29亿元的应收账款被确认为单项金额不重大但单独计

提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 外 ,其 余 17.19亿 元 的 应 收 账 款 巧 统 一 按 照 0 . 5 % 的计提比例计提

坏 账 准 备 。请 公 司 补 充 披 露 :( ) 将 上 述 17.19亿 元 的 应 收 账 款 按 照 0 . 5 % 的计提比例统

一 计 提 坏 账 准 备 是 否 与 公 司 历 史 上 坏 账 发 生 情 况 相 一 致 ;( ) 近年来船舶海工行业受宏观

经 济 形 势 影 响 景 气 度 较 差 ,船 东 弃 单 风 险 明 显 上 丹 ,0 . 5 % 的坏账准备计提比例是否已考

虑 行 业 现 状 ,是 否 符 合 谨 憤 性 原 则 。请 年 审 会 计 师 发 表 意 见 。

回复:

) 公司情况说明

公司的 主 要 产 品 为 大 型 船 舶 ,主 要 客 户 (船 东 )为 国 内 、外 的 大型航运企业等,由于

单 船 造 价 较 高 ,公 司 选 择 船 东 承 接 订 单 时 较 为 谨 慎 ,根 据 公 司 内 控 制 度 ,在承接订单前对

船 东 的 背 景 、信 誉 情 况 、资 金 实 力 、履 约 情 况 、与本公司过往的合作情况等进行调查分析,

并按照公司决策 程 序 讨 论 决 定 是 否 承 接 造 船 订 单 。由于船舶产品造价较高的特殊性,导致

公 司 期 末 应 收账款金额较大,并 且 较 为 集 中 ,公司制订了符合自身情况的应收账款坏账政

策 ,具 体 政 策 如 下 ;

1 、 中 船 防 务 应收账款坏账计提政策;

( 1 ) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

中船防务将单项金额1,〇〇〇万元上的应收款项,确 定 为单项金额重大的应收款项。

在 资 产 负 债 表 日 ,中船防务对单项金额重大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 ,经测试发

生 了 减 值 的 ,按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 ,确 定 减 值 损 失 ,计提坏脈准

备。

( 2 ) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

中船防务将单项金额不重大,但 账 龄 在 1 年1^上的应收款项及其他单项金额不重大但

存 在 减 值 迹 象 的 应 收 账 款 ,确定为单项金额虽不重大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 ,经

测 试 发 生 了 减 值 的 ,按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 ,确 定 减值损失,计提

坏账准备。

( 3 ) 按组合计提坏账准备的应收款项

中 船 防 务 将 单项测试未计提坏账准备的应收款项,汇同其他未单项测试的应收款项,

按资产负债表日余额的0.5%计提坏账准备。

2 、近 3 年应收账款坏账准备计提情况; 单位;

2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日金额

账面余额 坏账准备 净额

中 船 防 务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

比例 比例

金额 金额

(%) (%)

1年 内 1,629, 786, 151.55 93. 26 12, 095, 764. 59 0. 74 1,617, 690, 386. 96

1-2年 61,228, 720. 04 3. 50 364, 792. 83 0. 60 60, 863, 927.21

2-3 年 21,062, 108. 45 1.21 225,691. 11 1.07 20, 836, 417. 34

3-4年 14,215,910. 78 0.81 9, 164, 423. 64 64.47 5, 051,487. 14

4-5年 11,巧 7, 082. 83 0. 65 9, 627, 071. 05 85.52 1,630, OIL 78

5年 上 9, 936, 682. 61 0. 57 6,041,517. 98 60.80 3, 895, 164. 63

合计 1, 747, 486, 656. 26 — 37,519, 261.20 — 1,709, 967, 395. 06

续表:

2 0 1 4 年 1 2 月 3 1 日金额

账面余额 坏账准备

账龄

比例 比例 净额

金额 金额

(%) (%)

1年1^内 630, 342, 433. 02 85.48 3, 104, 475. 20 0. 50 627, 237, 957. 82

1-2年 55, 464, 785. 99 7. 52 320, 191. 12 0.58 55, 144, 594. 87

2-3年 16, 386, 928. 92 2. 22 303, 837. 61 1.85 16, 083, 091.31

3-4 年 11,571,745. 44 1.57 9, 421,385. 83 81.42 2, 150, 359.61

4-5 年 15, 096, 943. 37 2. 05 1,436, 182. 34 9.51 13, 660, 761. 03

5 年[^上 8, 542, 048. 73 1. 16 4, 762, 308. 62 55. 75 3, 779, 740.11

合计 737, 404, 885. 47 — 19, 348, 380. 72 — 718, 056, 504. 75

续表;

2013年 1 2 月 3 1 日

账面余额 坏账准备

账龄

比例 比例 净额

金额 金额

(%) (%)

1年 内 1,220, 701,681.32 90.60 6, 068, 201. 36 0. 50 1,214, 633, 479. 96

1-2年 75, 428, 747. 65 5.60 7, 298, 521. 97 9.68 68, 130, 225. 68

2-3年 16, 719, 502. 76 1.24 5, 829, 495. 98 34.87 10, 890, 006. 78

3-4 年 2, 992, 068. 17 0. 22 794, 563. 65 26.56 2, 197, 504. 52

4-5年 24, 405, 043. 92 1.81 1, 156, 230. 94 4. 74 23, 248, 812. 98

5年 上 7, 040,917. 58 0.53 3, 680, 952. 58 52. 28 3, 359, 965. 00

合计 1, 347, 287, 961. 40 — 24, 827, 966. 48 — 1,322, 459, 994. 92

根 据 应 收 账 款 坏 账 准 备 政 策 ,期 末 ,公 司 首 先 是 按 单 船 单 独 进 行 减 值 测 试 ,近 3 年不

存 在 对 船 舶 应 收 款 计 提 坏 账 的 情 况 。从公司实际核销的应收账款及单项计提的应收账款坏

账 准 备 金 额 分 析 ,公 司 不 存 在 大 额 的 坏 账 损 失 。公司的应收账款坏账政策己考虑行业状况,

符 合 谨 慎 性 原 则 。具 体 如 下 ;

项目 2013 2014 年 2015 年

中 船 防 务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

当期核销应收账款 6, 402, 361.06 557, 682. 41 400, 035. 00

当期个别计提应收账款坏账准备金额 8, 905, 523. 12 6, 694, 051. 77 13, 185, 534. 03

年末应收账款坏账准备余额 24, 827, 966. 48 19, 348, 380. 72 37,519, 261.20

其 中 ;个别计提 18, 266, 803. 37 15, 740, 926. 19 28, 926, 460. 22

余 额 百 分 比 0. 5%计提 6, 561, 163. 11 3, 607, 454. 53 8, 592, 800. 98

(二 ) 会计师意见

我 们 认 为 ,中船防务应收账款坏账政 策 与 公 司 历 史 上 坏 服 发 生 情 况 相 一 致 ;并且应收

账款坏账 政 策 己 考 虑 行 业 状 况 ,符 合 谨 慎 性 原 则 。

问 题 1 0 、可 供 出 售 金 離 资 产 确 认 。年 报 披 露 ,公司将对中船重型装备有限公司的股

权 投 资 由 长 期 股 权 投 资 转 入 可 供 出 售 金 融 资 产 。请 公 司 补 充 披 露 :( ) 截 至 2 0 1 5 年 末 ,

公司是否仍 在 中 船 重 型 装 备 有 限 公 司 委 派 董 事 ;( ) 公司认为不对中船重型装备有限公司

拥 有 重 大 影 响 的 依 据 。请 年 审 会 计 师 发 表 意 见 。

回复:

(一 ) 公司情况说明

( 1 ) 截 至 2 0 1 5 年 末 ,公 司 向 中 船 重 型 装 备 有 限 公 司 下 简 称 " 中 船 重 装 ")委派

2 名 董 事 。( ) 中 船 重 装 于 2 0 1 0 年 成 立 ,2 0 1 5 年 年 初 实 收 资 本 为 4, 3 0 0 万 元 ,股东构成

及出资情况如下;

出资时

股东姓名或名称 出资额/万元 出资方式 出资比例

广州造船厂有限公司 2300 现金认缴 53. 48% 2010. 03

中船黄補文冲船舶有限责任

500 现金认缴 11.63% 2010.03

公司

广船国际有限公司 500 现金认缴 11.63% 2010.03

广州文冲船厂有限责任公司 500 现金认缴 11.63% 2010. 03

中船华海船用设备有限公司 500 现金认缴 11.63% 2010. 03

2015年 ,中 国 船 舶 工 业 集 团 公 司 ((^下 简 称 "中 船 集 团 '’) 000万元现金增资中船

重 装 ,其中4, 743万 元 折 为 注 册 资 本 ,溢价 257万 元 按 比 例 转 为 其 他 原 股 东 的 出 资 。增资完

成 后 ,中船重装注册资本由4, 300万元增加至9, 300万 元 ,公司3家 子 公 司 (广 船 国 际 、黄

辅 文 冲 、文 冲 船 厂 )对 其 持 股 比 例 合 计 为 17. 1%,截 至 2015年年末股东构成及出资情况如

中 船 防 务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

出资时

股东姓名或名称 出资额/万元 出资方式 出资比例

中国船舶工业集团公司 5000 现金认缴 51% 2015.03

广州造船厂有限公司 2300 现金认缴 26. 2% 2010. 03

中船黄辅文冲船舶有限责任

500 现金认缴 5. 7% 2010. 03

公司

广船国际有限公司 500 现金认缴 5.7% 2010.03

广州文冲船厂有限责任公司 500 现金认缴 日〇〇 2010. 03

中船华海船用设备有限公司 500 现金认缴 5. 7% 2010. 03

根 据 中 船 重 装 《公司章程》 的 相 关 规 定 ,公 司 设 董 事 会 , 由 5 名 董 事 组 成 ,其 中 ;4

名 为 股 东 董 事 (公司委派了 2 名 股 东 董 事 ),1 名 为 职 工 董 事 ,董事会决议必须经全体董

事 的 二 分 么 一 1^上 通 过 方 为 有 效 。公 司 派 出 的 2 名董事均不参与中船重装日常生产经营,

且 没 有 派 出 高 级 管 理 人 员 参 与 生 产 管 理 ,无 法 对 其 实 施 重 大 影 响 ,故将其由长期股权投资

转入可供出售金融资产核算。

(二 ) 会计师意见

我 们 认 为 ,根 据 中 船 重 装 的 章 程 规 定 ,董 事 会 决 议 必 须 全 体 董 事 的 二 分 之 一 上 通 过

方 为 有 效 。公 司 派 出 的 2 名 董 事 均 不 参 与 中 船 重 装 日 常 生 产 经 营 ,且没有派出高级管理人

员 参 与 生 产 管 理 ,无 法 对 其 实 施 重 大 影 响 ,我们认同公司将其由长期股权投资转入可供出

售金融资产核算。

问 题 1 2 、与 诉 路 相 关 预 计 负 债 。年 报 披 露 ,公司子公司文冲船厂被船东^^违反合同

和 规 格 书 为 由 在 英 国 提 起 仲 裁 。请 公 司 补 充 披 露 是 否 对 上 述 案 件 计 提 预 计 负 债 。请年审会

计师对预计负债计提是否充分发表意见。

回复:

(一 ) 公司情况说明

2 0 1 3 年 3 月 8 日 文 冲 船 厂 收 到 GWS3 7 4 船 东 代 理 律 师 发来的启动仲裁程序的律师函,

船 东 就 石 棉 问 题 违 反 合 同 和 规 格 书 在 英 国 伦 敦 提 起 了 仲 裁 。文冲船厂及船东各指定仲裁

员 ,并且与船 东 共 同 重 新 取 样 送 往 不 同 的 检 测 机 构 进 行 检 验 。但由于两个检测机构适用不

同的标准,因 此 检测结果不同,目前国际上对于石棉的标准含量尚未有定论,所 该 案 件

后 续 暂 无 进 展 ,司 法 诉 讼 程 序 尚 未 正 式 开 始 。文冲船厂认为由于国际上对于石棉的标准含

量 尚 未 有 定 论 ,仲 裁 也 有 可 能 胜 诉 ; 同 时 ,根 据 预 计 负 债 确 认 的 条 件 ;" 履行该义务很可

能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ",文 冲 船 厂 向 代 理 律 师 咨 询 后 获 悉 , 目前相关诉讼证据对公司

有 利 ,文冲 船 厂 对 此 事 项 未 计 提 预 计 负 债 。

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

(二 ) 会计师意见

我 们 认 为 ,目前仲裁尚无进展,文 冲 船 厂 征 询 代 理 律 师 意 见 后 获 悉 ,相关诉讼证据对

公 司 有 利 ,未 对 该 事 项 计 提 预 计 负 债 符 合 会 计 准 则 的 规 定 。

问 题 1 3 、递 延 所 得 税 费 用 。年 报 披 露 ,公 司 本 年 度 递 延 所 得 税 费 用 发 生 额 为 2 .56亿

元 ,相 比 去 年 増 长 4 . 8 9 亿 元 。此 外 ,公 司 本 年 税 前 利 润 总 额 仅 4.70亿 元 。请公司补充披

露本年度发生大 额 递 延 所 得 税 费 用 的 原 因 ,并 辅 数 据 分 析 。请 年 审 会 计 师 发 表 意 见 。

回复:

(一 ) 公司情况说明

影响当期递延所得税资 产 的 主 要 因 素 如 下 :

1、 2 0 1 5 年 1 1 月 1 3 日,经 中 船 防 务 第 八 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 同 意 ,中船防

备 按 经 审 计 后 的 2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日账面值将与生产经营相关的资产及相应负债划转至全

资 子 公司广船国际。资 产 划 转 后 ,中 船 防 务 将 成 为 一 个 控 股 公 司 , 后年度不会再有足够

的应纳税所得额用于抵扣年初 己 确 认 的 各 项 递 延 所 得 资 产 。因 此 ,根 据 谨 慎 性 原 则 ,公司

将 年 初 确 认 递 延 所 得 税 资 产 中 的 1 .44亿 冲 回 。

2、 2 0 1 5 年 度 广 船 国 际 盈 利 ,转 回 从 前 年 度 因 可 抵 扣 亏 损 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 ,增

加 当 期 递 延 所 得 税 费 用 1. 7 2 亿 元 。

3、 子 公 司 黄 辅 文 冲 船 厂 、文 冲 船 厂 等 因 2 0 1 5 年 度 可 抵 扣 暂 时 差 异 的 增 加 ,减少当期

递延所得税费用0.61亿元。

(二 ) 会计师意见

我 们 执 行 了 检 查 、重 新 计 算 等 审 计 程 序 ,我 们 认 为 ,中船防务当期递延所得税费用的

会计处理 符 合 会 计 准 则 的 相 关 规 定 。

问 题 1 4 、股 权 转 让 会 计 处 理 。年 报 披 露 ,公 司 于 2 0 1 5 年 1 1 月 1 3 日 3 5 . 2 9 亿元

的 对 价 (包 括 :股 权 交 易 对 价 不 低 于 13.19亿 元 ,资 产 收 益 补 偿 10.76亿 元 ,资产搬迁补

偿 11.34亿 元 )将 广 州 广 船 船 业 有 限 公 司 1 0 0 % 股 权 出 售 给 关 联 方 上 海 凌 翔 ,并确认与交

易 相 关 的 投 资 收 益 20. 5 5 亿 元 。但 评 估 报 告 显 示 ,该 资 产 评 估 价 值 仅 为 13.19亿 元 。请公

司补充披露;( ) 在 上 述 资 产 评 估 价 值 确 认 为 13.19亿 元 的 情 况 下 ,!3 5 . :29亿 元 将 资 产

出售给关联方的交易作价是否公允;( ) 公司在将交易对价与账面价值之间的差额计入当

期 损 益 ,而 不 作 为 权 益 性 交 易 进 行 确 认 是 否 符 合 相 关 规 定 ;( ) 年 报 披 露 仍 有 约 5 . 9 4 亿

元 的 转 让 款 尚 未 收 回 ,该 部 分 款 项 的 收 回 是 否 存 在 附 加 条 件 。请 年 审 会 计 师 发 表 意 见 。

回复:

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

(一 ) 公司情况说明

1、 广船船业基本情况

2014年 9 月 1 9 日, 中 船 防 务 第 八 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 ; " 同 意 公 司 部 分 王 地

(39. 3793万 平 方 米 )及 建 筑 物 (17. 5059万 平 方 米 )共 计 124, 680. 33万 元 (其 中 :± 地

76, 041. 43万 元 ,建筑物48, 638. 33万 元 )的评估 价 格 及 人 民 币 119. 67万元现金作为出资,

设 立 广 州 广 船 船 业 有 限 公 司 (简 称 广 船 船 业 ) " 。上述资产己经北京中企华资产评估有

限 责 任 公 司 予 ^评 估 ,并 出 具 了 《广州广船国际股份有限公司拟1^39.38万平方米上地和

地 上 建 筑 物 出 资 设 立 公 司 项 目 评 估 报 告 》 (中 企 华 评 报 字 [2014]第 1 2 1 1 - 0 3 号 )。广船

船 业 于 2014年 11月 1 8 日 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 440101000310750号企业法人

营 业 执 照 ,注册 资 本 人 民 巧 124, 800. 00万 元 。

经 中 船 防 务 20巧 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 , 中 船 防 务 将 持 有 的 广 船 船 业 100%

股 权 全 部 划 转 给 广 船 国 际 。股 权 划 转 后 ,广 船 船 业 成 为 广 船 国 际 的 全 资 子 公 司 。

2 、 广船船业股权处置情况

经 中 船 防 务 2015年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 , " 同 意 广 船 国 际 不 低 于 股 权 评 估 值

13. 16化 元 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 从 公 开 挂 牌 的 方 式 转 让 广 船 船 业 100%股 权 ,本次交易采

用 承 债 式 股 权 转 让 方 式 ,转 让 总 价 不 低 于 35. 26亿 元 ,包 括 ; (1 ) 股权交易对价不低于

13. 16亿 元 ; ( ) 资 产 收益补偿10. 76亿 元 ; ( ) 资 产 搬 迁 补 偿 11. 34亿 元 " 。

2015年 11月 19日 ,广 船 国 际 与 广 船 船 业 签 订 了 《广 船 国 际 资 产 收 益 补 偿 协 议 》 (IU

下 简 称 《资 产 收 益 补 偿 协 议 》 )、 《广 船 国 际 资 产 搬 迁 补 偿 协 议 》 (1^下 简 称 《资产搬

迁 补 偿 协 议 》 )。2015年 12月 16日,上 海 凌 翔 股 权 投 资 有 限 公 司 [简 称 上 海 凌 翔 ,上海凌

翔 是 由 上 海 瑞 博 置 业 有 限 公 司 于 2014年 10月 3 0 日 设 立 的 全 资 子 公 司 ,上海瑞博置业有限

公 司 是 由 中 国 船 舶 工 业 集 团 公 司 (中 船 防 务 控 股 股 东 )和 中 信 泰 富 (中 国 )投资有限公

司分 别 持 股 50%的 合 营 企 业 。]作 为 唯 一 受 让 方 , 人 民 币 131,931. 07万元的价格受让广

船 船 业 股 权 。2015年 12月 16日,广 船 国 际 与 上 海 凌 翔 签 署 了 《广 州 广 船 船 业 有 限 公 司 100%

股权项目产权交易合同》 下 简 称 《产 权 交 易 合 同 》 )。

(1)、《产 权 交 易 合 同 》 的情况说明

1) 、《产 权 交 易 合 同 》 的主要条款

《产 权 交 易 合 同 》约 定 :广 船 船 业 股 权 转 让 价 格 为 人 民 巧 131,931. 0 7 万 元 ,付款方

式 为 分 期 付 款 ,首 期 价 款 (含 保 证 金 )为 本 次 产 权 交 易 价 款 总 额 131,931. 0 7 万 元 的 55%,

共 计 72, 562. 0 8 8 5 万 元 ,上 海 凌 翔 应 在 本 合 同 签 订 之 日 起 1 个工作日内支付至上海联合产

权 交 易 所 指 定 银 行 账 户 ;余 款 59, 368. 9 8 1 5 万 元 在 《产 权 交 易 合 同 》签 订 么 日 起 1 年内付

清 ,其 控 股 方 上 海 瑞 博 置 业 有 限 公 司 为 上 述 余 款 提 供 担 保 ,并按同期银行贷款利率向甲方

支付延期付款期间的利息。

2) 、《产 权 交 易 合 同 》定价公允性的情况说明

北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 了 编 号 为 中 企 华 评 报 字 ( 0 1 5 ) 第 1277号的

中 船 防 务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

《中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 其 持 有 的 广 州 广 船 船 业 有 限 公 司 股 权 项 目 评

估 报 告 》 ,对 广 船 船 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估 ,评 估 价 值 为 131,931. 07万 元 ,

评 估 增 值 12, 459. 99万 元 ,增 值 率 10. 43%。中国船舶工业集团公司作为国有资产所出资企

业 对 该 股 权 转 让 项 目 的 评 估 报 告 进 行 了 备 案 ,出 具 了 巧 1120150252818号 备案表,认可该

股 权 转 让 项 目 评 估 价 值 为 131,931. 07万 元 。

3 ) 、资产过户及交接情况

2015年 12月2 1 日,广 船 船 业 变 更 了 股 东 、法 定 代 表 人 及 董 监 高 、营 业 范 围 ,同时增

加 了 注 册 资 本 ,股 东 由 广 船 国 际 变 更 为 上 海 凌 翔 ,法 人 及 董 监 高 己 由 上 海 凌 翔 委 派 ,营

业 范 围 变 更 为 场 地 租 赁 ,注 册 资 本 及 实 收 资 本 由 12. 48亿 元 增 加 至 36. 48亿 元 。于20巧年

1 2 月 2 1 日 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 (统 一 社 会 信 用 代 码

91440101320941914X ) 。

2015年 12月2 4 日,广 船 国 际 与 上 海 凌 翔 签 订 了 《广州广船船业 有 限 公 司 常 规 交 接 物

料 清 单 》 (简 称 交 接 文 件 ),将 广 船 船 业 的 企 业 证 照 资 料 、企 业 基 本 资 料 、业 务 资 料 、

印章/ 印鉴、止 地 及 房 产 相 关 资 料 移 交 给 上 海 凌 翔 。

截 止 2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日,上 述 全 部 止 地 、房 产 均 己 完 成 过 户 。

4)、账务处理情况

上 海 凌 翔 己 分 别 于 2 0 1 5 年 1 2 月 1 4 日、1 2 月 1 6 日向上海联合产权交易所指定银行

账 户 支 付 了 保 证 金 39, 5 7 9 万 元 及 首 期 价 款 的 余 款 计 32, 983. 0 8 8 5 万 元 。上海联合产权交

易 所 己 于 20巧 年 1 2 月 1 6 日 出 具 了 《上 海 联 合 产 权 交 易 所 产 权 交 易 凭 证 ( 类 )》。2015

年 1 2 月 2 2 日 ,广 船 国 际 收 到 上 海 联 合 产 权 交 易 所 转 来 的 广 船 船 业 股 权 交 易 价 款

72, 562. 0 8 8 5 万 元 ,占 总 交 易 额 的 巧 %。广 船 国 际 确 认 股 权 转 让 收 益 94, 811. 9 7 4 5 万 元 (股

权 交 易 价 131,931. 0 7 万 元 扣 除 投 资 成 本 37, 119. 095456万 元 )和 其 他 应 收 款 59, 368. 9815

万兀。

(2)、《资产 搬 迁 补 偿 协 议 》 的情况说明

1) 、《资产搬 迁 补 偿 协 议 》 的主要条款

广 船 船 业 与 广 船 国 际 签 署 的 《资 产 搬 迁 补 偿 协 议 》约 定 ,资 产 搬 迁 补 偿 价 款 为 11. 34

亿 元 。双 方 每 年 度 确 认 己 完 成 的 进 度 量 , 及 占 总 体 进 度 量 的 比 例 ,并根据进度量确认该

年 度 广 船 船 业 应 支 付 的 搬 迁 补 偿 费 用 总 额 。若 广 船 国 际 2 0 1 7 年 年 底 前 向 广 船 船 业 交 付 ±

地 ,广 船 国 际 在 交 付 ±地 后 三 年 内 (即 2 0 2 0 年 前 ),广 船 船 业 将 付 清 全 部 价 款 。

2) 、《资产搬迁补 偿 协 议 》定价公允性的情况说明

2015年8月 ,经 公 司 自 行 测 算 ,广 船 船 业 厂 区 内 的 机 器 设 备 迁 移 费 、建筑物等搬迁补

偿 费 、场 地 平 整 费 、企业停产停业损失 补 偿 和 人 员 劳 务 工 损 失 补 偿 费 等 合 计 约 11. 34亿 元 。

3 ) 、账务处理情况

截 至 2 0 1 5 年 末 ,《资 产 搬迁补偿协议》 尚 未履行,公 司 未 做 账 务 处 理 。

中 船 防 务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

(3)、《资产收益补偿协议》 的情况说明

1) 、《资产收益补偿协议》 的主要条款

广 船 船 业 与 广 船 国 际 签 署 的 《资 产 收 益 补 偿 协 议 》约 定 ,《资产收益补偿协议》与 《产

权 交 易 合 同 》 同时生效,交 易 对 价 为 10. 7 6 亿 元 ,广 船 船 业 应 在 2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日前,

向 广 船 国 际 支 付 全 部 资 产 收 益 补 偿 款 10. 7 6 亿 元 。

2) 、《资产收益补偿协议》定价公允性的情况说明

根 据 广 州 市 的 相 关 政 策 ,并 参 考 周 边 企 业 搬 迁 的 情 况 ,公 司 认 为 ,广船船业占用止地

的 公 允 价 值 约 为 35. 2 9 亿 元 ,扣 除 己 按 工 业 用 地 性 质 评 估 的 股 权 交 易 对 价 13. 1 9 亿元和资

产 搬 迁 补 偿 11. 3 4 亿 元 后 , 尚 余 公 允 价 值 价 差 10. 7 6 亿 元 ,应 当 作 为 资 产 收 益 补 偿 。

3) 、账务处理情况

2 0 1 5 年 1 2 月 3 0 日,广 船 国 际 收 到 广 船 船 业 支 付 的 全 部 资 产 收 益 补 偿 款 10. 7 6 亿 元 ,

全部确认为当期收益。

3 、公司意见

综 上 所 述 ,公 司 认 为 ;

(1) 广 船 船 业 1 0 0 % 股 权 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 的 方 式 转 让 ,由关联法

人 上 海 凌 翔 作 为 唯 一 受 让 方 摘 牌 ,本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ,在 上 述 资 产 评 估 价 值 确 认 为

13.19亿 元 的 情 况 下 , 3 5 . 2 9 亿 元 将 资 产 出 售 给 关 联 方 的 交 易 作 价 是 公 允 的 。北京中企

华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 广 船 船 业 股 权 的 评 估 值 为 13.19亿 元 ,其中所属止地资产是按

工 业 用 地 评 估 的 。公 司 参 考 广 船 船 业 物 业 邮 邻 一 幅 止 地 的 公 开 招 标 结 果 及 将 工 业 用 途 转

变为商业/住 宅 用 途 的 止 地 用 途 变 更 产 生 的 价 值 潜 在 增 长 等 综 合 分 析 ,公司认为广船船业

股 权 资 产 合 理 估 值 约 为 35. 2 9 亿 元 。此 次 交 易 己 按 相 关 规 定 ,履行了包括总经理办公会、

董 事 会 、股 东 大 会 的 审 批 流 程 ,得 到 了 独 立 董 事 和 独 立 财 务 顾 问 的 认 可 。

(2) 广 船 船 业 1 0 0 % 股 权 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 方 式 转 让 , 由上海凌翔

作 为 唯 一 受 让 方 摘 牌 ,此 次 转 让 广 船 船 业 股 权 属 于 关 联 交 易 ,交 易 对 价 是 公 允 价 值 ,公司

将 交 易 对 价 与 贩 面 价 值 么 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ,而不作为权益性交易进行确认符合会计

准则的相关规定。

( 3 ) 年 报 披 露 仍 有 约 5.94亿 元 的 转 让 款 尚 未 收 回 ,该部分款项的收回不存在附加条

(二 ) 会计师意见

(1) 公 司 转 让 广 船 船 业 1 0 0 % 股 权 包 括 股 权 转 让 收 益 13.19亿 元 、 资产收益补偿款

10. 76亿 元 、资 产 搬迁补偿11. 34亿 元 ,交易价格合计35. 29亿 元 ,此次交 易 己 按 相 关 规 定 ,

履 行 了 包 括 总 经 理 办 公 会 、董 事 会 、股 东 大 会 的 审 批 流 程 ,得到了独立董事和独立财务

顾 问 的 认 可 ,交 易 作 价 是 公 允 的 ;

( 2 ) 广 船 船 业 1 0 0 % 股 权 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 方 式 转 让 , 由上海凌翔

中船防务 2 0 1 5 年年度报告事后审核问询函的专项说明

作 为 唯 一 受 让 方 摘 牌 ,此 次 转 让 广 船 船 业 股 权 属 于 关 联 交 易 ,交 易 对 价 是 公 允 价 值 ,公

司 将 交 易 对 价 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ,而 不 作 为 权 益 性 交 易 进 行 确 认 符 合

会计准则的相关规定。

( 3 ) 年 报 披 露 仍 有 约 5.94亿 元 的 转 让 款 尚 未 收 回 ,该部分款项的收回不存在附加条

信永中 合伙)

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