希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2016)1559 号
关于新疆天润乳业股份有限公司
重组注入资产补偿期满减值测试报告的
专项审核报告
新疆天润乳业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的
《新疆天润乳业股份有限公司关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报
告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则和《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第 109 号) (以下简称“管理办法”)的相关规定，编制和公允列报减值
测试报告, 保证其内容真实、准确、完整, 以使其不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照中国注
册会计师审计准则以及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对贵公司的减值测试报告
是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括询问、检查、重新计算等我们认为必要的审
核程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基
础。
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关于新疆天润乳业股份有限公司
重组注入资产补偿期满减值测试报告
一、重大资产重组的基本情况
2013 年 4 月 22 日，新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“天宏纸业”）与农十二师国
有资产经营有限责任公司（以下简称“农十二师国资公司”）、石波、谢平签署了《关于新疆天
宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，公司拟以全部资
产和负债，与农十二师国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）
19,423 万股股份（占天润科技总股本的 89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由天宏纸业
以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付；同时，天宏纸业向天润科技的股东石波、
谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技 1,600 万股天润科技股份（占天润科技总股本的
7.35%）、50 万股天润科技股份（占天润科技总股本的 0.23%）。
根据万隆资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）为置出资产方天宏纸业出具的“万隆
评报字（2013）第 1024 号”评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产账面净
值为 10,531.44 万元，评估价值为 16,807.46 万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）
第 1048 号”评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产天润科技的账面净值为
21,016.26 万元，评估价值为 23,697.19 万元。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产
的作价为 16,807.46 万元，置入资产的作价为 23,697.19 万元。置入资产与置出资产的差额
6,889.73 万元由天宏纸业拟向农十二师国资公司、石波、谢平分别发行 455.18 万股、162.68
万股和 5.08 万股 A 股股票，增发股份的价格为 11.06 元/股。增发后股本总额 8,638.94 万元。
2013年10月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大
资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的
批复》（证券许可[2013]1348号），核准了天宏纸业本次重大资产重组及发行股份购买资产的
事项。
2013年12月31日，公司名称正式变更为新疆天润乳业股份有限公司。
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二、置入资产业绩的承诺情况
根据《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、石波、谢平与新疆天宏纸
业股份有限公司关于新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测
补偿协议》, 补偿协议中业绩承诺及减值测试相关条款有如下内容：
重组方承诺天润科技及其子公司沙湾盖瑞乳业有限公司（65%股权）自本次重组完成后连续
三个会计年度 2013 年、2014 年和 2015 年的扣除非经常性损益后的净利润预测数为 1,390.66
万元、1,735.42 万元和 2,395.89 万元。若置入资产在补偿期内不能实现盈利预测数，则需按
下述公式计算需履行补偿义务的具体额度：
（累计净利润预测数-累计净利润实现数）/补偿期间内各期的净利润预测数之和*交易对象
本次认购的股份总数-已补偿股份数
回购股份的总数不超过天润乳业向交易对象非公开发行股份的总数。
在补偿期届满时由天润乳业对置入资产进行减值测试，若（期末减值额/置入资产作价）>
（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则还应按下述公式计算确定交易对象另行补偿
的股份数量：
期末减值额/标的资产作价*认购股份总数-补偿期限内已补偿的股份总数
三、减值测试过程
1、本公司已聘请万隆评估对重大资产重组注入的资产天润科技截止 2015 年 12 月 31 日的
100%股东权益价值进行了估值。并由其于 2016 年 4 月 10 日出具了万隆评报字（2016）第 1303
号《资产评估报告》，评估报告所载 2015 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 31,175.31 万元。
2、万隆评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、
收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。
本次评估中的收益法采用预计未来现金流量折现法对置入资产的股东全部权益价值进行评估。
3、本次减值测试过程中，本公司已向万隆评估履行了以下程序：
（1）已充分告知万隆评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求万隆评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评
估的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披
露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
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