股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2016-020
债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于山西证监局有关问题问询函回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
本公司于近日收到中国证监会山西监管局《关于山西兰花科技创
业股份有限公司有关问题的问询函》（晋证监函[2016]231号），根
据要求，现就相关事项回复公告如下：
一、关于公司收购芦河煤业、沁峪煤矿股权相关事项
2012年11月22日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，同意
公司出资2.69亿元收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司（以下简称
“东峰煤矿”）持有的山西兰花集团芦河煤业有限公司（以下简称“芦
河煤业”）51%的股权，出资5.16亿元收购山西兰花集团莒山煤矿有
限公司（以下简称“莒山煤矿”）持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司
（以下简称“沁裕煤矿”）53.2%的股权（未包含兰花沁裕注册成立
时莒山煤矿现金出资5320万元），股东大会授权董事会办理与本次股
权收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具
体事宜。
2012年12月14日，公司分别与东峰煤矿、莒山煤矿签署股权转让
合同》，合同约定股权转让合同签署后的十五个工作日内，由公司向
东峰煤矿支付股权转让价款的70%，即1.88亿元，向莒山煤矿支付股
权转让价款的70%，即3.61亿元；剩余30%股权转让价款在工商变更登
记完成后十五日内支付，其中向东峰煤矿支付8081.16万元，向莒山
煤矿支付1.55亿元。
鉴于本次股权转让价款未包含兰花沁裕设立时莒山煤矿现金出
资5320万元，2013年4月15日，经公司四届董事会十五次会议审议批
准，同意向莒山煤矿支付现金出资额5320万元。2013年4月27日公司
与莒山煤矿签署补充协议，约定协议签署之日起15个工作日内，公司
向莒山煤矿支付现金出资5320万元。
由于山西省政策性原因，本次股权转让迟迟未能完成工商变更登
记手续，考虑到煤炭市场形势和企业经营实际情况，2015年9月，公
司分别与东峰煤矿、莒山煤矿签署补充协议，对本次股权转让价款支
付进度进行调整，合同约定公司向东峰煤矿再支付20%的股权转让价
款，即5387.44万元，向莒山煤矿再支付20%的股权转让价款，即
10330.93万元。
公司作为本次股权收购的受让方，东峰煤矿、莒山煤矿作为本
次股权转让的出让方，严格履行了上述股权转让合同和补充协议的约
定，公司按进度支付了股权转让价款。东峰煤矿、莒山煤矿积极协调
办理股权过户手续，在股权过户因政策性原因未能办理的情况下，通
过控股股东山西兰花煤炭实业集团公司向省市政府相关部门及时进
行了反映和请示，2016 年 5 月 10 日，兰花沁裕股权转让工商变更手
续已完成，将纳入公司合并报表范围，芦河煤业股权过户正在积极办
理过程中。
芦河煤业、沁裕煤矿均为资源整合矿井，正在进行 90 万吨/年矿
井项目建设，尚无任何收益。为维护公司权益，一方面公司积极督促
东峰煤矿尽快办理芦河煤业的股权过户手续，另一方面，积极采取有
效措施对两矿的经营管理、项目建设等进行有效监管。
二、关于公司2015年度日常关联交易事项
本公司于 2015 年 5 月 29 日召开的 2014 年年度股东大会审议未
通过《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》，后在 2015 年 10 月
召开的 2015 年第一次临时股东大会上获得通过。2015 年 1-10 月期
间，为满足公司及下属分、子公司正常生产经营工作需要，公司按市
场公平交易原则与集团所属部分关联企业发生了采购商品/接受劳务，
销售商品/提供劳务及代收代付等相关关联交易事项，上述关联交易
是满足公司正常经营运行所必需，交易定价严格遵循了市场定价和公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的行为。上述关联交易
已经公司 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议
通过。
三、关于化肥分公司关停补偿进展情况
化肥分公司关停以来，公司积极向晋城市政府和相关主管部门沟
通汇报关停补偿相关事宜，推动补偿问题的落实。目前补偿方案已得
到市政府同意，相关审计评估工作已接近尾声，待完成后提交政府相
关会议审议。
四、关于公司年产20万吨己内酰胺项目一期工程进展情况
公司年产 20 万吨己内酰胺项目一期工程建设规模为年产 10 万吨
己内酰胺、副产 15 万吨硫酸铵、2.8 万吨环己烷。项目概算总投资
25.62 亿元，截止目前已累计完成投资 25.37 亿元。项目于 2013 年 8
月正式开工建设，2015 年底土建、安装工程基本结束，开始装置吹
扫冲洗、酸洗钝化、单机试车、电仪调试等预试车工作。2016 年 4
月装置整体中交进入试车阶段，原水处理、循环水、脱盐水、空压制
氮、锅炉等公用工程运行正常。2016 年 5 月工艺装置水联动试车，
2016 年 6 月开始试生产。
五、关于化肥分公司2015年停工损失相关情况
化肥分公司从 2014 年 1 月份开始停车拆除，2015 年 4 月已基本
完成现场拆除工作。由于需安置职工较多，安置时间较长，截至 2015
年底仍有 600 多人未安置，化肥分公司仍存续。因此其发生的费用仍
计入停工损失。2015 年发生停工损失支出 4059.88 万元，主要为人
员工资及五险一金，其中：职工薪酬 3814.7 万元（工资 2252.68 万
元，五险一金 1410.17 万元，职工福利费 106.79 万元，工会经费 45.05
万元），折旧费 44.49 万元，处置固定资产及材料损失 164.44 万元，
其他费用 36.25 万元。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年6月17日
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