兰花科创 2012 年公司债券受托管理事务报告
债券简称：12 晋兰花 债券代码：122200
山西兰花科技创业股份有限公司
（山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦）
2012 年公司债券受托管理事务报告
（2015 年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区朝内大街 188 号）
二零一六年六月
兰花科创 2012 年公司债券受托管理事务报告
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及
信息均来源于山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”，“发行
人”或“公司”）对外公布的《山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度报
告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出
具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验
证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承
担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资
者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建
投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或
不作为，中信建投不承担任何责任。
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目 录
重要声明........................................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................................... 3
第一章 本期公司债券基本情况 ..................................................................................................... 4
第二章 发行人 2015 年度经营和财务情况 ................................................................................... 7
第三章 发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 11
第四章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 12
第五章 本期债券利息的偿付情况 ............................................................................................... 13
第六章 本次公司债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 14
第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况 ........................................................................... 15
第八章 其他事项........................................................................................................................... 16
兰花科创 2012 年公司债券受托管理事务报告
第一章 本期公司债券基本情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会于 2012 年 10 月 18 日签发的证监许可
[2012]1366 号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司
债券。
二、债券名称
本次债券的名称为山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年公司债券。
三、债券简称及代码
本次债券的简称和代码分别为：12 晋兰花，122200。
四、发行主体
本次债券的发行主体为山西兰花科技创业股份有限公司。
五、发行规模
本次债券发行规模为人民币 30 亿元。
六、票面金额及发行价格
本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限：
本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权
和投资者回售选择权。
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八、债券利率
本次债券前 3 年票面利率为 5.09%，在其存续期限的前 3 年内固定不变。
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票
面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不
变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限
后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押。
十、还本付息期限及方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期
利息随本金一同支付。
十一、起息日
本次债券的起息日为 2012 年 11 月 7 日。
十二、付息日
本次债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 7 日；如投资者行使回
售权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 7 日。如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
十三、兑付日
本次债券的兑付日期为 2017 年 11 月 7 日。如投资者行使回售权，则其回
售部分债券的兑付日为 2015 年 11 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日。
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十四、担保情况
本次债券为无担保债券。
十五、信用等级及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评[2016]跟踪第[258]号），公司的
主体长期信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA。在本次公司债券的存
续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评
级。
十六、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
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第二章 发行人 2015 年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称： 山西兰花科技创业股份有限公司
SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTD
法定代表人： 郝跃洲
股票代码： 600123
股票简称： 兰花科创
成立日期： 1998 年 12 月 8 日
注册地址： 山西省晋城市凤台东街 2288 号
办公地址： 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
注册资本： 114,240.00 万元
股票上市地： 上海证券交易所
邮政编码： 048000
电话号码： 0356-2189656
传真号码： 0356-2189600
互联网网址： www.chinalanhua.com
电子信箱： lanhua@chinalanhua.com
经营范围： 煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型
焦、化工产品、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销
售。矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁冶炼、铸造（仅
限分支机构经营）。计算机网络建设及软件开发、转让。煤
炭转化及综合利用技术的研究开发及服务。科技信息咨询服
务。尿素、农用碳酸氢铵的生产、销售。煤矸石砖的生产（限
分支机构使用）、销售。经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。煤炭洗选加工。
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二、发行人 2015 年度经营情况
2015 年，宏观经济形势依旧严峻，经济下行压力持续加大，国际大宗商品
价格断崖式下跌，煤炭、尿素市场需求不足、价格大幅下滑，全行业性持续亏
损。公司管理层在异常严峻的市场形势下，采取强化管理、开源节流、提质增
效等措施积极应对市场挑战，基本保持了公司经营发展的稳定态势。
报告期内，公司累计实现营业收入 45.64 亿元，同比下降 12.49%；归属于
母公司净利润 1,372.55 万元，同比下降 79.45%。各项主要经营指标同比下降的
主要原因为：一是煤炭、尿素市场持续低迷，产品价格大幅下降，全年煤炭累
计平均售价 389.64 元/吨,同比下降 15.9%；尿素累计平均售价 1,480.28 元/吨，
同比下降 5.29%；二甲醚累计平均售价 2510.16 元/吨，同比下降 19.36%；二是
政策性增支因素增多，煤炭资源税实行从价计征，尿素产品电价优惠政策取消，
恢复征收增值税等政策性因素对公司经营业绩也产生较大影响。
2015 年度公司生产安全及环保工作保持平稳。公司始终把安全工作放在各
项工作的首要位置，突出强化安全基础管理、安全投入、安全培训、应急管理
“四到位”，持续围绕煤矿瓦斯治理、顶板管理、防治水和化肥化工企业工艺过
程、作业过程等关键环节，深入开展安全隐患排查与整治，确保了安全形势的
总体平稳。环保工作认真落实“源头控制、过程监管、末端强化”的方针，扎
实推进污染减排，积极实施大气污染防治重点工程和环保项目，严格执行项目
建设环境影响评价和环保三同时制度，加大环境监督检查力度，持续开展清洁
生产审核，全年未发生环境污染事故和环境纠纷案件。
2015 年度公司生产销售工作稳中求进。煤炭生产方面，公司所属各矿克服
了地质条件复杂、构造多、搬家多的困难，通过不断强化机电、装备管理，现
场监管，科学协调组织生产，确保了有效生产天数和生产计划天数基本一致。
化肥化工方面，化肥化工企业有效克服了环境治理任务重、运输难等不利因素
影响，通过科学调度、小改小革，不断强化设备和工艺管理，装置生产能力逐
步得到发挥，确保了长周期稳定运行。全年累计生产煤炭 663 万吨，尿素 125.08
万吨，二甲醚 19.69 万吨。同时面对严峻的市场形势，公司通过及时的价格调
整，细致的客户服务，严格质量管理等多种措施来努力确保产销平衡。全年销
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售煤炭 663.17 万吨，尿素 118.76 万吨，二甲醚 19.72 万吨，同步下降 2.22%，
2.91%，1.79%，基本实现公司煤炭、尿素产品均衡发运和产销平衡。
2015 年度公司积极推进转型发展。在项目建设上，公司继续坚持有保有压、
区别对待原则，大力推进省市重点工程项目建设。己内酰胺项目累计完成投资
25.37 亿元，占概算投资 25.6 亿元 99%，完成单机试车 706 台，占总台数 76%。
玉溪矿累计完成投资 14.1 亿元，井下通风系统已形成，正在进行二期建设。其
他项目按计划推进实施，宝欣煤业投入生产，完成了大阳 90 万吨洗煤厂建设、
口前矿竣工验收。在产品结构调整上，启动了田悦公司、煤化工公司尿素产品
深加工转化工作，田悦分公司于 2015 年 12 月底生产出了多肽尿素、螯合锌尿
素、聚合螯合锌尿素等新产品并开始进入市场，同时在甲醇、合成氨下游产品
开发上与相关设计单位开展前期工作。煤化工公司按照农业专用复合肥方向，
初步选定玉米、花生、水稻等复合肥配方，目前正由南京设计院进行相关设计，
市场开发已启动。公司在建、资源整合项目、转型发展项目在公司的统筹安排
下均得到有序推进。
2015 年度公司经营管理继续提升。公司坚持“生产安全化、管理精细化、
技术创新化、效益最大化、管理者责任化”五化发展，坚持效率至上，严格执
行工效挂钩制度考核，加强战略管控能力；坚持效益优先，进一步加强全面预
算管理、引深内部市场化管理向精细化管理转变、强化班组管理，提升了管理
的执行力；坚持市场导向，层层传递市场压力，全力开展增收节支、挖潜降耗
工作。坚持技术创新，强化与管理创新双轮驱动，化肥化工企业在掺烧粒子煤、
型煤、高硫煤和蒸汽能量梯级利用方面取得新的突破。煤炭成本和毛利率保持
行业领先水平，原煤生产成本 214.90 元/吨，同比降低 13.63%。尿素 1355.69
元/吨，同比降低 6.96%；二甲醚 2604.36 元/吨，同比降低 14.12%。
三、发行人 2015 年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2015 年度 2014 年度 增减率（%）
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项 目 2015 年度 2014 年度 增减率（%）
资产总计 22,120,674,701.75 21,833,109,679.15 1.32%
负债合计 11,939,209,896.91 11,619,358,601.23 2.75%
归属于母公司所有者权益合计 9,626,444,066.66 9,519,916,706.77 1.12%
所有者权益合计 10,181,464,804.84 10,213,751,077.92 -0.32%
2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2015 年度 2014 年度 增减率（%）
营业收入 4,564,517,116.28 5,215,900,341.81 -12.49%
营业利润 17,132,445.39 122,791,187.67 -86.05%
利润总额 -18,915,921.51 98,667,023.32 -119.17%
净利润 -119,833,063.28 -16,939,087.50 607.44%
归属于母公司所有者的净利润 13,725,476.99 66,776,805.79 -79.45%
3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目 2015 年度 2014 年度 增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -2,242,672.42 81,420,955.45 -102.75%
投资活动产生的现金流量净额 -479,475,569.58 -1,030,515,001.00 -53.47%
筹资活动产生的现金流量净额 18,451,591.90 827,235,928.15 -97.77%
现金及现金等价物净增加额 -463,266,650.10 -121,858,117.40 280.17%
期末现金及现金等价物余额 1,583,836,558.68 2,047,103,208.78 -22.63%
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第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1366 号文批准，发行人于 2012
年 11 月 7 日公开发行了本次公司债券“12 晋兰花”，募集资金总额为人民币
300,000 万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账
户。北京兴华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证并出具了
验资报告。鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评
级报告，并同时报送公司及相关监管部门。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至本受托管理事务报告出具日，本期公司债券募集资金已全部按照募集
说明书中披露的用途使用完毕。
从募集资金使用情况来看，公司严格按照募集说明书中披露的用途使用募
集资金。
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第四章 债券持有人会议召开情况
截至本受托管理事务报告出具日，发行人未发生需召开债券持有人会议的
事项，未召开债券持有人会议。
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第五章 本期债券利息的偿付情况
本期债券 2015 年付息方案如下：
1、本年计息期限：2014 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、按照《山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年公司债券票面利率公告》
及《山西兰花科技创业股份有限公司关于“12 晋兰花”公司债券票面利率不调
整的公告》，本期债券票面利率为 5.09%，每手“12 晋兰花”面值 1000 元派发
利息为 50.09 元（含税）。
3、发行人已于 2015 年 10 月 28 日公告本期债券付息公告，且本期债券利
息已于指定日期前偿付完毕。2015 年度投资者未行使回售选择权。
发行人于 2015 年 9 月 29 日披露了《关于“12 晋兰花”公司债券票面利率
不调整的公告》和《关于“12 晋兰花”公司债券回售的公告》，并于 2015 年
10 月 9 日、2015 年 10 月 10 日分别刊登了投资者回售实施办法的第一次、第二
次提示性公告。发行人决定不调整“12 晋兰花”票面利率，其存续期后 2 年票
面利率维持 5.09%不变；“12 晋兰花”债券持有人可以在回售申报日（2015 年
10 月 12 日至 2015 年 10 月 14 日）对其所持有的全部或部分“12 晋兰花”债券
进行回售申报登记。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12 晋
兰花”公司债券回售申报的统计，本次回售申报有效数量为 0 手，回售金额为
0 元。有效回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本
次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结
或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。2015 年 11 月 9 日为本
次回售申报的资金发放日，因此次回售有效申报数量为 0 手，回售金额为 0 元，
故无回售资金需发放。
因此，本期债券存续期后 2 年的票面利率仍维持 5.09%不变，本金余额仍
为 30 亿元。
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第六章 本次公司债券跟踪评级情况
2016 年 6 月 15 日，鹏元资信评估有限公司出具了《鹏信评[2016]跟踪第[258]
号》，跟踪评级结果如下：
一、本期债券跟踪信用等级：AA。
二、发行人主体信用等级：AA。
三、评级展望：稳定。
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第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况
截至本受托管理事务报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务的
专人未发生变动。
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第八章 其他事项
一、对外担保情况
截至本受托管理事务报告出具日，发行人不存在违规对外担保事项。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本受托管理事务报告出具日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
三、相关当事人
截至本受托管理事务报告出具日，本次债券的受托管理人和资信评级机构
均未发生变动。
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