证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2016-019
新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会
第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议通知于 2016 年 6 月 12 日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于 2016 年
6 月 16 日以通讯方式召开。本次会议应收董事表决票 9 张，实收董事表决票 9
张，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
公司董事认真审议并通过如下决议：
1、审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测
试报告》。
《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告》的主要
内容如下：公司于 2013 年实施重大资产重组，根据交易各方签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，公司应对
注入资产进行减值测试。截至 2015 年 12 月 31 日，补偿期限届满，公司聘请本
公司已聘请万隆（上海）资产评估有限公司对重大资产重组注入的资产新疆天润
生物科技股份有限公司截止 2015 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了估值。
并由其于 2016 年 4 月 10 日出具了万隆评报字（2016）第 1303 号《资产评估报
告》，评估报告所载 2015 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 31,175.31 万元。
根据约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产作价减去期末置入资产
的评估值并扣除补偿期内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的
影响。截至 2015 年 12 月 31 日，置入资产的评估值 31,175.31 万元扣除补偿期
内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 856.16 万元（其中
分派 2012 年度利润发放现金股利 251.78 万元，分派 2013 年度利润发放现金股
利 225.22 万元，分派 2014 年度利润发放现金股利 379.16 万元）后乘以天润乳
业对天润科技的持股比例 96.80%后与置入资产作价 23,697.19 万元比较，增值
额为 5,651.75 万元。公司本次重组置入资产在补偿期满时没有发生减值。
《新疆天润乳业股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告》全文内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对《新疆天润乳业股份有限公司重组
注入资产补偿期满减值测试报告》出具了《关于新疆天润乳业股份有限公司重组
注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》希会审字(2016)1559 号，认
为：公司编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国
证券监督管理委员会令第 109 号)的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公
司减值测试的结论。审核报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：《新疆天润乳业股份有限公
司重组注入资产补偿期满减值测试报告》公允的反映了公司重组注入资产截至
2015 年 12 月 31 日 100%股东权益价值，通过与资产置入交易价格对比，公司没
有发生减值。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司购买荷
斯坦奶牛的议案》。
根据公司战略发展规划，公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司
购进 610 头荷斯坦奶牛。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
公司第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
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