友阿股份非公开发行股票 合规性报告
东海证券股份有限公司、
瑞信方正证券有限责任公司
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南友
谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]337 号）
核准，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“发行人”
或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 14,218.00 万股
（含 14,218.00 万股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。保
荐机构（联席主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保
荐人”、“联席主承销商”）和联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司（以下
简称“联席主承销商”或“瑞信方正”），认为友阿股份本次发行过程及认购对
象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及友阿股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价
过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合友阿股份及
其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公
告日，即 2015 年 10 月 19 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 90%，即发行价格不低于 10.55 元/股。
公司于 2016 年 5 月 3 日召开的 2015 年年度股东大会通过了《公司 2015
年度利润分配方案的议案》，即以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 566,122,600
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股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），本次利润分配 56,612,260.00 元，
剩余未分配利润结转下一年度。公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 5
月 11 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于 10.55 元/股调
整为不低于 10.45 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计
投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先等原则，最终确定
本次发行的发行价格为 10.46 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 14,218.00 万股，符合股东大会决议和《关于核准
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】
337 号）中本次发行不超过 14,218.00 万股（含 14,218.00 万股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 148,720.28 万元，未超过本次发行募集资金数额
上限 150,000 万元（含 150,000 万元）。经核查，保荐人认为，本次发行的发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015 年 4 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2015 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通
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过了调整本次非公开发行调整本次非公开发行价格确定及发行数量与认购方式
的相关议案；
4、2015 年 11 月 06 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
5、2015 年 12 月 09 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通
过了关于本次非公开发行股票的控股股东承诺放弃认购的相关议案；
6、2015 年 12 月 25 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了调整本次非公开发行募投项目以及股票发行数量的相关议案；
7、2016 年 1 月 13 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。2016 年 2 月 24 日，证监会下发《关于核准湖南友谊阿波罗商
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】337 号），核准
了友阿股份本次非公开发行。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
联席主承销商于 2016 年 5 月 12 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方
式向 117 名符合条件的特定投资者（其中包括截至 2016 年 5 月 10 日收市后的
前 20 名股东；证券投资基金管理公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名以
及 62 家向湖南友谊阿波罗商业股份有限公司或承销商表达过认购意向的投资
者）发送了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认
购报价，具体名单见附件。经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符
合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第五次临
时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、
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准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则和时间安排等情形。
本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上
限，根据初步询价情况和发行方案，发行人、东海证券和瑞信方正决定对认购不
足的部分进行追加认购邀请，于 2016 年 5 月 18 日以询价确定的价格 10.46 元/
股先向有效报价的投资者征询追加认购意向，不足的于 2016 年 5 月 19 日向 T-3
日（2016 年 5 月 12 日）已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认
购意向，在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 5 月 30 日 13:00
至 15:00）共收到 3 家投资者出具的《追加申购单》，经湖南启元律师事务所见
证，3 家投资者申购为有效申购。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内，经联席
主承销商与律师共同核查，共收到 6 家投资者发出的《申购报价单》以及《追加
申购单》，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购，上
述 6 家投资者的有效报价情况如下：
序 申购价格 有效申购价格 有效申购金额
发行对象名称 申购金额(元）
号 (元/股) （元/股） （元）
上银瑞金资本管理有限
1 10.48 369,000,000.00 10.48 369,000,000.00
公司
10.53 297,000,000.00 10.53 297,000,000.00
创金合信基金管理有限
2 10.51 297,000,000.00 10.51 297,000,000.00
公司
10.49 297,000,000.00 10.49 297,000,000.00
上海国泰君安证券资产
3 10.46 450,000,000.00 10.46 450,000,000.00
管理有限公司
4 东吴基金管理有限公司 10.46 370,000,000.00 10.46 370,000,000.00
兴业全球基金管理有限
5 10.46 52,700,000.00 10.46 52,700,000.00
公司
6 财通基金管理有限公司 10.46 60,500,000.00 10.46 60,500,000.00
经核查，上述询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
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的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行
人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募
基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发
行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开
发行股票的发行价格为 10.46 元/股，发行数量为 142,180,000 股，募集资金总
额为人民币 1,487,202,800.00 元，扣除本次发行费用人民币 31,861,026.20 元，
募集资金净额为人民币 1,455,341,773.80 元。发行对象及其获配股数、认购金
额的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
认购价格 最终获配股数 获配金额
序号 获配对象名称
（元/股） （股） （元）
1 创金合信基金管理有限公司 10.46 28,393,881 296,999,995.26
2 上银瑞金资本管理有限公司 10.46 35,277,246 368,999,993.16
3 上海国泰君安证券资产管理
10.46 43,021,032 449,999,994.72
有限公司
4 东吴基金管理有限公司 10.46 35,372,848 369,999,990.08
5 财通基金管理有限公司 10.46 114,993 1,202,826.78
合计 142,180,000 1,487,202,800.00
经核查，上述询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过
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直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行
人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私
募基金的备案。
（四）缴款与验资
2016 年 6 月 1 日，发行人向 5 名获得配售股份的投资者发出《湖南友谊阿
波罗商业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 5 名投资者按
规定于 2016 年 6 月 3 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）东海证
券指定的收款账户，截至 2016 年 6 月 3 日 15 时止，本次发行确定的发行对象
均已足额缴纳认股款项。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6
月 6 日出具《验资报告》（众环验字(2016)230005 号）。经审验，截至 2016
年 6 月 3 日止，东海证券已收到共 5 家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹
拾肆亿捌仟柒佰贰拾万贰仟捌佰元整（￥1,487,202,800.00 元）。投资者认购
的总股数为 142,180,000 股，每股发行价格为 10.46 元。
2016 年 6 月 6 日，保荐人（主承销商）东海证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。中审华寅五洲会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 6 日出具《验资报告》（CHW 证验
字[2016]0038 号）。经审验，截至 2016 年 6 月 6 日止，发行人本次实际已发
行人民币普通股（A 股 142,180,000 股，每股 10.46 元，募集资金总额为
1,487,202,800.00 元，扣除总发行费用 31,861,026.20 元，募集资金净额为人
民币 1,455,341,773.80 元，其中计入股本人民币 142,180,000.00 元，计入资本
公积——股本溢价人民币 1,313,161,773.80 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
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四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 2 月 29 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2016 年 3 月 1 日对此进行了公告。保荐人（联席主承销商）东海证券
将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规
定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐人、联席主承销商认为：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本
次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集
资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询
价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：______________
顾颖
保荐代表人：______________ ______________
王磊 郑颖怡
法定代表人：______________
朱科敏
东海证券股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于湖南友谊阿波罗商业股
份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
瑞信方正证券有限责任公司
2016 年 6 月 8 日
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