证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2016－045
珠海欧比特控制工程股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 6 月 21 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 25,818,129 股，占公司总股本的 4.4676%；于
解禁日实际可上市流通限售股份数量为 25,818,129 股，占公司总股本的
4.4676%。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
1、发行股份的核准情况
2015年2月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2015】235号）核准，公司向李小明发行
3,762,120股股份、向顾亚红发行2,821,590股股份、向陈敬隆发行2,821,590股
股份、向新余高新区融泰投资管理有限公司发行1,935,542股股份、向张征发行
1,433,735股股份、向中山中科恒业投资管理有限公司发行1,349,398股股份、向
广东粤科钜华创业投资有限公司发行1,813,253股股份、向广东中科白云新兴产
业创业投资基金有限公司发行910,000股股份、向广东合富投资管理有限公司发
行843,373股股份、向广东粤科润华创业投资有限公司发行843,373股股份、向谭
云亮发行728,810股股份、向广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）发行
481,566股股份、向贾国有发行310,648股股份、向朱康军发行250,904股股份、
向唐志松发行189,759股股份、向乔法芝发行168,675股股份、向苏志宏发行
143,373股股份、向张鹏发行129,036股股份、向刘湧发行126,506股股份、向凌
力发行21,084股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过10,040,159股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2、发行股份的锁定期安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（1）发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月
内不转让；满 12 个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业
绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、
张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，
若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12 个月的（即在
2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，若超过 12 个月的（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015
年 6 月 11 日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份
的部分标的资产（指在铂亚信息 2014 年 6 月定向增发时分别认购的 150 万、100
万股股份）时间不足 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份），
则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的 35%、50%的部分自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；若持
有时间超过 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015 年 6 月 11 日后取得本
次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份锁定
期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
3、发行股份的调整情况及锁定期
2015年5月25日，公司实施了2014年度权益分派，以截至2014年12月31日公
司总股本20,000万股为基数，向全体股东实施每10股派现金股利0.25元（含税），
共计派发现金股利500万元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格和发行
数量进行了相应的调整，通过本次交易发行股份购买资产取得新增股份的股东及
其持有的限售股份数量及锁定期安排如下：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期
一、购买资产的发行对象
李小明 3,766,441 36 个月
1,129,932 36 个月
顾亚红 932,194 24 个月
762,705 12 个月
1,129,932 36 个月
陈敬隆 932,194 24 个月
762,705 12 个月
融泰投资 1,937,765 12 个月
张征 1,435,382 12 个月
中科恒业 1,350,948 12 个月
635,368 36 个月
粤科钜华
1,179,968 12 个月
中科白云 911,045 12 个月
422,171 36 个月
合富投资
422,170 12 个月
粤科润华 844,341 36 个月
谭云亮 729,647 12 个月
罗尔晶华 482,119 36 个月
贾国有 311,004 12 个月
朱康军 251,192 12 个月
唐志松 189,976 36 个月
乔法芝 168,868 36 个月
苏志宏 143,537 12 个月
张鹏 129,184 12 个月
刘湧 126,651 36 个月
凌力 21,108 36 个月
二、配套融资的发行对象
颜军 2,010,338 36 个月
李小明 919,012 36 个月
顾亚红 689,259 36 个月
陈敬隆 689,259 36 个月
李康 5,743,825 36 个月
2015年6月11日，上述股份完成上市发行。
2016年5月13日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年度权益分派
方案，以2015年12月31日公司总股本231,160,240股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.3元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
该分红及转增事项于2016年5月24日实施完毕，上述股东持有的限售股份相应变
更如下：
股东名称 持有股份数（股） 锁定承诺期
一、购买资产的发行对象
李小明 9,416,103 36 个月
2,824,830 36 个月
顾亚红 2,330,485 24 个月
1,906,762 12 个月
2,824,830 36 个月
陈敬隆 2,330,485 24 个月
1,906,762 12 个月
融泰投资 4,844,412 12 个月
张征 3,588,455 12 个月
中科恒业 3,377,370 12 个月
1,588,420 36 个月
粤科钜华
2,949,920 12 个月
中科白云 2,277,613 12 个月
1,055,427 36 个月
合富投资
1,055,425 12 个月
粤科润华 2,110,853 36 个月
谭云亮 1,824,118 12 个月
罗尔晶华 1,205,297 36 个月
贾国有 777,510 12 个月
朱康军 627,980 12 个月
唐志松 474,940 36 个月
乔法芝 422,170 36 个月
苏志宏 358,842 12 个月
张鹏 322,960 12 个月
刘湧 316,628 36 个月
凌力 52,770 36 个月
二、配套融资的发行对象
颜军 5,025,845 36 个月
李小明 2,297,530 36 个月
顾亚红 1,723,148 36 个月
陈敬隆 1,723,148 36 个月
李康 14,359,562 36 个月
截至本公告披露日，公司股本总额为577,900,600股，其中有限售条件流通
股为162,682,262股，占公司总股本的28.15%；无限售条件流通股为415,218,338
股，占公司总股本的71.85%。
二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺：
顾亚红、陈敬隆在本次发行股份购买资产交易中取得的欧比特股份自发行结
束之日起 12 个月内不转让；满 12 个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承
诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、
张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份
的部分标的资产（指在铂亚信息 2014 年 6 月定向增发时分别认购的 150 万、100
万股股份）时间不足 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份），
则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的 35%、50%的部分自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；若持
有时间超过 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015 年 6 月 11 日后取得本
次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（二）关于业绩承诺：
2014年10月，欧比特与李小明、顾亚红、陈敬隆等20位铂亚信息原股东签订
《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
书》，并与李小明、顾亚红和陈敬隆3位铂亚信息原股东签订《发行股份及支付
现金购买资产之利润补偿协议》，交易方承诺“铂亚信息于2014年度、2015年度、
2016年度净利润承诺数分别为人民币3,400万元、4,200万元、5,140万元。如本次
重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017
年度净利润承诺数为人民币6,048万元。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002376号《珠
海欧比特控制工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》，2015年度铂亚信息实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
4,363.80 万元。2015年度实际盈利数大于承诺盈利数，铂亚信息已实现利润承诺。
三、本次限售股份上市流通安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定
和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份为上述交易中锁定期为 12 个月的限
售股份，上市流通日为 2016 年 6 月 21 日，本次解除限售股共计 25,818,129 股，
占公司总股本的 4.4676%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 25,818,129
股，占公司总股本的 4.4676%。本次申请解除股份限售的股东数量为 13 名，具
体情况如下：
是否
股份是
本次实际 基于
所持限售 本次申请解 否存在
序 可上市流 高管
证件号码 股东全称 条件股份 除限售数量 质押、
号 通股份数 身份
总数（股） （股） 冻结情
量（股） 申请
况
锁定
1 52252619751220**** 顾亚红 8,785,225 1,906,762 1,906,762 否 是
2 52240119730421**** 陈敬隆 8,785,225 1,906,762 1,906,762 否 是
新余高新区融
3 360504210010789 泰投资管理有 4,844,412 4,844,412 4,844,412 否 否
限公司
4 11010819731207**** 张征 3,588,455 3,588,455 3,588,455 否 否
中山中科恒业
5 442000000407424 投资管理有限 3,377,370 3,377,370 3,377,370 否 否
公司
广东粤科钜华
6 440681000250333 创业投资有限 4,538,340 2,949,920 2,949,920 否 否
公司
广东中科白云
新兴产业创业
7 440126000323582 2,277,613 2,277,613 2,277,613 否 否
投资基金有限
公司
广东合富投资
8 440400000341866 2,110,852 1,055,425 1,055,425 否 否
管理有限公司
9 44010519600810**** 谭云亮 1,824,118 1,824,118 1,824,118 否 否
10 23010319400504**** 贾国有 777,510 777,510 777,510 否 否
11 33262419681117**** 朱康军 627,980 627,980 627,980 否 否
12 44011219730116**** 苏志宏 358,842 358,842 358,842 否 否
13 61042419820407**** 张鹏 322,960 322,960 322,960 否 否
合计 42,218,902 25,818,129 25,818,129
注：1、股东顾亚红持有限售股份总数为 8,785,225 股，其中处于质押、冻结状态的股
数为 6,249,999 股。铂亚信息完成 2015 年度业绩承诺，依据锁定期承诺，顾亚红本次可解
禁购买资产所发行股份 7,062,077 股中的 27%，即其持有的锁定期 12 个月的限售股份
1,906,762 股，该部分股份未经质押、冻结，解除限售后可上市流通。顾亚红为公司副总经
理，本次解除限售股份数量占其所持有股份总数的 21.7042%，未超过其持有公司股份总数
的 25%。
2、股东陈敬隆持有限售股份总数为 8,785,225 股，其中处于质押、冻结状态的股数为
6,859,999 股。铂亚信息完成 2015 年度业绩承诺，依据锁定期承诺，陈敬隆本次可解禁购
买资产所发行股份 7,062,077 股中的 27%，即其持有的锁定期 12 个月的限售股份 1,906,762
股，该部分股份未经质押、冻结，解除限售后可上市流通。
3、股 东 广 东 粤 科 钜 华 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 ， 在 本 次 交 易 中 取 得 欧 比 特 股 份
4,538,340 股，其认购上市公司股份的 35%的部分自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
余股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次解除限售期额股份为锁定期 12 个月的部
分股份 2,949,920 股。该部分股份未经质押、冻结，解除限售后可上市流通。
4、股东广东合富投资管理有限公司承诺，在本次交易中取得欧比特股份 2,110,852 股，
其认购上市公司股份的 50%的部分自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。本次解除限售期额股份为锁定期 12 个月的部分股份
1,055,425 股。该部分股份未经质押、冻结，解除限售后可上市流通。
5、其他本次解除限售的股东（新余高新区融泰投资管理有限公司、张征、中山中科恒
业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、谭云亮、贾国有、朱
康军、苏志宏、张鹏）所持有股份承诺锁定期均为 12 个月，且所持股份均不存在质押、冻
结的情况，本次解除限售后可上市流通。
截至本公告出具日，公司股本总数为 577,900,600 股，本次股份解除限售及
上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动情况
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件流通股 162,682,262 25,818,129 136,864,133
二、无限售条件流通股 415,218,338 25,818,129 441,036,467
三、股份总额 577,900,600 577,900,600
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构东海证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。东海证券对欧比特此次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
珠海欧比特控制工程股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
首页
微信公众号
证券之星APP
