北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-34
北京中长石基信息技术股份有限公司
第五届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2016 年第八次
临时会议的会议通知于 2016 年 6 月 8 日以通讯方式发出，会议于 2016 年 6 月 15 日以通讯
方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名李少华先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经公司股东淘宝（中国）软件有限公司提名，公司董事会提名委员会审议通过，公司董
事会拟提名李少华先生为第五届董事会非独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。任期
自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。同时公司独立董事对公司董事会提名非
独立董事发表了同意的独立意见。（第五届董事会非独立董事候选人简历见附件一）
本次董事会选举新的非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对公司董事会提名非独立董事发表的独立意见刊登于2016年6月17日的巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2013 年修订）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（2014 年 8 月修订）、《上市公司章程指引》（2014
年 10 月修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司结合自身情况，对《公
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司章程》中第二条、第六条、第十九条、第一百零六条进行修订，详细修改条款请见附件二。
修订后的《公司章程》（2016 年 6 月修订）详见 2016 年 6 月 17 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司为了加强及完善内部治理，根据业务实际需要进一步明确公司总裁办公会议相关职
责与权限，现拟修订《总裁工作细则》，董事会同意公司结合自身情况，对《总裁工作细则》
中第十二条、第十四条进行修订，详细修改条款请见附件三。
修订后的《总裁工作细则》（2016 年 6 月修订）详见 2016 年 6 月 17 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
（四）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司定于 2016 年 7 月 15 日在北京市海淀区复兴路甲 65 号 A 座 9 层公司会议室召开 2016
年第二次临时股东大会，以现场投票及网络投票相结合的方式审议以下事项：
（1）审议《关于提名李少华先生为第五届董事会非独立董事的议案》
（2）审议《关于修订<公司章程>的议案》
《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知公告》（2016-36）详见 2016 年 6 月
17 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
（五）审议通过《关于授权公司管理层办理增资青岛海信智能商用系统有限公司相关
事宜的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
2016 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过《关于公
司与青岛海信智能商用系统有限公司签署<增资暨战略合作框架协议>的议案》（以下简称
“《框架协议》”）。《关于与青岛海信智能商用系统有限公司签署<增资暨战略合作框架协议>
的公告》（2016-25）全文详见 2016 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn。
框架协议签署后，公司积极组织外部中介机构对青岛海信智能商用系统有限公司（以下
简称“海信商用”或“标的公司”）开展尽职调查工作，目前尽职调查工作已顺利完成，公司拟
与海信商用进行更进一步的合作，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟授权公
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司管理层代表公司办理对海信商用增资并进行战略合作的相关事项，包括但不限于以下事
宜：
1、按照合理的定价依据签署与海信商用增资相关的正式协议及后续根据实际情况需要
签署补充协议（如有）；
2、办理相关协议价款的支付；
3、办理本次增资事项的工商变更登记手续；
4、其他与海信商用增资有关的事项。
5、授权有效期：自董事会通过之日起 12 个月内有效。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于公司董事会提名非独立董事候选人的独立意见；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 15 日
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附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历
李少华：男，出生于 1973 年，中国公民，MBA 硕士，研究生学历，毕业于中山大学。
曾就职于中国南方航空公司。2011 年加入阿里巴巴集团起，李少华先生先后担任支付宝航
旅事业部总经理、阿里巴巴集团航旅事业部总经理；2014 年 10 月至今，担任独立品牌“阿
里旅行”总裁。
李少华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被
中国证监会采取证券市场禁入措施；3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。
李少华先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不
存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。
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附件二：关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月修订）、《上市公司章程指引》（2014 年 10 月修订）等有关法
律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况发生的变化，为保证公司实际情况与公司章程记载一致，公司董事会决定将《公司章程》相关条款修订
如下：
主要修订条款
修订条款 修订前内容 修订后内容
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
下简称“公司”）。 “公司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室批准（京政体 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室批准（京政体改股函
第二条 改股函【2001】66 号《关于同意北京中长石基信息技术有限公 【2001】66 号《关于同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中
司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通知》）、以有 长石基信息技术股份有限公司的通知》）、以有限责任公司整体变更的方
限责任公司整体变更的方式设立；在北京市工商行政管理局注 式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照；营业执照
册登记，取得营业执照，营业执照号：1100002473322（1—1）。 记载统一社会信用代码为 91110000634342985H。
第六条 公司注册资本为人民币 30,912 万元。 公司注册资本为人民币 1,066,788,753 元。
第十九条 公司股份总数为 30,912 万股，全部为普通股。 公司股份总数为 1,066,788,753 股，全部为普通股。
第一百零六条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
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附件三：关于修订《总裁工作细则》的议案
公司为了加强及完善内部治理，根据业务实际需要进一步明确公司总裁办公会议相关职责与权限，修订《总裁工作细则》，主要修订条款如下：
主要修订条款
修订
修订前内容 修订后内容
条款
第十二条 董事会授予总裁的权限范围： 第十二条 董事会授予总裁的权限范围：
（一）对 1000 万元以下的公司资产（包括实物资产、债 （一）对 1000 万元以下的公司资产（包括实物资产、债权、投资权益等）进行处置
权、投资权益等）进行处置； 或购买；
第 十
（二）对技术转让、专利等无形资产 1000 万元以下的单 （二）对技术转让、专利等无形资产 1000 万元以下的单个项目进行处置；
二条
个项目进行处置； （三）超过上述权限的，须得到董事会或股东大会审议并授权执行。
（三）超过上述权限的，须得到董事会或股东大会审议并
授权执行。
第十四条 总裁办公会议制度： 第十四条 总裁办公会议制度：
（一）总裁办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究 （一）总裁办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
工作、议定事项的工作会议。 （二）公司总裁办公会议由总裁主持召开，如总裁因故不能履行职责时，应当由总裁
（二）公司总裁办公会议由总裁主持召开，如总裁因故不 指定执行总裁或一名副总裁代其召集并主持会议。总裁办公会出席人员为总裁、执行
能履行职责时，应当由总裁指定执行总裁或一名副总裁代 总裁、副总裁和其他高级管理人员，根据需要，经总裁同意，其他人员可以出席或列
第 十 其召集并主持会议。总裁办公会出席人员为总裁、执行总 席会议。公司高级管理人员的半数以上出席，总裁办公会方可召开。
四 条 裁、副总裁和其他高级管理人员，根据需要，经总裁同意， （三）总裁定期召开总裁办公会，原则上每年不得少于四次。总裁办公会须由出席总
其他人员可以出席或列席会议。 裁办公会议二分之一以上（含二分之一）人员表决通过会议提案并形成相关决议。出
（三）总裁定期召开总裁办公会，原则上每年不得少于四 席会议人员因故不能参加总裁办公会议的，应提前向总裁或主持会议的执行总裁、副
次。出席会议人员因故不能参加总裁办公会议的，应提前 总裁请假。
向总裁或主持会议的执行总裁、副总裁请假。 （四）有下列情形之一的，总裁应在三个工作日内召开临时经理会议：
（四）有下列情形之一的，总裁应在三个工作日内召开临 1、总裁认为必要时；
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时经理会议： 2、执行总裁、副总裁或其他高级管理人员提议时；
1、总裁认为必要时； 3、董事会提议时。
2、执行总裁、副总裁或其他高级管理人员提议时； （五）总裁办公会审批权限
3、董事会提议时。 公司发生的交易（除公司获赠现金，提供担保，证券投资，委托理财或衍生产品投资
（五）总裁办公会议需于会议召开前 3 日以书面或通讯方 事项外），符合下列任何标准之一的，由总裁办公会审批决定：
式通知全体与会人员。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资
（七）总裁办公会议应制作会议记录，会议记录由会议出 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
席人员和记录人员签字，会议记录由专人负责并妥善保 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
管。会议记录的主要内容包括： 经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额超过 1,000 万元；
1、会议时间和地点； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
2、主持人、参加会议人员姓名； 审计净利润的 10%以下，且绝对金额超过 100 万元；
3、会议的主要内容和决定事项。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，
（八）总裁办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由 且绝对金额超过 1,000 万元；
总裁审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额
管存档。 超过 100 万元。
（九）凡是需要保密的会议资料，会议结束后由专人负责 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
收回。 本条所称“交易”是指下列交易事项：
（十）出席总裁办公会议人员要严格执行保密制度。 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
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10、签订许可协议。
总裁办公会有权审批决定以下范围内的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）：
1、与关联法人进行的金额低于 300 万元、或低于公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5%的关联交易；
2、与关联自然人进行的金额低于 30 万元的关联交易。
除涉及公司章程及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会决定或股东大
会明确授权董事会决定的事项以外，公司其他事项均可由总裁办公会负责审批，重大
事项应及时报董事会备案。
（六）总裁办公会议需于会议召开前 2 日以书面或通讯方式通知全体与会人员。
（七）总裁办公会议应制作会议记录，会议记录由会议出席人员和记录人员签字，会
议记录由专人负责并妥善保管。会议记录的主要内容包括：
1、会议时间和地点；
2、主持人、参加会议人员姓名；
3、会议的主要内容和决定事项。
（八）总裁办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总裁审定并决定是否印发及
发放范围。会议纪要要妥善保管存档。
（九）凡是需要保密的会议资料，会议结束后由专人负责收回。
（十）出席总裁办公会议人员要严格执行保密制度。
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