证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-048
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于参与投资上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）交易基本情况
为抓住文化产业发展契机，提升公司综合竞争力和影响力，促进
公司与相关企业的合作，并希望获得较好的投资收益，公司控股子公
司海南民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）与上海合鲸乐宜投
资顾问有限公司（以下简称“合鲸乐宜”）、周芬和黄维于 2016 年 6 月
16 日在上海市签署了《合伙协议》，民享投资对上海鲸彦企业发展中
心（有限合伙）（以下简称“鲸彦基金”）出资 2,000.00 万元。
本次交易前，鲸彦基金现出资结构为合鲸乐宜作为普通合伙人出
资 65.00 万元，占总出资额的 65.00%；周芬作为有限合伙人出资 35.00
万元，占总出资额的 35.00%。
本次对鲸彦基金的认缴出资中，由合鲸乐宜作为普通合伙人新增
出资 195.00 万元，周芬作为普通合伙人新增出资 105.00 万元，黄维
作为有限合伙人认缴出资 1,000.00 万元，民享投资作为有限合伙人认
缴出资 2,000.00 万元，其他有限合伙人认缴出资 16,600.00 万元，有
限合伙人合计认缴出资 19,600.00 万元，本次出资后，鲸彦基金资金
规模达到 20,000.00 万元。
-1-
（二）交易各方关系
公司及子公司民享投资与本次交易各方之间不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及公司对外投资总额为 2,000.00 万元，占本公司 2015
年度最近一期经审计净资产 884,166.85 万元的 0.23%。根据深交所《股
票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投
资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董
事会审议，无需提交股东大会审议。
公司于 2016 年 6 月 16 日召开的第七届董事会 2016 年第十一次临
时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于参与投资
上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）的议案》。本次交易不涉及关联交
易。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）合鲸乐宜
名称：上海合鲸乐宜投资顾问有限公司
住所：上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 E3819 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄维
注册资本：117.6471 万元
统一社会信用代码：91310112301399107F
经营范围：实业投资，项目投资，投资咨询、商务咨询、企业管
理咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，资产管理，企业形象策划，
市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
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合鲸乐宜目前的股东及其出资额：袁媛出资 10.00 万元，持有
8.50%股权；上海鲸致投资管理咨询有限公司出资 17.6471 万元，持有
15%股权；黄维出资 50.00 万元，持有 42.50%股权；上海允和投资有
限公司出资 40.00 万元，持有 34.00%股权。各股东实缴出资总额
117.6471 万元。合鲸乐宜的实际控制人为黄维。
合鲸乐宜系合鲸资本控股有限公司为开展早期股权投资业务专门
设立的投资管理及运营主体，主要开展创业基金管理业务。合鲸资本
控股有限公司创立于 2009 年，系由资深媒体业人士管理的文化产业投
资机构，主要实施文化企业股权投资、文化园区投资及运营等业务。
2016 年 4 月 22 日，合鲸乐宜发起设立鲸彦基金，鲸彦基金拟定规模
为 2 亿元，主要投资于文化驱动消费升级领域。
合鲸乐宜与本公司不存在关联关系和其他利益关系。
（二）周芬
姓名：周芬，住所：浙江省湖州市吴兴区。身份证号：
430422198407******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完
全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权
利能力与行为能力，目前出资 35.00 万元，占鲸彦基金总出资额的
35.00%。周芬与本公司不存在关联关系和其他利益关系。
（三）黄维
姓名：黄维，住所：上海市黄浦区。身份证号：340104197606******。
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，
拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，本
次认缴出资额 1,000.00 万元。黄维为合鲸乐宜的实际控制人。黄维与
本公司不存在关联关系和其他利益关系。
三、交易标的基本情况
名称：上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
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执行事务合伙人：上海合鲸乐宜投资顾问有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J18RF85
资金规模及结构：鲸彦基金出资方式为货币，现规模 100.00 万元，
拟募集总规模为 2 亿元。
本次认缴出资前后各出资人出资金额及比例如下：
本次认缴出资前 本次认缴出资后
实缴出
认缴出资 实缴出
合伙人名称 认缴出资金 资金额
金额（万 出资比例 资金额 出资比例
额（万元） （万
元） （万元）
元）
普通合伙人
1 100.00 100.00% 0.00 400.00 2.00% 0.00
认缴出资额
1.1 合鲸乐宜 65.00 65.00% 0.00 260.00 1.30% 0.00
1.2 周芬 35.00 35.00% 0.00 140.00 0.70% 0.00
有限合伙人
2 - 0.00% 0.00 19,600.00 98.00% 0.00
认缴出资额
2.1 民享投资 - 0.00% 0.00 2,000.00 10.00% 0.00
2.2 黄维 - 0.00% 0.00 1,000.00 5.00% 0.00
其他有限合
2.3 - 0.00% 0.00 16,600.00 83.00% 0.00
伙人
合计 100.00 100.00% 0.00 20,000.00 100.00% 0.00
本次民享投资对鲸彦基金认缴出资，是本着平等互利的原则，各
方经友好协商，以等价现金形式出资。本次认缴出资价格与产业基金
原出资价格一致。
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务
服务，设计、制作各类广告，市场营销策划，文化艺术活动交流策划，
企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资领域：文化驱动的消费升级。针对文化产业全门类（媒体、
影视、动漫、游戏、教育、体育、旅游、艺术等）、全链条（平台、内
容、硬件、电商、社区、服务、衍生品等）中的创新项目展开投资，
并针对有文化内涵的消费升级项目进行投资。
登记备案情况：基金管理人、执行事务合伙人合鲸乐宜已经依照
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《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法试行》履行登记备案程序。
历史沿革：鲸彦基金成立于 2016 年 4 月 22 日，成立时约定出资
额为 100.00 万元。其中，合鲸乐宜出资 65.00 万元，占出资额的
65.00%；周芬出资 35.00 万元，占出资额的 35.00%。
管理模式：鲸彦基金管理人为基金的普通合伙人。基金管理人为
合鲸乐宜和周芬，执行事务合伙人为合鲸乐宜。
鲸彦基金执行事务合伙人负责合伙企业的名称核准、设立登记、
基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投
资、跟踪管理和退出等工作。
管理费用和收入分配方式：经民享投资与合鲸乐宜协商，鲸彦基
金参照现行资产管理公司普遍采用资产管理模式向合鲸乐宜和周芬支
付管理费用和进行收入分配。管理费用每年按鲸彦基金认缴额的 2%支
付，每期管理费的 65%部分应支付予合鲸乐宜，每期管理费的 35%部分
应支付予周芬。收入分配按协议约定的分配顺序进行分配。
决策机制：鲸彦基金设立一个由 3 名成员组成的决策委员会，决
策委员会由普通合伙人组建。决策委员会就项目投资及退出进行决策
时，应由决策委员会 2 名以上成员通过。民享投资对鲸彦基金拟投资
标的没有一票否决权。
会计核算：鲸彦基金的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月
31 日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之 12 月 31
日止。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与鲸彦基金份额认购，也未在鲸彦基金中任职。
四、交易协议的主要内容
民享投资与合鲸乐宜、周芬和黄维于 2016 年 6 月 16 日在上海市
签署的《合伙协议》主要内容如下：
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（一）合伙目的
为集合全体合伙人的资金组成一个企业实体开展项目，全体合伙
人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，
以合伙企业作为全体合伙人出资的载体，按照本协议规定实施项目以
获得项目收益。
（二）合伙企业存续期限
除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期
限为自合伙企业成立日起 5 年。存续期限届满前六（6）个月，经全体
合伙人一致同意可将该期限延后 2 年。如果全体合伙人无法就合伙企
业延期事宜达成一致意见，合伙企业应到期立即进行解散清算。
（三）认缴出资额
普通合伙人认缴出资额为 400 万元，占总认缴出资额的 2%。其中
合鲸乐宜认缴出资额为 260 万元，占总认缴出资额的 1.3%；普通合伙
人周芬认缴出资额为 140 万元，占总认缴出资额的 0.7%；有限合伙人
民享投资认缴出资额为 2,000 万元，占总认缴出资额的 10%；有限合
伙人黄维认缴出资额为 1,000 万元，占总认缴出资额的 5%，其他有限
合伙人认缴出资额合计 16,600 万元，占总认缴出资额的 83%。所有合
伙人的出资方式均为货币出资。
（四）出资缴付
合伙协议签署日后十（10）个工作日内，全体合伙人应将各自认
缴出资额 34%的资金（“首期资金”）汇入合伙企业通知的银行账户。
本合伙企业已投出金额达到首期资金的 90%时，合伙企业将向有限合
伙人发出缴款通知书。全体合伙人应于收到该书面缴款通知后不迟于
五（5）个工作日内，将其各自认缴出资额的 33%资金（“二期资金”）
汇入合伙企业通知的银行账户。合伙企业已投出金额达到二期资金的
90%时，合伙企业将向有限合伙人发出缴款通知书。全体合伙人应于收
到该书面缴款通知后不迟于五（5）个工作日内，将其各自认缴出资额
-6-
的 33%资金（“三期资金”）汇入合伙企业通知的银行账户。普通合伙
人认缴出资额的缴付进度与有限合伙人相同。
（五）决策委员会
合伙企业设立一个由 3 名成员组成的决策委员会，决策委员会由
普通合伙人组建。普通合伙人对合伙企业财产进行管理、运用、处置
应符合本协议约定、并应事先经该委员会 2 名以上成员决策同意通过
后方可执行。
（六）执行事务合伙人代表
合鲸乐宜为合伙企业的执行事务合伙人，并按中国法律规定执行
合伙事务，普通合伙人周芬及有限合伙人不得执行合伙企业的事务，
不得对外代表合伙企业。
合鲸乐宜在执行本合伙企业的合伙事务时，指定霍中彦（身份证
号：370405198112******）作为其执行合伙事务的代表。合鲸乐宜按
照协议约定通过其执行合伙事务代表独立执行合伙事务，并有权自行
决定更换。执行合伙事务代表可由合鲸乐宜以书面形式通知其他合伙
人的形式进行更换。
（七）管理费
1、在合伙企业存续期内，管理费按如下计算，每年支付一次。合
伙企业存续期内的首期管理费应于全体合伙人首期资金（按全体合伙
人认缴出资额 34%计算，为 6,800 万元）实缴到位后的五（5）个工作
日自合伙企业资产中直接支付至普通合伙人各自指定的账户，此后按
每 12 个月频次按基金认缴额的 2%支付一次。每期管理费的 65%部分应
支付予合鲸乐宜，每期管理费的 35%部分应支付予周芬。
2、合伙企业应将全部或部分管理费直接支付给普通合伙人或其指
定的为合伙企业提供服务的顾问单位，此时，应由收款单位直接向合
伙企业开具投顾费发票。
3、管理费由全体合伙人按其各自相对认缴财产份额比例承担。
-7-
（八）投资限制
合伙企业的项目开展领域限于【企业管理咨询、商务信息咨询，
展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，市场营销策划，文
化艺术活动交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。除项目开展资金外，其余闲置资金只能存放银行，或在确保安
全性、流动性的前提下用于购买四大国有银行固定收益类理财产品。
除非全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外提供担保。
除非全体合伙人一致同意，合伙企业不得举借债务。
（九）合伙人会议
1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人按照其在表决时的实缴
财产份额比例行使表决权。合伙人可以委托代理人出席合伙人会议并
行使表决权。
2、合伙人会议分为年度会议和临时会议。普通合伙人应促使合伙
企业自本合伙企业成立后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一
次全体合伙人会议（“年度会议”）。经任一合伙人提议可召开临时会议。
3、合伙人会议讨论事项与合伙人存在利害关系的，该等合伙人应
回避表决。
4、合伙企业下列事项必须经过合伙人会议审议：
（1）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所；
（2）修改或补充合伙协议；
（3）审议批准新有限合伙人入伙；
（4）审议批准有限合伙人转让其财产份额；
（5）聘用、解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所（不包含
因项目开展需要聘用会计师事务所）；
（6）延长合伙期限；
（7）提前终止合伙协议、解散合伙企业；
-8-
（8）法律法规规定及本协议约定的其他需经合伙人会议审议的事
项。
5、合伙人会议审议前款所列事项，须经无利害关系合伙人一致通
过。合伙人会议可采现场和/或通讯方式召开。合伙人对前款所列事项
以书面形式一致表示同意的，可以直接作出决定，而无须召开现场合
伙人会议，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。合伙人会议以
通讯方式审议前款所列事项的，普通合伙人有权采用传真或电子邮件
的方式将具体决议事项信息发送至各有限合伙人，有限合伙人应在传
真或电子邮件发送当日起五个工作日内通过传真或电子邮件回复表决
信息，未在约定期间回复视为未参加会议。
（十）投资退出
合伙企业可通过出售项目企业股份、协议转让项目企业股份、项
目企业回购合伙企业所持股份、项目企业清算或以其他方式处置合伙
企业持有的项目企业股份，且获得的股份处置价款全部回收至托管账
户。
（十一）收入分配
对于合伙企业的可分配收入，按照如下顺序进行分配：
1、首先，按照各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和
的比例分配给全体合伙人，直至各合伙人累计分配所得金额达到其实
缴出资额，即收回出资本金。
2、其次，如有余额，在有限合伙人之间据其实缴出资比例进行利
润分配，直至有限合伙人就本方实缴出资金额获得 8%的年化收益。
3、再次，如有余额，按照[全体有限合伙人根据上述第 2 款所获
分配利润总额╳25%]计算以利润分配方式分配给普通合伙人。
4、最后，如有余额，则将余额的 80%以利润分配方式在各合伙人
之间按相互间实缴出资比例进行分配，将余额的 20%以利润分配方式
分配给普通合伙人。
-9-
5、倘合伙企业总体净收益率超过 300%，则在 300%（含本数）以
内的合伙企业净收益部分仍按照上述第 1-4 款约定方式分配；就超过
300%以上的合伙企业净收益部分，则其中 75%部分将以利润分配方式
在各合伙人之间按相互间实缴出资比例进行分配，其中 25%部分将以
利润分配方式分配给普通合伙人。
【注】合伙企业总体净收益率 = [（合伙企业清算时已经分配的
资产净值+合伙企业清算时可分配资产净值-合伙企业实缴资金总额）
÷合伙企业实缴资金总额] ╳100%
6、普通合伙人获得合伙企业的收益分配中，65%分配予合鲸乐宜，
35%分配予周芬。
（十二）违约责任
除本协议另有约定或各合伙人另有约定外，任何一方合伙人违反
本协议给其他合伙人、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。
（十三）协议生效
本协议经各合伙人授权代表签字并加盖公章后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
为把握文化产业的发展趋势，公司拟通过投资鲸彦基金的方式对
文化产业项目进行投资布局，本次交易有利于提升公司综合竞争力和
影响力，有利于促进公司与相关企业的合作，并希望获得较好的投资
收益。公司子公司民享投资本次投资的资金主要来源于自有资金，对
本公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于鲸彦基金未来的
经营管理成果和所投资项目价值。
六、存在的风险及控制措施
民享投资本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过
程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程
中战略决策、创新管理等风险。
控制措施：公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目
- 10 -
管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。
七、同业竞争或关联交易
鲸彦基金如投资与公司主营业务相同或相近的项目，可能导致与
公司形成同业竞争。因公司本次投资金额较小，对公司的影响较小，
因此对于可能形成同业竞争的项目没有做出公司具有优先购买权等相
应安排。本次合作投资事项不会导致关联交易。
八、备查文件
（一）合鲸乐宜营业执照副本复印件；
（二）周芬、黄维身份证复印件；
（三）合鲸乐宜股东结构及实际控制关系；
（四）合伙协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月十七日
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