太极股份：2016年第一次临时股东大会的法律意见_股票频道

北京市天元律师事务所

关于太极计算机股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

太极计算机股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见

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TIAN YUAN LAW FIRM

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电话： (8610) 5776-3888; 传真： (8610) 5776-3777

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北京市天元律师事务所

关于太极计算机股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的法律意见

京天股字（2016）第 341 号

太极计算机股份有限公司：

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会

（以下简称“本次股东大会”）采取现场会议与网络投票相结合的方式，现场会

议于 2016 年 6 月 16 日在北京市海淀区北四环中路 211 号公司软件楼一层会议室

召开，网络投票于 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 16 日期间进行。北京市天元

律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受

公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，

就本次股东大会的召开出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其

他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担

责任。

为出具本法律意见，本所律师审查了《太极计算机股份有限公司第四届董事

会第四十二次会议决议》、《太极计算机股份有限公司第四届监事会第三十三次

会议决议》、《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议》、《太

极计算机股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议》、《太极计算机股份

有限公司第四届监事会第三十六次会议决议》、《太极计算机股份有限公司第四届

董事会第四十八次会议决议》、《太极计算机股份有限公司关于召开 2016 年第一

次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为

必要的其他文件和资料。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东

大会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于 2016 年 5 月 31 日作出决议召集本次股东大会，并于 2016 年 6

月 1 日通过《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《召开股东

大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、

审议事项、出席会议对象、出席现场会议登记办法和参与网络投票的股东的身份

认证与投票程序等内容。

本次股东大会现场会议由董事长李建明主持，完成了全部会议议程，会议记

录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和监票人签名。除现场会议外，公司为

股东安排了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间

为：2016 年 6 月 16 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00 的任意时间；通

过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016 年 6 月 15 日

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15：00 至 2016 年 6 月 16 日 15：00 的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上

市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。

出席本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方式）共计

25 名，共计代表公司有表决权的股份 183,965,681 股，占公司股份总数的

44.2654%。其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者或股东代理人（不含

公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小投资者”）15 人，代表公司有

表决权股份数 6,580,887 股，占公司股份总数的 1.5835%。

经审查，前述人员的资格均为合法有效。

本次股东大会由董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进

行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东

的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网

络投票情况，由深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果予以确定。

本次股东大会审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金条件的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

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弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律

法规规定的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东中国电子科技集团公司第十五

研究所（以下简称“十五所”）回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950

股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（五）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》

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1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（2）目标资产

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（3）交易价格

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（4）对价支付

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

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其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（5）发行股份的种类和面值

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（6）发行方式、发行对象和认购方式

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（8）发行数量

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

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28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（9）上市地点

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（10）限售期

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（11）期间损益安排

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

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（12）滚存未分配利润安排

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（13）盈利预测补偿

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（14）决议的有效期

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

太极计算机股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（4）发行数量

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（5）上市地点

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

太极计算机股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（6）限售期

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（7）滚存未分配利润安排

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（8）募集资金用途

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

太极计算机股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见

（9）决议的有效期

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（六）审议通过《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（七）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协

议>的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（八）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

太极计算机股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（九）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议>的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（十）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>

的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（十一）审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（十二）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

太极计算机股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（十四）审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收

益具体措施方案的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

太极计算机股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见

（十六）审议通过《关于批准控股股东中国电子科技集团公司第十五研究

所免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票

28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份

的99.9504%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

（十七）审议通过《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票

占出席会议有表决权股份的99.9924%。

其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，

弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总

数的99.7880%。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人

员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

太极计算机股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司 2016

年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

朱小辉

经办律师（签字）：______________

______________

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

二○一六年六月十六日

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