证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号： 2016-030
太极计算机股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2016 年 6 月 16 日下午 2:00
2、网络投票时间：2016 年 6 月 15 日-2016 年 6 月 16 日
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间
为：2016 年 6 月 16 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 的任意时间；通过深
交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016 年 6 月 15 日 15:00 至 2016
年 6 月 16 日 15：00 的任意时间。
（二）现场会议召开地点：北京市海淀区北四环中路 211 号软件楼一层会议
室。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开
（四）召集人：公司董事会
（五）现场会议主持人：董事长李建明先生
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
-1-
二、会议出席情况
出席本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方式）共计
25 名，共计代表公司有表决权的股份 183,965,681 股，占公司股份总数的
44.2654%。其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东或股东代理人（不含
公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小投资者”）15 人，代表公司
有表决权股份数 6,580,887 股，占公司股份总数的 1.5835%。
出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及公司董事会同意列席的其他人员。
三、议案审议及表决情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律
法规规定的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
-2-
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东中国电子科技集团公司第十五
研究所（以下简称“十五所”）回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950
股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（五）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（2）目标资产
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
-3-
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（3）交易价格
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（4）对价支付
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（5）发行股份的种类和面值
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
-4-
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（8）发行数量
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（9）上市地点
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
-5-
数的99.7880%。
（10）限售期
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（11）期间损益安排
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（12）滚存未分配利润安排
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（13）盈利预测补偿
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
-6-
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（14）决议的有效期
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
-7-
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（4）发行数量
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（5）上市地点
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（6）限售期
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
-8-
数的99.7880%。
（7）滚存未分配利润安排
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（8）募集资金用途
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（9）决议的有效期
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（六）审议通过《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
-9-
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（七）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（八）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（九）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（十）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》
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表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（十一）审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（十二）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
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（十四）审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收
益具体措施方案的议案》
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（十六）审议通过《关于批准控股股东中国电子科技集团公司第十五研究
所免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票
28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份
的99.9504%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
（十七）审议通过《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票
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占出席会议有表决权股份的99.9924%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，
弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总
数的99.7880%。
四、律师出具的法律意见
本公司聘请的北京市天元律师事务所王昆律师、韩旭坤律师到会见证并出
具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会
的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
五、备查文件
1、太极计算机股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于太极计算机股份有限公司2016年第
一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董 事 会
2016年6月16日
- 13 -
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