关于信雅达系统工程股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于信雅达系统工程股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
的法律意见书
第 TCYJS2016H0621 号
致：信雅达系统工程股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所
（以下简称“本所”）接受信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”或“公司”）
的委托，指派吕崇华律师和王淳莹律师参加信雅达 2016 年第一次临时股东大会，并出具
本法律意见书。
本法律意见书仅供信雅达 2016 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随信雅达本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对信雅达本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了信雅达 2016 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，信雅达本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的
通知于 2016 年 5 月 27 日在指定报刊及上海证券交易所网站上公告。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分
召开的时间为 2016 年 6 月 16 日 14:00；网络投票时间为：2016 年 6 月 16 日-2016 年 6
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法律意见书
月 16 日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 6 月
16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票的具体时
间为：2016 年 6 月 16 日 9:15-15:00。本次会议现场部分的召开地点为杭州市滨江区江
南大道 3888 号信雅达科技大厦会议室。
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
3、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定
的议案》；
4、审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
5、逐项审议《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
6、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
7、审议《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
8、审议《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
的议案》；
9、审议《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
10、审议《关于公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统
工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》;
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》；
13、审议《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金
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购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
15、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
以上议题和相关事项已经在召开本次临时股东大会的通知及《信雅达系统工程股份
有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》等公告中列明与披露；股东大会会议材料
已于 2016 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站上公告。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召集，召集
人资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》及本次股东大
会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截止 2016 年 6 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、董事会邀请的其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络投票表
决的股东共计 19 人，共计代表股份 71,853,503 股，占信雅达股本总额的 32.68%。其中：
根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 13 人，代表股份
574,411 股，占信雅达股本总额的 0.26%；
出席本次现场会议的股东共 6 人，代表股份 71,279,092 股，占信雅达股本总额的
32.42%。
本所律师认为，信雅达出席本次会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法
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规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方
式对本次会议审议的十五项议题进行了现场投票和网络投票表决，并按公司章程规定的
程序进行监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，十五项议案均获本次股东大会同意通过。本次股东大会没有对会议
通知公告中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，信雅达本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表
决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。
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（此页无正文，为第 TCYJS2016H0621 号法律意见书的签署页）
本法律意见书出具日期为二零一六年六月十六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师： 吕崇华
签署：
承办律师： 王淳莹
签署：
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