东方国际创业股份有限公司
2015 年 年 度 股 东 大 会
会议资料
二○一六年六月二十三日
2015 年年度股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司
2015 年年度股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公
司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事规则：
一、 本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、 在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股
东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、
见证律师列席本次股东大会。
三、 股东参加本次股东大会应遵守议事规则，共同维护股东大会秩序，并依法享有股
东权利。
四、 本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉
及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回
答。
五、 为确保计票正确,本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东
在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视
为弃权。
六、 本次股东大会审议的议案五和议案七为关联交易，关联股东回避表决。
七、 表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。
八、 请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监
事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
九、 表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会
上现场宣布。
十、 股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
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2016 年 6 月 23 日
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2015 年年度股东大会议程
一、会议时间：2016 年 6 月 23 日下午 1:30
二、会议地点：上海市娄山关路 85 号 A 座 26 楼会议室
三、会议主持：吕勇明 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2015 年年度股东大会议事程序》
(二)审议议案
议案一：2015 年度董事会工作报告 报告人：吕勇明
议案二：2015 年度监事会工作报告 报告人：强志雄
议案三：2015 年度报告及其摘要 报告人：瞿元庆
议案四：2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算 报告人：陈乃轶
议案五：关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 报告人：陈乃轶
议案六：关于 2016 年融资担保额度的议案 报告人：陈乃轶
议案七：关于公司及公司控股子公司向控股股东东方国际集团申请委托贷款的议案
报告人：陈乃轶
议案八：2015 年度利润分配预案 报告人：周 峻
议案九：关于修订公司章程的议案 报告人：瞿元庆
议案十：关于授予公司经理室资本运作权限的议案 报告人：陈乃轶
议案十一：关于续聘会议师事务所及决定其 2016 年度审计费用的议案 报告人：黄真诚
议案十二：关于更选董事的议案 报告人：吕勇明
报告事项：2015 年度独立董事述职报告 报告人：陈启杰
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束
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议案一
2015 年度董事会工作报告
报告人：吕勇明 先生
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告董事会在 2015 年的主要工作及在董事会领
导下公司的经营和投资概况。
2015 年，全球经济形势仍处在调整期，国际市场不景气，国内经济下行压力不断加大，
劳动力和原材料成本持续上涨。面对错综述复杂的国际国内形势，公司董事会与经营班子及
全体员工一起全力以赴，努力克服各种不利因素，积极推进公司各项转型发展工作，完成了
全年经营预算目标，实现了主营业务规模稳中有升，转型发展也取得明显成效。
一、公司经营情况的回顾
报告期内，公司继续以“稳定主业、强化投资、规范治理”为发展方针，强调主营业务
“稳中求进”，转型业务“培育增量”为主旨，积极推进公司物贸联动业务拓展、自主品牌
建设和生产基地转型，取得了一定的成绩。
截至 2015 年末，公司经审计的净资产为 29.20 亿元，净资产收益率为 5.03%；归属母
公司净利润 1.47 亿元，比去年同期增长 8.9%，完成预算目标；实现主营业务收入 141.74
亿元，完成预算目标的 105.28%；进出口规模达到 17.67 亿美元。
二、公司对外投资情况
1、根据公司战略规划的部署，积极布局教育产业领域，报告期内公司出资 175 万元（公
司占股比 69.17%）参与设立了上海润旗投资管理中心（有限合伙），并出资 1.5 亿元认购了
其发行的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“教育基金”）。目前，教育基金已经开
始运作，多个投资项目已经立项并进入实施阶段。
2、为了推进公司内贸业务发展，根据公司品牌发展规划，报告期内公司出资 1,800 万
元控股设立了上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“品牌公司”）。品牌公司
主营“衣架”品牌女装，截至 2015 年底，品牌公司总计门店数量达 46 家，全年营业额达到
约 4,500 万元。同时，报告期内公司董事会审议通过了对参股子公司上海朗绅服饰有限公司
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2015 年年度股东大会会议资料
（以下简称“朗绅公司”）单方面增资 3,500 万元的议案，增资完成后朗绅公司成为公司控
股子公司，为实现公司内贸男装品牌统一专业化经营打下基础。
3、根据公司发展战略，报告期内公司对全资子公司东方创业香港有限公司（以下简称
“创业香港公司”）增资 1,200 万人民币的议案。主要用于公司拓展自营出口业务，扩建柬
埔寨生产基地，以提升公司的核心竞争力。目前柬埔寨工厂二期工程已完工并投入使用。2015
年度，公司通过柬埔寨工厂完成自营 FOB 订单达 500 万美元。
4、为了进一步扩大机电产品进出口等业务的规模，实现专业化经营和管理，报告期内
公司对控股子公司上海东松国际贸易有限公司（现已更名为上海东松医疗科技有限公司，以
下简称“东松公司”）的全资子公司上海东贸贸易有限公司（以下简称“东贸贸易”）增资
1,900 万元。增资后，东贸贸易成为公司的控股子公司。
5、报告期内公司控股子公司东松公司与创业香港公司和东方国际集团上海投资有限公
司（以下简称“东方集团投资公司”）共同出资 1.7 亿元成立了上海东松融资租赁有限公司
（以下简称“东松融资租赁公司”），其中由东松公司控股 55%，创业香港公司持股 25%，东
方集团投资公司持股 20%。目前东松融资租赁公司已正式开始运作。
三、董事会主要工作
1、积极推动公司非公开发行股票工作。根据公司的战略发展规划，公司于 2014 年 5
月底启动了新一轮再融资工作，向特定对象非公开发行股票，用于收购外贸公司 100%股权
项目、购置超灵便型散货船项目、KOOL 品牌男装发展项目和跨境电子商务平台项目。
2015 年 8 月 12 日，公司召开六届十四次董事会，对非公开发行方案进行了修改完善。
公司申请非公开发行股票事宜已经中国证监会受理并出具《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》（152768 号）（以下简称“反馈意见”）。公司分别在 2016 年 1 月 23 日及 2016
年 4 月 28 日完成了对反馈意见中所列问题的回复，并以临时公告的形式进行了信息披露。
2016 年 5 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作
的函》（以下简称“告知函”），公司会同控股股东东方国际集团和中介机构，对该告知函提
及的相关问题积极商讨解决方案，努力确保解决方案符合相关规定的要求。公司将就解决方
案积极与监管部门进行沟通，并进一步推进公司非公开发行股票的工作。
2、报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，对公司的年度经营方针、投资项目、关
联交易等重大事项作出了决策。公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露，全年披露定
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2015 年年度股东大会会议资料
期报告 4 份，临时公告 49 个。
四、股东大会决议执行情况
2015 年，公司董事会召集召开股东大会 2 次，提交股东大会审议的各类议题 21 项，董
事会认真组织落实股东大会各项决议，并严格按相关要求执行分红政策。2015 年 7 月 31 日，
公司实施了 2014 年度利润分配方案，共计派发现金红利 41,779,339.12 元，占上市公司当
年经审计的净利润的 30.96%。
五、董事会专业委员会履职情况
1、董事会战略与发展委员会于 2015 年 11 月 26 日召开战略研讨会议，对公司增资子公
司东贸贸易及公司全资子公司创业香港公司、公司控股子公司东松公司和东方集团投资公司
出资成立东松融资租赁公司的事项进行了讨论与审议，各位委员献计献策，提出了相关意见
及建议。
2、董事会审计委员会分别于 2016 年 2 月 1 日和 2016 年 3 月 9 日听取了财务部负责人
关于 2015 年度公司生产经营情况介绍和公司 2015 年度审计工作安排，审阅了公司编制的财
务会计报表，与负责审计的立信会计师事务所就审计过程中发现的问题进行了沟通。在内控
管理方面，审计委员会还就《董事会内控自我评价报告》与《内控审计报告》中的问题与会
计师事务所进行沟通讨论，并审议同意将 2015 年财务会计报告、2015 年内控自我评价报告
和内控审计报告提交公司董事会讨论。
3、2016 年 3 月 9 日，公司召开董事会薪酬委员会会议，按照 2015 年经营者年薪分配
考核方案对公司董事、监事和高级管理人员进行考核。审议通过了 2016 年经营者薪酬方案，
并决定提交公司董事会审议。
六、公司董事及独立董事履职情况
报告期内公司共计召开 4 次现场会议与 8 次通讯会议。公司独立董事本着对公司和全体
股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，对公司的关联交易及对外担保等事项作出
了公正的判断，公司全体董事勤勉尽责，对公司重大项目进行了详细的调查与论证并发表了
专业的意见，严格行使和执行股东大会赋予的各项授权。
七、公司治理与内控管理
报告期内，公司严格按照上海证监局的要求全面实施内控管理，公司及下属子公司在内
部控制规范实施工作中，从制度和技术两个方面提高内部的管控能力和质量。在制度层面，
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2015 年年度股东大会会议资料
公司对各项业务流程的关键点进行梳理，通过对于业务流程的设定与优化，强化各项业务规
章制度的落实。在业务流程管理中，公司始终严格遵循风险控制第一的原则。对防范风险工
作常抓不懈。
由于企业内部控制活动是一项长期、复杂的系统工程，公司董事会将继续按照《企业内
部控制基本规范及配套指引》的要求，对公司的内部控制体系进行全面性、重要性、制衡性、
适应性和成本效益分析，不断提升公司的内控管理水平。
八、2016 年工作重点
1、继续推进与密切关注公司非公开发行股票的事宜，并着手对募投项目作进一步深入
的研究。
2、为提升物流板块能级，深化物贸联动，做实、做强、做大物流板块，董事会将组织
力量对公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司（以下简称“物流集团”）进行调研，
制订物流集团转型提升的方案。相关方案正式确定后将实施。
3、推进和支持公司布局健康产业。一方面要推进东松公司的转型发展，推动其实现产
业经营和资本经营的结合。另一方面支持公司加大健康产业的投资，通过投资逐步深化公司
在健康产业的布局。
4、继续关注近年来公司主要投资项目的实施和进展情况。包括对上海并购基金和教育
产业基金的运作情况、公司自主品牌建设情况、跨境电子商务平台运作情况以及海外生产基
地的发展情况等。
以上报告，提请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
议案二
2015 年度监事会工作报告
报告人：强志雄 先生
各位股东：
我代表监事会作公司 2015 年度监事会工作报告。
一、监事会会议召开情况
2015 年度共召开 4 次监事会会议，具体情况如下：
1、第六届监事会第四次会议于 2015 年 3 月 23 日召开，会议审议通过议案如下：
（1）2014 年度公司监事会工作报告；
（2）2014 年公司年度报告及摘要；
（3）公司内控自我评价报告；
2、第六届监事会第五次会议于 2015 年 4 月 23 日召开，会议审议通过了《公司 2015
年一季度报告及摘要》。
3、第六届监事会第六次会议于 2015 年 8 月 20 日召开，会议审议通过了《公司 2015
年半年度报告及摘要》。
4、第六届监事会第七次会议于 2015 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了《公司 2015
年三季度报告及摘要》。
二、监事日常履职情况
报告期内，公司监事会对公司的经营活动、风险控制及对外投资情况给予持续的关注。
除了通过列席董事会、阅读相关财务资料了解公司运作情况外，监事会还于 2015 年 12 月 2
日对公司的经营活动及对外投资情况进行了专项调研。监事会首先前往五角场商圈，走访了
公司男装品牌“KOOL、”、 “L’ANTICHER”，女装品牌“衣架”及婴童品牌“SUNFLOWER”四
家实体店铺。监事会详细询问了这四家实体店店铺的销售情况，对在内销市场竞争极具激烈
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2015 年年度股东大会会议资料
的环境下，公司四大内贸品牌取得的成绩表示认可。同时要求公司四大内贸企业之间加强信
息沟通，交流业务经验，用好各类资源，更好地把握好内贸市场的脉搏，不断推出符合市场
需求的产品，在内销市场中闯出一片广阔的天地。
监事会对公司控股子公司上海东松医疗科技有限公司（原上海东松国际贸易有限公司，
以下简称“东松公司”）也进行了调研，听取了东松公司总经理庞继全对东松公司的发展历
程及十三五发展规划的介绍。监事会对东松公司永不满足现状的开拓创新精神表示赞赏，要
求东松公司在深化企业改革、进一步转型发展的过程中，集中优势努力打造医疗服务大平台，
要加强专业人才队伍的培养，并确保企业改制工作中业务、人员等各项工作的稳定。同时监
事会也将持续关心与支持东松公司的发展。
监事会还听取了创业公司财务负责人周显枫对公司财务情况和今年内控工作情况的汇
报，对创业公司在内控方面所作的工作给予了充分的肯定，同时，要求公司在加快转型发展、
开拓新业务、新业态的过程中，不断完善企业风险控制和财务预警机制的建设。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定规范运作，决
策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司董事、经理执行职务时勤勉尽责，认真履行
相关职能，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认
为：立信会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可
靠的，如实反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司收购出售的资产均经有关评估事务所评估，并以此为依据确定交易
价格，监事会认为交易价格合理公正，未发现内幕交易及损害公司、股东利益或造成资产流
失情况。
4、监事会认为报告期内公司关联交易决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东
利益的情况。
四、监事会对公司内部控制自我评价报告的专项意见
公司六届二十次董事会审议通过的《公司内部控制自我评价报告》，客观反映了公司内
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2015 年年度股东大会会议资料
部控制制度建设的实际情况，对存在的问题制定了相应解决方案。公司监事会对《公司内部
控制自我评价报告》无异议。
公司监事会认为，2015 年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和
控制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制机制和内部控
制制度未发现重大缺陷，实际执行中亦未发现重大偏差或异常情况。公司监事会将协同公司
董事会，共同推进公司规范化建设工作，完善公司的内部控制行为。
五、2016 年工作重点
2015 年上市公司非公开发行股票的工作取得了重大的进展，2016 年是公司落实转型发
展的关键之年，任务依然繁重。公司监事会将根据公司既定的战略规划，配合董事会和经营
层做好各项工作，同时将根据相关法律法规，监督和促进公司法人治理结构的规范运作，对
公司的风险监管与重大经营管理活动进行跟踪和监督，拓宽监管工作的覆盖面。
2016 年公司监事会将重点做好以下工作：
1、本届监事会将继续做好公司非公开发行股票再融资项目的协调配合和监督检查工作。
2、密切关注公司的经营活动、风险管理及对外投资进展情况。
3、督促和协助公司加强对审计与内控人员配置和培训，进一步做好上市公司的内控管
理和执行情况的监督。
4、协助公司进一步完善上市公司的法人治理结构，优化管控模式，完善上市公司与各
子公司之间的管理关系。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案三
2015 年度报告及其摘要
报告人：瞿元庆 先生
各位股东：
根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》
和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第六届董事会第二十次会议已于 2016 年
3 月 24 日审议通过了《东方国际创业股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》。2015 年度报
告包括了公司简介和主要财务指标，公司业务概要，管理层讨论与分析，重要事项，普通股
股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理，财务报告，备查
文件目录等，共九个章节。公司 2015 年度报告已于 2016 年 3 月 26 日在上海证券报以及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。
本报告期主要财务数据 （单位：元）：
主要财务数据 金额
营业收入 14,174,385,896.65
归属于上市公司股东的净利润 147,352,175.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,917,507.23
经营活动产生的现金流量净额 223,376,657.68
归属于上市公司股东的净资产 2,919,729,096.64
每股收益（元） 0.28
以上报告，提请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
议案四
2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
我受公司董事会委托，作公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算
报告。请各位股东审议。
2015 年财务决算报告
据上海立信会计师事务所对公司 2015 年度会计报表的审计，东方国际创业股份有限公
司 2015 年度主要指标完成如下：
1、2015 年度公司营业收入 141.74 亿元，完成董事会指标 134.63 亿元的 105.28%。
2、全年实现净利润 14,735 万元，比去年同期增长 9.19%，完成董事会净利润指标。
3、2015 年度的净资产收益率为 4.98 %。
2016 年财务预算报告
2016 年的财务预算是在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力，在市场、国家
政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代表盈
利预测，仅是公司按照正常生产经营计划和 2016 年度预计实施的工作所作出的。
2016 年主要财务预算指标如下：
1、营业收入 139.36 亿元，营业成本 130.89 亿元，三项费用总额 7.67 亿元。
2、净利润 15,800 万元。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案五
关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的要求，结合公司实际情况，预计公司及公司子公司 2016 年日常关联交易总金额为
7517.05 万元，其中日常生产经营 6360 万元，托管承包 305.32 万元，租赁 851.73 万元。
现提交议案如下：
一、日常关联交易基本情况：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与实际
2015 年度（前 2015 年度（前次）实际发
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
次）预计金额 生金额
大的原因
向关联人购买 绍兴海神印染制衣有限
2015 年购销总 34,399,336.48 元
商品 公司
额约为 6086 万
向关联人销售 绍兴海神印染制衣有限
元人民币 18,576,195.67 元 客户订单减少
商品材料 公司
向关联人购买 东方国际集团上海对外
300 万元 600,481.52 元 采购渠道调整
商品 贸易有限公司
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、与日常生产经营相关的交易：
（1）公司全资子公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司(以下简称“纺织品公
司”)预计 2016 年度与关联方绍兴海神印染制衣有限公司(以下简称“绍兴海神”)以直接收
购和供坯作价加工方式采购和出口全棉印花、染色布购销总额约 6160 万元人民币。（详见
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下表）
（2）公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司（以下简称：“领秀公司”）预计 2016
年度与关联方东方国际集团上海对外贸易有限公司采购商品总额约 200 万元人民币。
本次预计 占同类 本次预计金额与上年
关联交易 上年实际 占同类业务比
关联人 金额 业务比 实际发生金额差异较
类别 发生金额 例（％）
（万元） 例（%） 大的原因
绍兴海神
向关联人
印染制衣 34,399,336.48 元 1.82
购买商品
有限公司
6160 3.02
绍兴海神
向关联人
印染制衣 18,576,195.67 元 5.29 客户订单减少
销售商品
有限公司
东方国际
向关联人 集团上海
200 20 60.05 万元 10 采购渠道调整
购买商品 对外贸易
有限公司
2、与日常生产经营相关的托管承包事项：
（1）因日常生产经营需要，本公司控股股东东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方
国际集团”)将全资子公司绍兴海神 100％的股权交由本公司全资子公司纺织品公司托管，
前次托管期限至 2015 年 12 月 31 日。现东方国际集团拟继续将该项资产交由纺织品公司托
管。
（2）因日常生产经营需要，本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际
资产经营管理有限公司将其全资子公司上海家纺储运有限公司的 100%的股权交由本公司控
股子公司东方国际集团上海家纺有限公司托管。
（3）因日常生产经营需要，本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际
资产经营管理有限公司将其全资子公司上海东睦仓储有限公司 100%的股权交由本公司全资
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2015 年年度股东大会会议资料
子公司东方国际物流（集团）有限公司托管。
(4) 因日常生产经营需要，本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资
产经营管理有限公司将其全资子公司上海瑞合仓储有限公司 100%的股权交由本公司全资子
公司东方国际物流（集团）有限公司托管。
（详见下表）
占同类 上年实际 占同类业
本次预计金额
关联交易类别 关联人 业务比 发生金额 务 比 例 备注
（万元）
例（%） （万元） （％）
受托管理关联人 绍兴海神印染制 由东方集团支付纺织
150 100 141.22 100
的资产 衣有限公司 品公司托管费用
受托管理关联人 上海家纺储运有 由东方集团支付家纺
93 100 99.16 100
的资产 限公司 公司托管费
受托管理关联人 上海东睦仓储有 由物流集团支付资产
56.93 100 69.15 100
的资产 限公司 公司承包托管费用
受托管理关联人 上海瑞合仓储有 由物流集团支付资产
80.62 100 80.2 100
的资产 限公司 公司承包托管费用
3. 与日常生产经营相关的租赁事项
（1）因日常经营和办公需要，本公司控股子公司东方国际集团上海家纺有限公司向本
公司控股股东东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司
承租办公场所，并预计以市场价格为依据支付 2016 年租金 246.53 万元。
（2）因日常经营和办公需要，本公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司的控
股子公司上海新贸海国际集装箱储运有限公司拟承租上海东方国际资产经营管理有限公司
的全资子公司上海东睦仓储有限公司的场地并预计以市场价格为依据支付 2016 年租金 305
万元。
（3）因日常经营和办公需要，本公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司的控
股子公司上海新贸海国际集装箱储运有限公司拟承租上海东方国际资产经营管理有限公司
的全资子公司上海瑞合仓储有限公司场地并预计以市场价格为依据支付 2016 年租金 300.2
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万元。
（详见下表）
本次预计金额 占同类业务 上年实际发生金额
关联交易类别 关联人
（万元） 比例（%） （万元）
东方国际集团上海市家用纺
向关联人租赁办公场所 246.53 100 213.76
织品进出口有限公司
向关联人租赁办公场所 上海东睦仓储有限公司 305 100 310.75
向关联人租赁仓储用地 上海瑞合仓储有限公司 300.2 100 307.44
（4）因绍兴海神印染制衣有限公司、东方国际集团上海对外贸易有限公司、上海家纺
储运有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、上海东睦仓储有限公司的
实际控制人为本公司控股股东东方国际集团，根据上海证券交易所上市规则规定,上述交易
构成关联交易,关联董事需回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
1.绍兴海神印染制衣有限公司成立于 2002 年，注册资本 1,085 万美元（实收 1,000 万
美元），主营：高档织物面料的印染及后整理加工、销售和生产、销售服装等。
绍兴海神是本公司控股股东方国际集团的全资子公司香港万达贸易有限公司的全资子
公司（东方国际集团持有本公司 366,413,448 股股份，占 70.16%，系本公司第一大股东）。
2015 年底绍兴海神经审计的总资产为 20,903 万元，归属母公司的净资产为 13,181 万
元，负债 7,722 万元，2015 年 1-12 月的营业收入为 30,744 万元，归属母公司的净利润 624
元。
2016 年 2 月 28 日其总资产为 19,854 万元，归属母公司的净资产 13,466 万元，负债 6,388
万元，2016 年 1-2 月的营业收入 3,311 万元，归属母公司的净利润 213 万元（未经审计）。
2. 上海家纺储运有限公司成立于 1994 年，注册资本 400 万人民币，主营：堆存（仓储）
15
2015 年年度股东大会会议资料
理货，一类货运代理，普通货物运输（本单位货物运输）。“家纺储运”是本公司控股股东东
方国际集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司的全资子公司。
2015 年底经审计的总资产为 780.60 万元，归属母公司的净资产为 673.06 万元，负债
107.54 万元，2015 年 1-12 月的营业收入为 530.49 万元，归属母公司的净利润 155.08 元。
2016 年 2 月 28 日其总资产为 856.75 万元，归属母公司的净资产 701.12 万元，负债
155.63 万元，2016 年 1-2 月的营业收入为 121.59 万元，归属母公司的净利润 28.06 万元（未
经审计）。
3. 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司（以下简称“家用纺织品”）成立于
1984 年，注册资本 4,120 万元，主营：家用纺织品，配套轻纺产品自营和代理除国家组织
统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口
业务，＂三来一补＂，来料加工，转口贸易，自有房屋租赁等。是本公司控股股东东方国际
集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司的全资子公司
2015 年底经审计的总资产为 24,596.05 万元，归属母公司的净资产为 434.31 万元，负
债 13,161.74 万元，2015 年 1-12 月的营业收入为 978.24 万元，归属母公司的净利润
-204.32 万元。
2016 年 2 月 28 日其总资产为 24,560.82 万元，归属母公司的净资产 11,395.21 万元，
负债 13,165.61 万元，2016 年 1-2 月的营业收入为 138.68 万元，归属母公司的净利润
-39.11 万元（未经审计）。
4. 上海东睦仓储有限公司成立于 1990 年，注册资本 30 万元，主营货物储存（储危险
品及专项规定）。“东睦仓储”是本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资
产经营管理有限公司的全资子公司。
2015 年底经审计的总资产为 809.18 万元，归属母公司的净资产为 530.64 万元，负债
278.54 万元，2015 年 1-12 月的营业收入为 301.69 万元，归属母公司的净利润 69.15 元。
2016 年 2 月 28 日其总资产为 773.58 万元，归属母公司的净资产 541.03 万元，负债
232.55 万元，2016 年 1-2 月的营业收入为 48.5 万元，归属母公司的净利润 10.39 万元（未
经审计）。
5.上海瑞合仓储有限公司成立于 2010 年，注册资本 50 万元，主营货物储存（储危险品
及专项规定）。“瑞合仓储”是本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资产
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2015 年年度股东大会会议资料
经营管理有限公司的全资子公司。
2015 年底经审计的总资产为 490.59 万元，归属母公司的净资产为 106.70 万元，负债
383.89 万元，2015 年 1-12 月的营业收入为 306.76 万元，归属母公司的净利润 0.19 万元。
2016 年 2 月 28 日其总资产为 490.61 万元，归属母公司的净资产 106.73 万元，负债
383.88 万元，2016 年 1-2 月的营业收入为 45.85 万元，归属母公司的净利润 0.03 万元（未
经审计）。
6.上海东方国际资产经营管理有限公司成立于 2002 年，注册资本 2,575 万元，主营资
产经营、资产托管（限本集团范围内），商务信息咨询，房屋租赁等。“东方资产公司”是本
公司控股股东东方国际集团的全资子公司。
2015 年底经审计的总资产为 68,366.45 万元，归属母公司的净资产 24,726.88 万元，
负债 43,050.60 万元，2015 年 1-12 月的营业收入为 3,113.49 万元，归属母公司的净利润
-321.32 元。
2016 年 2 月 28 日其总资产为 71,837.85 万元，归属母公司的净资产 24,305.66 万元，
负债 46,401.62 万元，2016 年 1-2 月的营业收入为 587.46 万元，归属母公司的净利润 104.94
万元（未经审计）
7.东方国际集团上海市对外贸易有限公司成立于 1988 年，注册资本 54,840 万元，主营
进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，＂三来
一补＂及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料，医疗器械及日用工业消
费品外转内，国际招标，邮购，汽车，开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会
经济咨询，化妆品销售；国内贸易；贷运代理；仓储；批发兼零售等。“外贸公司”是本公
司控股股东东方国际集团的全资子公司。
2015 年底经审计总资产为 297,727.70 万元，归属母公司的净资产为 53,906.01 万元，
负债 243,612.13 万元，2015 年 1-12 月的营业收入 641,155.52 万元，归属母公司的净利
润 40,505,078.27 元。
2016 年 2 月 28 日其总资产为 473,272.23 万元，归属母公司的净资 51,151.02 万元，
负债 421,597.94 万元，2016 年 1-2 月的营业收入为 92,223.13 万元，归属母公司的净利润
433.00 万元（未经审计）
三、定价政策和定价依据
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2015 年年度股东大会会议资料
公司及公司子公司与关联方发生的交易，其交易价格参照市场价格确定。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付
租金等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不
利影响。
本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的
利益。 因关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的无重大影
响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本次交易构成关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案六
关于 2016 年融资担保额度的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
为支持子公司的经营和发展，公司本部及公司下属子公司 2016 年计划提供人民币总额
不超过 20,450 万元, 美元总额不超过 3,845 万元的担保额度。
其中，因东方国际创业浦东服装进出口有限公司、东方国际物流集团上海新海航业有限
公司、上海领秀电子商务有限公司、上海经贸物流有限公司的资产负债率超过 70%，根据
上海证券交易所的规定，对上述几家公司的担保需提交股东大会审议。具体如下：
一、上市公司本部拟对全资及控股子公司提供担保：
1.为全资子公司东方国际创业浦东服装进出口有限公司提供人民币总额不超过 3,000 万
元的担保。
2.为控股子公司上海领秀电子商务有限公司提供人民币总额不超过 1,000 万元的担保。
3.为全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司提供总额不超 1,845 万美元的
担保。
二、公司全资及控股子公司拟相互提供的担保：
1. 公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司的控股子公司上海经贸国际货运实
业有限公司(以下简称“经贸货运”)拟对其全资子公司对上海经贸物流有限公司提供人民币
总额不超过 300 万元的担保。
详细情况如下表：
担保人 被担保企业名称 担保额度
东方国际创业股份有限公司 东方国际创业浦东服装进出口有限公司 3,000 万元
东方国际创业股份有限公司 东方国际物流集团上海新海航业有限公司 1,845 万美元
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2015 年年度股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司 上海领秀电子商务有限公司 1,000 万元
上海经贸国际货运实业有限公司 上海经贸物流有限公司 300 万元
三、被担保公司基本情况：
1、东方国际创业浦东服装进出口有限公司成立于 1992 年 7 月，注册地址：上海浦东东
园三村 335 号 1001 室，法定代表人：张荻，注册资本 1000 万人民币 ，公司经营范围：从
事货物及技术的进出口业务，国际货运代理，实业投资，商务信息咨询，化工产品（除危险
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、纺织品、服装、化妆品、
日用百货、工艺品的销售。
2015 年底经审计的总资产为 8,647.30 万元、负债为 6,627.94 万元，其中流动负债总额
6,614.51 万元、净资产为 2,019.36 万元。资产负债率为 76.65%， 2015 年 1-12 月的营业收
入为 67,419.23 万元，归属于母公司净利润为 128.69 万元。
2016 年 2 月 29 日的总资产为 12,004.85 万元、负债为 9,984.39 万元，其中流动负债总
额 9,970.97 万元，净资产 2,020.46 万元。资产负债率为 83.17 %， 2016 年 1-2 月的营业收
入为 7,325.42 万元，净利润为 1.10 万元 (未经审计)。
2、东方国际物流集团上海新海航业有限公司新海航业是物流集团的全资子公司，成立
于 1983 年 12 月 31 日，注册地址：上海市北苏州路 1040 号，法定代表人：边杰，注册资本
5,000 万元，公司经营范围：从事国际、国内沿海及长江中下游普通货物运输，揽货及相关
业务及船舶管理的航运企业。
2015 年底经审计的总资产为 45,826.68 万元、负债为 36,015.44 万元，其中流动负债总
额 10,810.51 万元、净资产为 9,811.23 万元。资产负债率为 78.59%， 2015 年 1-12 月的营业
收入为 6,742.68 万元，归属于母公司净利润为 -1161.99 万元。
2016 年 2 月 29 日的总资产为 47,393.57 万元、负债为 38,297.53 万元，其中流动负债总
额 13,135.18 万元，净资产 9,096.04 万元。资产负债率为 80.81%， 2016 年 1-2 月的营业收
入为 768.33 万元，净利润为-715.20 万元 (未经审计)。
3、上海领秀电子商务有限公司成立于 2011 年 12 月 26 日，注册地址：上海市静安区南
京西路 758 号 18 楼，法定代表人：季胜君，注册资本 2,000 万元人民币，由本公司控股 66.94%。
公司经营范围：电子商务，商品信息咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，计算机信息服务，
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2015 年年度股东大会会议资料
企业营销策划，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售等
2015 年底经审计的总资产为 3,319.77 万元、负债为 4,687.28 万元，其中流动负债总额
4,687.28 万元、净资产为-1,367.51 万元。资产负债率为 141%， 2015 年 1-12 月的营业收入
为 1,195.69 万元，归属于母公司净利润为-1,672.18 万元。
2016 年 2 月 29 日的总资产为 3,427.11 万元、负债为 5,330.04 万元，其中流动负债总额
5,330.04 万元，净资产-1,902.92 万元。资产负债率为 156%， 2016 年 1-2 月的营业收入为
497.13 万元，净利润为-302.22 万元 (未经审计)。
4、上海经贸物流有限公司成立于 2000 年 09 月 14 日，注册地址：中国（上海）自由贸
易试验区英伦路 389 号 51 号楼东，法定代表人：陈云亮。注册资本 45 万元人民币，是经贸
货运的全资子公司。公司经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间
的贸易及代理；区内商业性简单加工及保税商品展示；区内商务咨询服务（除经纪）；一类
医疗器械、母婴用品、服装、灯具、电子产品的销售。
2015 年底经审计的总资产为 1,442.47 万元、负债为 1,221.96 万元，其中流动负债总额
1,221.96 万元、净资产为 220.51 万元。资产负债率为 84.71%， 2015 年 1-12 月的营业收入
为 1,560.27 万元，归属于母公司净利润为 26.05 万元。
2016 年 2 月 29 日的总资产为 2,836.72 万元、负债为 2,612.78 万元，其中流动负债总额
2,612.78 万元，净资产 223.94 万元。资产负债率为 92.11%， 2016 年 1-2 月的营业收入为
412.20 万元，净利润为 3.44 万元 (未经审计)。
四、以上授权融资担保期限至 2017 年 4 月 30 日止。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司及公司控股子公司向控股股东东方国际集团
申请委托贷款的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，本公司及公司控股子公司上海领秀电子商务有限公
司（以下简称“领秀公司”）、东方国际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）
拟通过银行向控股股东东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）申请委托贷款
人民币总计 19200 万元（其中本公司借款人民币 12000 万元，领秀公司借款人民币 4700 万
元，利泰公司借款人民币 2500 万元）。公司下属的全资子公司新海利船务有限公司（以下简
称“新海利公司”）拟向东方国际集团的全资子公司东方国际香港有限公司（以下简称“香
港公司”）申请境外借款美元 300 万元，用于缓解子公司扩大固定资产投资所面临的资金压
力和保证子公司经营业务的稳步开展。现提交议案如下：
一、关联交易概述：
1.为支持公司物流板块的发展，2015 年 2 月 16 日，公司召开六届七次董事会审议通过
了公司通过银行向东方国际集团申请委托贷款人民币 12000 万元，用于为子公司东方国际物
流上海新海航业有限公司（以下简称“新海航业”）向银行借款出质担保。期限为一年。现
该笔借款已到期，公司拟继续通过银行向东方国际集团申请委托贷款人民币 12000 万元，借
款年利率以不超过中国人民银行同期一年期贷款利率为基准，协商确定。期限为一年。
2、公司于 2015 年 4 月 23 日召开六届十次董事会审议通过了领秀公司向东方国际集团
申请委托贷款人民币 2000 万元人民币的议案。现该笔借款即将到期，领秀公司为开拓电商
经营业务及补充流动资金，拟通过银行向东方国际集团申请委托贷款人民币 4700 万元，借
款年利率以不超过中国人民银行同期一年期贷款利率为基准，协商确定。期限为一年。
3.公司于 2015 年 7 月 18 日召开六届十二次董事会审议通过了利泰公司向东方国际集团
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2015 年年度股东大会会议资料
申请委托贷款人民币 2500 万元的议案。现该笔借款即将到期，公司控股子公司利泰公司为
拓展外贸业务，保证公司经营业务的稳步开展，拟继续向东方国际集团申请委托贷款人民币
2500 万元，借款年利率以不超过中国人民银行同期一年期贷款利率为基准，协商确定。期
限为一年。
4.公司于 2015 年 7 月 21 日召开六届十三次董事会审议通过了公司下属新海利公司向东
方国际集团的全资子公司香港公司申请境外借款 300 万美元，现该笔借款即将到期。为保证
新海利公司正常开展主营业务，缓解因购船和航运市场低迷而引起的资金压力，拟继续向东
方国际集团的全资子公司东方国际香港有限公司借款 300 万美元（折合人民币约 1905 万元），
借款年利率不高于境外银行同期一年期美元贷款利率，期限为一年。
5、东方国际集团系公司控股股东，持有公司 366,413,448 股股份，占公司总股本的
70.16%，本次交易构成关联交易。本次关联交易总额为 19200 万元，超过到公司净资产的
5%以上，需要提交公司股东大会审议。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。
二、关联方基本情况：
东方国际（集团）有限公司成立于 1994 年，是隶属于上海市国资委的国有独资公司,
注册资本 80,000 万元人民币，法定代表人吕勇明,公司注册地址为上海市娄山关路 85 号 A
座 22-24 层,主要经营范围:经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经
营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、
境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋
租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2015 年底东方国际集团总资产为 1538787 万元，归属母公司的净资产为 691718 万元，
负债 707596 万元，2015 年 1-12 月的营业收入为 2160017 万元，归属母公司的净利润 36194
万元（未经审计）。
2016 年 2 月 29 日其总资产为 1687949 万元，归属母公司的净资产 694417 万元，负债
852068 万元，2016 年 1-2 月的营业收入为 314026 万元，归属母公司的净利润 3948 万元（未
经审计）。
三、关联交易标的的基本情况：
23
2015 年年度股东大会会议资料
资金出借方：东方国际（集团）有限公司
借款金额：人民币 19200 万元，美元 300 万元
借款期限：一年
借款利率：人民币借款不超过中国人民银行同期一年期贷款利率，美元借款不高于境外
银行同期一年期美元贷款利率，协商确定。
借款用途：支持拓展公司经营业务及补充流动资金
四、本次关联交易价格确定的方法和原则：
本次委托贷款人民币的年利率以不超过中国人民银行同期一年期贷款利率为基准，美元
贷款以不高于境外银行同期一年期美元贷款利率为基准，协商确定。
五、该关联交易对上市公司的影响：
公司及公司控股子公司向控股股东东方国际集团申请委托贷款，主要是基于控股股东为
支持公司及控股子公司的业务发展而发生的。公司借款的主要用途是继续为子公司新海航业
向银行借款做出质担保。控股子公司领秀公司供款的主要用途是领秀公司拟按年度计划采购
备货及补充公司流动资金，促使公司经营业务的稳步开展。公司控股子公司利泰公司借款的
主要用途的为了保证公司经营业务的稳步开展，缓解利泰公司对外投资所面临的资金压力。
公司下属新海利公司向东方国际集团的全资子香港公司申请境外借款主要是为缓解因购船
和航运市场低迷而引起的资金压力，保证公司正常经营业务的开展。
本公司认为：本次委托借款是为支持和拓展公司及公司控子公司的主营业务发展而发生
的，委托借款的利率以不高于中国人民银行同期一年期贷款利率为基准，按照市场化原则协
商确定的。此次委托贷款对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
本次交易构成关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案八
2015 年度利润分配预案
报告人：周 峻 先生
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位股东作关于公司 2015 年度利润分配方案的
报告。
经立信会计师事务所审计，2015 年度母公司实现净利润 146,105,743.35 元，按公司章程
规定提取法定盈余公积 14,610,574.34 元，加上年初未分配利润 451,120,108.92 元，减去 2014
年度利润分配 41,779,339.12 元，可供投资者分配的利润为 540,835,938.81 元。
2015 年度公司拟以总股本 522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.90
元（含税），共计派现金红利 47,001,756.51 元，剩余 493,834,182.30 元，结转以后年度分配。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
25
2015 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修订公司章程的议案
报告人：瞿元庆 先生
各位股东：
因东方国际创业内贸分公司在拓展购物中心店铺时，依据工商的要求，分公司经营范围
需要至少出现“批发、零售服装服饰”一项，且公司经营范围需参照总公司经营范围。公司
从内贸品牌今后发展的角度考虑，拟修改公司章程，在经营范围内加上“批发、零售：服装
服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品”一项。现提交议案如下：
原《公司章程》第二章 第十三条为：
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：自营和代理除国家统一组织或核定经营的
进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工、生物、医药、化工产
品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和
服务贸易。批发（非实物方式）销售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），乳制品（含
婴幼儿配方奶粉）。
现将该条修改为：
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：自营和代理除国家统一组织或核定经营的
进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工、生物、医药、化工产
品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和
服务贸易。批发（非实物方式）销售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），乳制品（含
婴幼儿配方奶粉）。批发、零售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。
根据公司章程规定，本议案涉及公司章程的修订，需经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案十
关于授予公司经理室资本运作权限的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
为提高公司闲置资金的利用效率，确保股东利益的最大化，特向股东大会提出以下申请：
一、在不影响正常经营业务的情况下，公司向董事会申请在 2016 年度运用不超过 26,670
万元的资金额度（资金余额）用于国债回购和新股认购，其中公司本部申请总额不超过 13,250
万元的资金额度，公司控股子公司合计申请总额不超过 13,420 万元的资金额度。
二、择时处置公司持有的可供出售金融资产，力争获取较高投资回报
截止 2016 年 2 月 29 日，公司持有的可供出售金融资产中的证券数量情况：持有海通证
券 19,580,000 股，交通银行 9,123,939 股，华润双鹤 229,598 股，辽宁成大 185,861 股，2016
年 2 月 29 日市值合计 29,641.82 万元。
为提高公司金额资产的投资回报率，本次向股东大会申请以 2016 年 2 月 29 日公司持有
的可供出售金融资产的市值总量为基准，根据市场情况在资产价格较高时适量出售部分金融
资产，出售总量不超过该市值总量的 30%。
此项授权期限至 2017 年 4 月 30 日止。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于续聘会议师事务所及决定其 2016 年度审计费用的议案
报告人：黄真诚 先生
各位股东：
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2016 年度财务报表审计与内控审计工作，2016 年度财务报表审计与内
控审计费用为 100 万元人民币(其中 2016 年度财务报表审计费用为 70 万元，内控审计费用
为 30 万元)。如公司 2016 年年内完成非公开发行，由于审计范围的变化，公司拟将根据实
际情况对 2016 年度的审计费用进行调整。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于更选董事的议案
报告人：吕勇明 先生
各位股东：
公司收到控股股东股东东方国际(集团)有限公司所发函件(东方国际任[2016] 3 号文)，公
司副董事长唐小杰先生已到龄退休, 不再推荐其担任公司副董事长、董事的职务。唐小杰先
生已向公司董事会提交了辞呈。
经控股股东东方国际(集团)有限公司推荐(见东方国际任 [2016] 3 号文)增补陈卓夫先生
担任公司董事的职务。(简历附后)
公司董事会对唐小杰副董事长在任职期间为公司发展所做的贡献，表示衷心的感谢！
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
候选董事简历：
陈卓夫先生：出生于 1970 年 10 月，大学本科，翻译。曾任上海航空股份有限公司办公
室主任、党总支书记，上海世博局市场开发部部长，上海航空股份有限公司总经理助理，上
海世博局票务中心主任兼市场开发部部长，上海同盛投资（集团）有限公司副总裁。现任东
方国际(集团)有限公司副总裁。
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2015 年年度股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司
独立董事年度述职报告
报告人：陈启杰
我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2015年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈启杰先生，管理硕士（MBA）（美国），经济学博士、教授、博士生导师、国务院政
府特殊津贴获得者。曾任上海财经大学教务处处长、上海财经大学研究生部主任等职。现任
国际工商管理学院教授，企业管理及市场营销专业博士生导师。
魏嶷先生，同济大学经济与管理学院教授、同济大学中德学院教授，博士生导师、教授，
中国注册会计师和中国注册资产评估师。曾任同济大学中德学院系主任。
黄真诚先生 ，硕士研究生，高级经济师。曾任上海友谊商店总经理，上海友谊集团股
份有限公司总经理、董事长，上海友谊集团有限公司副董事长，上海百联集团股份有限公司
董事、总经理、党委书记、监事长等职。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情
形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
陈启杰先生、魏嶷先生自2011年5月起担任公司独立董事，黄真诚先生自2014年5月担任
公司独立董事。陈启杰先生和魏嶷先生分别是公司董事会薪酬委员会和董事会审计委员会的
召集人，黄真诚先生是公司董事会战略委员会和董事会审计委员会及薪酬委员会委员。
1.2015年度参加公司董事会、董事会薪酬委员会、董事会战略与发展委员会、董事会
审计委员会和股东大会的情况：
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2015 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为
2015 年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司 2015
年度内董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
本年应参加会 其中：以通讯方 委托出
会议名称 出席次数 缺席次数 备注
议次数 式参加次数 席次数
陈 董事会 12 12 8 0 0
启 董事会薪酬委员会 1 1 0 0 0
杰
董事会战略委员会 1 1 0 0 0
董事会审计委员会 2 2 0 0 0
股东大会 2 2 0 0 0
本年应参加会 其中：以通讯方 委托出
会议名称 出席次数 缺席次数 备注
议次数 式参加次数 席次数
魏 董事会 12 12 8 0 0
嶷 董事会薪酬委员会 1 1 0 0 0
董事会审计委员会 2 2 0 0 0
股东大会 2 1 0 0 0
本年应参加会 其中：以通讯方 委托出
会议名称 出席次数 缺席次数 备注
黄 议次数 式参加次数 席次数
真 董事会 12 12 8 0 0
诚 董事会战略委员会 1 1 0 0 0
股东大会 2 2 0 0 0
2.对公司项目进行现场调查的情况
2015年度，我们除按时出席董事会会议外，还对公司修订本次非公开发行股票预案、增
资并控股上海东贸贸易有限公司以及东松公司与创业香港公司和东方集团投资公司共同出
资成立融资租赁公司等事项进行了详细的调查和论证。
2015年8月12日，公司第六届董事会第十四次会议通过了《公司非公开发行股票预案（修
订稿）》。我们在事前，事中和事后都积极与公司、券商及中介机构负责人等相关人员进行积
极沟通，深入地了解情况并对本次非公开发行的发行价调整等相关事项发表了专业的意见。
我们会继续关注和积极推进公司本次非公开发行股票事宜。
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2015 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
2015 年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的
有关规定，分别为以下关联议案发表了独立意见：《关于公司通过银行向东方国际（集团）
有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》、《关于公司控股子公司通过银行向东方国际（集
团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》、《关于预计 2015 年度日常关联交易的议
案》、《关于公司子公司通过银行向东方国际（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的
议案》、《关于投资组建上海东方国际创业品牌股份有限公司的议案》、《关于控股子公司领秀
公司增加日常关联交易的议案》、 关于控股子公司东松公司为其全资子公司提供担保议案》、
《关于公司子公司通过银行向东方国际（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》、
《关于公司全资子公司向控股股东的全资子公司申请境外借款暨关联交易的议案》、 未来三
年（2015-2017）股东回报规划》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性、评估方法的适用性》、《关于与东方国际（集团）有限公司签订<附生效条件的股权转
让补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司控股子
公司向公司关联企业租赁办公场所的议案》、《关于增资上海朗绅服饰有限公司暨关联交易
的议案》。
我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年度公司发生的担保均为公司控股子公司之间发生的担保事项，不存在对外担保
事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
前期募集资金已使用完毕，报告期内公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年，我们对公司董事会聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见。我们作为
董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对 2014 年度在公司领取薪酬的董事及其他高级
管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领
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2015 年年度股东大会会议资料
取的薪酬严格按照公司五届二十七次董事会审议通过的《2014 年度经营者薪酬考核方案》
执行的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽
职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分配。2015
年 6 月 18 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案：以 2014
年末总股本 522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.8 元（含税），共计
派现金红利 41,779,339.12 元。我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害
公司股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况：
2011 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会核准公司向控股股东东方国际(集团)有限
公司发行股份购买资产，控股股东东方国际(集团)有限公司曾作出过 7 项承诺。根据中国证
监会的相关规定，控股股东在 2014 年 2 月 15 日对部分未明确履行时间的承诺作出了相应的
补充与完善。2015 年，公司正在落实解决同业竞争问题的承诺，并将有关解决方案报送中
国证监会审批。我们会继续密切关注承诺事项的履行情况，积极督促控股股东按相关要求履
行承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露
人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公
司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
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2015 年年度股东大会会议资料
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
作为董事会战略委员会的成员，2015 年度我们对公司修订非公开发行股票预案、增资
并控股上海东贸贸易有限公司以及东松公司与创业香港公司和东方集团投资公司共同出资
成立融资租赁公司的事项，进行了详细的调查与论证并发表了专业的意见。
作为董事会薪酬委员会的召集人和成员，2015 年度我们对公司董事会聘任公司高级管
理人员及 2014 年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了审核审
议，并发表了专业的意见。
作为董事会审计委员会的召集人和成员，2015 年度我们对公司 2014 年年度报告的审计
工作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会
计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按
照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2016年，我们将进一步加强与公司管
理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地
发挥独立董事的作用。
陈启杰 魏嶷 黄真诚
2016 年 6 月 23 日
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