老凤祥股份有限公司
二○一五年度股东大会
会议资料
二○一六年六月二十七日
老凤祥股份有限公司
2015 年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 6 月 27 日(星期一)下午 1:30
会议地点：上海青松城三楼黄山厅
会议主持：董事长石力华
会议程序：
(1)审议《公司 2015 年年度报告全文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长石力华作《关于提请审议公司< 2015 年年度报告全文及摘
要>的说明》）…………………………………………………………(1)
(2)审议《公司 2015 年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董
事长石力华）…………………………………………………………(2)
(3)审议《公司 2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报
告》--文件三（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………(8)
(4)审议《公司 2015 年度利润分配预案》--文件四（报告人：董
事兼总经理、财务总监黄骅）………………………………………(13)
(5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2016 年度财务
审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼总经理、财务总监黄
骅）……………………………………………………………………(14)
(6)审议《关于 2016 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案》--文件六（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……(15)
(7)审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
--文件七（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………………(21)
(8)审议《公司独立董事 2015 年度述职报告》--文件八（报告人：
独立董事郑卫茂）……………………………………………………(25)
(9)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2016 年度内控
审计机构的议案》--文件九（报告人: 董事兼总经理、财务总监黄
骅）……………………………………………………………………(30)
(10)审议《关于补选公司第八届董事会董事的议案》--文件十（报
告人：董事长石力华）………………………………………………(31)
(11)审议《公司 2015 年度监事会工作报告》--文件十一（报告
人：副监事长史亮）…………………………………………………(32)
(12)审议《关于补选公司第八届监事会监事的议案》--文件十二
（报告人：副监事长史亮）…………………………………………(34)
(13) 公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问；
(14)大会秘书处宣读 2015 年度股东大会现场会议表决方法说
明；
(15)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(16)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况；
(17)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(18)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果；
(19)2015 年度股东大会现场会议结束。
2015 年度股东大会
文件一
关于提请审议公司
《2015 年年度报告全文及摘要》的说明
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所
《关于做好上市公司 2015 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制
了《2015 年年度报告全文及其摘要》，经公司董事会八届十次会议审
议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，于 2016 年 4 月 28 日
如期在上海证券交易所网站上登载了《2015 年年度报告全文》，同日
公司又在《上海证券报》上全文刊登了《2015 年年度报告摘要》。
考虑到《公司 2015 年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监
会指定网站和媒体上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2015
年年度报告全文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再
照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
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2015 年度股东大会
文件二
董事会工作报告
各位股东：
现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第八届
董事会向 2015 年度股东大会作工作报告，请予以审议。
第一部分 2015 年度经营管理情况回顾
2015 年，是“十二五”规划的收官之年，面对世界经济深度调
整，国际金价低位震荡，以及国内进入结构调整和发展动能转换关键
阶段，市场消费动力严重不足，行业景气度不断走低，业内众多企业
效益普遍滑坡的客观环境，公司坚持发展是硬道理的战略思路，因势
而谋、因势而动、因势而进，充分发挥老凤祥黄金珠宝首饰这一核心
产业的引擎作用，推动企业经济不断迈上新台阶，全年实现营业收入
和利润总额持续增长，不仅超额完成董事会的年度预算目标，而且继
续领跑全国珠宝首饰行业。其中：
——营业收入达到 357.12 亿元，完成董事会预算目标 341.40 亿
元的 104.60%，比 2014 年实际完成值 328.35 亿元增长 8.76%；
——利润总额达到 19.01 亿元，完成董事会预算目标 16.89 亿元
的 112.55%，比 2014 年实际完成值 16.41 亿元增长 15.84%；
——归属于上市公司净利润 11.17 亿元，完成董事会预算目标
9.74 亿元的 114.68%，比 2014 年实际完成值 9.40 亿元增长 18.83%。
2015 年公司经营管理的主要成效集中反映在以下五个方面：
（一）“十二五”规划划上圆满句号
“十二五”期间，公司以科学的发展观引导主营业务做优、做强、
做大，更好的体现产业的集聚效应、产品的辐射水平，国内外市场的
布局能力以及效益的放大功能。主动把握市场运行规律，精准施策、
顺势而为，充分发挥“老凤祥”这一百年民族品牌的市场影响力，实
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现主要经济指标超预期增长。其中营业收入和利润总额两大核心指标
比“十二五”规划确定的 250 亿元和 10 亿元预计目标分别增长 42.85%
和 90.10%，继续成为全国首饰行业的领军企业。荣登“全球奢侈品
公司百强榜”第 16 名、“中国 500 最具价值品牌”、“2015 年上海制
造业企业 50 强”第 11 位，连续多年晋入“中国企业 500 强”和“中
国财富 500 强”榜单。
（二）市场拓展再现新亮点
2015 年，公司坚持“统筹谋划、全面布局、整体推进、重点突
破”的经营方针，努力实现品牌推广与市场拓展的有效对接；贴近时
尚化、个性化、国际化的要求，推进老凤祥品牌的转型升级；紧跟我
国城镇化发展步伐，加快加盟商队伍的“扩围”，不遗余力地拓展三、
四线城市。在业内众多企业出现“关店潮”，实体店持续萎缩的情势
下，逆势而上，不降反升，全年新增加盟店 125 家，累计达到 1229
家。加上已设立的 172 家自营银楼（专柜）和 1556 家经销网点，截
止年末，老凤祥全国营销网络总量已达到 2957 家，同比净增 221 家。
同时，海外市场布局加速推进，全年除老凤祥(加拿大)银楼顺利开张
外，先后在香港的尖沙咀、旺角、弥敦道、上水等四处黄金地段又开
设了三家银楼和一家店中店。至此老凤祥银楼在海外市场的分号已达
到 7 家，其中仅香港三家银楼的总营业面积就超过 680 平方米。
（三）创新能力不断增强
2015 年，公司注重研究不同消费群体的时尚需求，加快产品创
新节奏，糅合“传统与时尚、大众与精品、普通与主题”三大元素，
先后推出动感镶嵌、婚嫁、节庆、硬金、玫瑰金等不同流派的系列产
品，其中与交通大学共同研发的“硬金首饰”，赢得了不同区域、不
同层次、不同群体消费者的认同，提升了老凤祥产品的传播力和市场
号召力。全年老凤祥镶嵌首饰、有色宝石、银饰品销售量同比分别大
幅增长 12.28%、39.93%、35.02%。
（四）盈利模式更加贴近市场
2015 年，公司针对全球金价波动频繁、操作难度系数增加的特
征，坚持“主业为先”的理念，紧贴市场切实把控各项费用支出，确
保全年销售、财务和管理三项期间费用占比基本控制在 3%左右的合
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理区间；多渠道从源头采购优质原料，降低进料成本；充分运用“T+D”
等对冲工具，规避经营风险；采取“以量补价”策略，新增黄金销量
5.97 吨（全年总销量达到 95.71 吨，比上年同期 89.74 吨增长 6.65%），
弥补了因市场黄金价格下挫带来的影响；密切关注黄金售价最佳调整
窗口，把握市场主动权，加推适销对路的镶嵌首饰、银饰品等高附加
值产品，增厚企业盈利；提振“东莞”生产基地产能，实现年加工量
突破 30 吨目标，进一步推动“降本增效”，稳固供销一体化产业链。
正是依靠了这些有针对性的举措，促使了公司盈利模式的大为改观，
逆境中赢得利润增幅高于营收增幅的良好业绩，还分别刷新历史记
录，令业界刮目相看。
（五）投资者关系管理主动对接监管方式转变
2015 年，公司主动适应监管环境的新变化，面对事中监管、事
后问责的新常态，在“三公”原则下，归位尽责地做好投资者关系管
理和日常信息披露工作，切实维护投资者特别是中小股东的合法权
益。自上海证券交易所推出“e 互动平台”以来，已在第一时间通过
该平台回复投资者关注的 40 个问题；当年接待海内外基金、私募、
保险、券商等机构投资者达到 34 批次 186 人次。再次被上海证券交
易所评定为“上市公司信息披露 A 类公司”。在投资者关系管理中，
公司积极引入“价值投资”观念，通过持续推进主营业务健康发展，
提高股东投资回报率，让投资者自我发现“老凤祥”股票价值，分享
投资所带来的高回报，取得了实质性的成果。在 2015 年 7 月 A 股市
场出现非理性下跌过程中，正是由于“老凤祥”本身多年来核心指标
两位数的高成长性和近三年每年 50%以上的高分红率，大大增强了股
价的抗跌性，在此间连续十个交易日中跌幅仅为 17.86%，非但远未
触及证监会划定的累计跌幅超过 30%的“底线”，还在特殊时期获得
第二大股东累计 5%的主动性增持，备受市场好评。
第二部分 2016 年经营管理工作的基本设想
2016 年，是“十三五”规划开局之年，虽然我国经济发展长期
向好的基本面没有变，但是国内外发展环境依然错综复杂，经济运行
中的一些深层次问题和矛盾不断出现，下行压力依然不小。反映到珠
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宝首饰行业，未来一段时期需求端观望情绪还将持续，业内低价恶性
竞争和产品同质化竞争会愈演愈烈，势必将进一步压缩企业盈利空
间，整个行业的困难期远未过去。从国际上看，由于全球范围内产出
能力过剩，全要素生产率下滑等因素叠加，今年世界经济仍将艰难复
苏。尤其值得关注的是，美国经济的复苏程度都将增加未来美元指数、
人民币汇率以及国际金价走势的不确定性，并直接影响到全行业黄金
珠宝销售的供求平衡。在如此严峻的客观背景下，老凤祥今年乃至今
后五年能否经受得住市场考验，能否延续发展态势，必将备受市场瞩
目。
为此，新的一年我们一定要全面贯彻落实中央经济工作会议提出
的有关精神，始终把自身发展放在维护广大投资者利益这个大局中去
思考、去谋划，在市场风云变幻中把握好变与不变的辩证关系，主动
适应经济发展新常态，坚持“稳中求进”总基调，面对国际国内两个
市场，高擎“老凤祥”品牌这面大旗，保持战略定力，增强发展动力
和活力，推动企业经济有质量、有效益、可持续的增长，为“十三五”
起好步开好局。
2016 年经济预算的主要目标为：
——营业收入 367 亿元，比 2015 年实际完成值增长 2.8%；
——利润总额 18.52 亿元，比 2015 年实际完成值减少 2.58%（如
剔除 2015 年工美公司一次性补偿收益 1.25 亿元，同比增加 4.28%）；
——归属于上市公司净利润 10.85 亿元，比 2015 年实际完成值
减少 2.86%（如剔除 2015 年工美公司一次性补偿收益 1.25 亿元的影
响，同比增加 5.79%）。
基于上述经营预算目标，2016 年公司董事会将重点做好以下五
大方面的工作：
一是抓住市场命脉不松懈。市场是老凤祥“安身立命”之本，市
场空间是靠打拼出来的。2016 年我们要在大环境不利的条件下，要
继续坚持敢想、敢做、敢突破的发展理念，更加敬畏市场，尊重规律，
打破常规，再靠前一步，推进营销创新，捕捉机会，深耕市场，提高
渠道的拓展力和把控力，努力促使零售与批发、自营与加盟齐头并进。
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重点瞄准以重庆、江西等人口密集的中西部市场以及东北市场和华南
市场，挖掘潜在的消费动能，扩大市场占有份额，以此提高“老凤祥”
品牌在全国珠宝首饰市场的渗透力，全年加盟店增量不少于 100 家。
并继续复制河南、山东模式，组建 1-2 家合资经营公司，做大销售“蛋
糕”。海外市场拓展的重心要放在香港市场，在去年已开出的 3 家银
楼 1 家店中店的基础上，优选好的地段，年内争取再开出 3-5 家门店，
用不到 5 年的时间使门店数量达到 10 家以上，初步形成“老凤祥”
品牌在香港市场的集聚效应。
二是依靠产品创新为发展提供不竭动力。未来老凤祥供给侧结构
调整改革和国际化战略实施都有赖于产品创新能力的提升。2016 年
我们要紧盯市场消费需求趋势，坚持“三个结合”，持续加大研发投
入，不断丰富产品储备，巩固产品的先发优势，增强市场投放的有效
性。其中金饰品的款式设计一定要满足多层次的个性化需求，充分体
现国际最新的时尚设计元素，为“老凤祥”品牌增添新的“含金量”。
七个大类的非金饰品要增强与市场需求的“契合度”，以“新、奇、
特”为研发特色，形成“人无我有、人有我新、人新我精”产品集群，
并加快市场的投放节奏，在差异化竞争中领先一步，成为市场新的“卖
点”，同时为释放过高的足金饰品占比“减压”。特别是随着今年“迪
士尼”乐园开门迎客，面对每年约 1500 万客流的巨大商机，我们一
定要积极争取“迪士尼”相关产品特许经销权，尽快设计和推出一批
全新包装的且具有老凤祥特色的“迪士尼”卡通形象主题产品，涵盖
珐琅、金镶玉、玉雕、珊瑚等多门类产品，争取在这块潜力巨大的旅
游纪念品市场多分得“一杯羹”。
三是全面提高内部管控的执行力。内控体系建设是上市公司治理
的“必修课”，必须敬终如始，持续推进，善作善成，久久为功，每
年上一个台阶。2016 年我们要求公司上下针对“发展与规范、创新
与继承、内生性增长与外延式拓展、分散与集聚”四大关系，寻找影
响可持续发展的“短板”问题，以解决问题为导向确定对策措施，释
放风险隐患，补齐内部管控中存在的“短板”问题。重点要引导各级
子公司加强投融资、对外担保、投资理财等行为的风险管控。加强对
关键业务流程的规范化运作，制定有效的管理制度，把制度、规矩挺
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在前面。延伸管控区域，尽快对海外企业建立一套有效的控制手段，
绝不“留白”。加紧上市公司内部财务通用数据平台建设，为管理层
提供及时有效的数据，提升管理能级。
四是精心编制好“十三五”规划。未来五年，老凤祥的发展任重
道远，广大投资者对此寄予厚望。2016 年我们一定要立足行业现状，
打破传统的思维定势，用发展新理念谋篇布局，高起点地规划好新五
年发展纲要。公司层面要相应建立规划编制领导小组和工作小组，分
别由董事长和总经理统领，确保整个规划编制过程科学化、民主化，
凝聚各方共识，在充分论证的基础上形成最具可操作性的经营目标、
重点发展项目、重点管理工作。新的五年规划要始终以“创新发展”
和“转型升级”为主轴，补好发展中的短板问题，着力激发新的发展
动能；着力改革不适应市场竞争的体制和机制；着力运用资本市场融
资功能做大产业规模；着力依靠各要素集成创新打造新的经济增长
点；着力构建以人为核心的创新平台，进而引领“老凤祥”迈上更高
的台阶。
五是不断优化人力资源结构。老凤祥的发展源自于对人力资源的
高度重视。2016 年我们要树立“以人才为资本，以待遇吸引人，以
感情留住人，以事业造就人”的用人理念，持续加大人力资源投入力
度；以“团结、高效、专业、勤勉”为导向，加强人才的引进和培养；
不断优化人才结构，做好管理团队、技术团队、营销团队人才的梯队
建设，充分发挥薪酬分配体系的激励保障作用，为实现公司战略目标
提供人才支撑。
各位股东：
经过“十二五”快速发展，现在老凤祥又站上了“十三五”的新
起点，严峻的环境将再次考验老凤祥的发展后劲。时不我待，新的一
年我们有信心在广大股东的支持关心下，围绕“市场、品牌、效率、
效益”四个重点环节，强本固基，补齐短板，破解难题，加强综合管
理，沿着“十二五”稳定健康的发展轨迹接续前行！
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2015 年度股东大会
文件三
公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
各位股东：
受董事会委托，向大会提交公司 2015 年度财务决算和 2016 年度
财务预算报告，请股东审议。
2015 年公司企业户数为 62 户，其中母公司 1 户，二级子公司 15
户,二级合并报表范围无变化。
三级以下公司与 2014 年相比增加了 3 家，分别是上海老凤祥金
镶玉饰品有限公司、老凤祥珠宝加拿大有限公司及老凤祥（重庆）首
饰有限公司。
公司按照企业会计准则编制的 2015 年财务报表在所有重大方面
客观、公允的反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年
度的经营成果和现金流量。
众华会计师事务所对老凤祥股份有限公司 2015 年财报出具了标
准无保留意见的审计报告。
一、2015 年度财务决算
(一)经营状况和赢利能力
2015 年合并报表实现营业收入 357.12 亿元，同比增加 8.76%。
下属老凤祥有限全年实现收入 350.59 亿元，同比增加 8.8%；工美有
限全年实现收入 6.88 亿元，同比减少 0.1%；中铅有限全年实现收入
5.03 亿元，同比增加 6.8%。
2015 年综合毛利率 8.39%，同比下降 0.38 个百分点。下属老凤
祥有限综合毛利率 7.89%，同比下降 0.32 个百分点；工美有限综合
毛利率 12.62%，同比下降 1.17 个百分点；中铅有限综合毛利率
30.58%，同比下降 1.67 个百分点。
2015 年期间费用总额 11.53 亿元，同比减少 0.12%，占销售比重
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3.23%，同比下降 0.28 个百分点。
2015 年实现利润总额 19.01 亿元，同比增加 15.83%。
其中：产品利润 15.44 亿元，同比增加 7.3%，占利润总额的
81.22%；
其他业务利润 0.83 亿元，同比减少 1.44%，占利润总额的 4.37%；
其他如投资收益、营业外收支等贡献利润 2.74 亿元，同比增加
132.2%，占利润总额的 14.41%。
2015 年实现净利润 14.22 亿元，其中归属于母公司净利润 11.17
亿元，同比增加 18.88%。
每股收益 2.1359 元，同比增加 18.88%。
加权平均净资产收益率 26.09%，同比上升 0.53 个百分点。
总资产报酬率 17.86%，同比上升 0.48 个百分点。
2015 年通过努力黄金实物量销售比去年增加 5.97 吨，弥补了黄
金价格下跌对销售的影响。镶嵌首饰、银饰品及有色宝石分别增长
12.28%，35.02%，39.93%，有力的支撑了公司的销售业绩。
虽然毛利率受市场价格波动影响有所下降，但利润总额增长主要
得益于产品结构调整和对黄金原料价格、市场售价的把控，使得产品
利润增长以及上海工艺美术有限公司本期结转 1.25 亿的土地补偿收
益使其他收益较去年有较大增长两大因素。
公司 80%以上的盈利主要来源于产品利润，企业的盈利来源比较
稳定，盈利结构良好。
(二)财务状况和资产营运质量
2015 年公司总资产 115.6 亿元，同比减少 0.1%。
流动资产 103.29 亿元，同比增加 0.96%，占总资产 89.35%。
其中：应收账款 4.56 亿元，同比增加 71.14%，占全年销售收入
1.28%，同比上升 0.47 个百分点。
存货 49.14 亿元，同比减少 4.32%，占全年销售收入 13.76%，同
比下降 1.88 个百分点。
非流动资产 12.31 亿元，同比减少 8.21%，占总资产 10.65%。
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其中：可供出售金融资产 2.79 亿元，投资性房产 2.89 亿元，固
定资产 4.09 亿元，无形资产 1.08 亿元。
资产结构中，应收账款年末时点数较上年增长幅度较大，主要是
受年末老凤祥有限订货会货款尚未回收的影响，其绝对数占销售的比
重不大，处于可控状态。
存货较上年有所下降，其中大部分为黄金产品的库存，变现能力
较强，但也存在由于黄金价格波动带来的存货价值风险。
2015 年公司总负债 61.33 亿元，同比减少 11.65%。
其中：流动负债 59.76 亿元，同比减少 11.58%，占总负债 97.44%。
非流动负债 1.57 亿元，同比减少 13.74%，占总负债 2.56%。
由于短期借款、应付账款以及预收账款的减少，使公司总负债较
上年有一定的减少。
股东权益 54.27 亿元，同比增加 17.24%，其中归属于母公司的
股东权益 45.42 亿元，同比增加 15.1%。股东权益的增加主要是由于
2015 年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率 39.29%；少数股东权益比率 7.65%。
每股净资产 8.68 元，同比增加 15.11%。
反映公司资产营运质量的相对数指标：
总资产周转率 3.09 次，同比减少 0.05 次。
应收账款周转率 98.81 次，同比减少 51.44 次。
流动资产周转率 3.47 次，同比减少 0.09 次。
存货周转率 6.51 次，同比增加 0.61 次。
公司 2015 年度的资产结构总体比较合理，虽然由于应收账款的
增加，造成相关的营运指标出现了下降，但公司的总体资产营运质量
仍比较良好。
（三）现金流量和偿债能力
2015 年每股现金净流量 0.1833 元，同比减少 3.343 元。
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其中经营活动产生的每股现金净流量 1.8289 元，同比减少
3.1017 元。
反映偿债能力的指标：
资产负债率 53.06%，同比减少 6.94 个百分点。
流动比率 1.73，同比减少 0.21。
速动比率 0.91，同比增加 0.15。
利息保障倍数 12.59 倍，同比增加 2.24 倍。
2015 年尽管公司的每股现金净流量受到购买商品、接受劳务支付
的现金增加的影响，较上年有一定幅度的减少，但从公司年末的货币
资金结余以及相关的偿债指标来看，公司现金流及其周转都比较正常，
公司资金运转处于受控状态。
在行业整体业绩大幅下滑的背景下，虽然公司 2015 年总体经营
业绩还继续保持稳定向上，但我们也关注到由于黄金价格波动带来的
负面影响，如市场销售增长的动力不足，存货的价值风险等，我们将
积极应对，努力化解，不断创新，以确保企业保持良好的经营业绩。
二、2016 年财务预算
2016 年是“十三五”规划开局之年，虽然我国经济发展长期向
好的基本面没有变，但是国内外发展环境依然错综复杂，经济运行中
的一些深层次问题和矛盾不断出现，下行压力依然不小。反映到珠宝
首饰行业，未来一段时期需求端观望情绪还将持续，业内低价恶性竞
争和产品同质化竞争会愈演愈烈，势必将进一步压缩企业盈利空间。
从国际上看，由于全球范围内产出能力过剩，全要素生产率下滑等因
素叠加，今年世界经济仍将艰难复苏。尤其值得关注的是，美国经济
的发展状况将增加未来美元指数、人民币汇率以及国际金价走势的不
确定性，并直接影响到全行业黄金珠宝销售的供求平衡。因此我们要
主动适应经济发展新常态，坚持“稳中求进”总基调，面对国际国内
两个市场，高擎“老凤祥”品牌这面大旗，保持战略定力，增强发展
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动力和活力，推动企业经济有质量、有效益、可持续的增长，为“十
三五”起好步开好局。
2016 年经营预算的主要目标为：
（一）营业收入 367 亿元，同比增长 2.8%。
其中:从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收
入 360 亿元，同比增加 2.86%；工美有限全年实现收入 6.5 亿元，同
比减少 5.8%；从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入 5 亿元，
同比持平。
（二）利润总额 18.52 亿元，同比减少 2.58%（如剔除 2015 年
工美公司一次性补偿收益 1.25 亿元，同比增加 4.28%）。归属于公司
股东的净利润 10.85 亿元，同比减少 2.86%（如剔除 2015 年工美公
司一次性补偿收益 1.25 亿元的影响，同比增加 5.79%）。
2016 年公司将紧紧把握市场动向，加快推进营销创新，捕捉机
会，深耕市场，提高渠道的拓展力和把控力，努力促使零售与批发、
自营与加盟、国内和海外齐头并进。同时将依靠产品创新为企业发展
提供不竭动力，要紧盯市场消费需求趋势，持续加大研发投入，不断
丰富产品储备，巩固产品的先发优势，增强市场投放的有效性，不断
提升产品的附加值。
公司将着力全面提高内部管控的执行力,强化关键业务流程的规
范化运作，强化运行过程控制，控制原材料等产品成本，全力确保完
成年度利润目标。
公司将继续通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通
过银行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格波动带来的
影响。
(三)根据公司业务发展需要，预计 2016 年公司借款总额 65.51
亿元，其中担保借款 41.07 亿元（含预计净新增 8.06 亿）；信用借款
24.44 亿元（含预计新增 1.6 亿）。
各位股东：
2016 年公司将在董事会的领导下，在全体股东的支持下，继续
以发展为第一要务，以高昂的斗志，不惧困难，主动作为，力争全面
完成工作目标。
12
2015 年度股东大会
文件四
公司 2015 年度利润分配预案
根据众华会计师事务所出具的审计报告，公司 2015 度归属于母
公司净利润为 554955751.05 元，加上上一年度留存未分配利润
530514418.98 元，2015 年末公司可供分配利润为 1085470170.03 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取法定盈
余公积金 55495575.11 元，母公司本年度公司可供股东分配的利润为
1029974594.92 元。
扣除 2014 年度现金分配 470805987.6 元，母公司本年度未分配
利润 559168607.32 元。
2015 年分配预案如下：
1、拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 523117764 股为基数，向全体
股东每 10 股派发红利 9.60 元(含税)，总金额为 502193053.44 元(B
股红利按 2015 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人
民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 56975553.88 元，
结转下一年度。
2、2015 年度不进行资本公积金转增股本。
3、公司独立董事郑卫茂、陶华祖对 2015 年度利润分配预案发表
如下独立意见：公司 2015 年度利润分配预案的决策程序、利润分配
的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司 2015
年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求
等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意 2015 年度利润分配预案，
并同意将其提交股东大会审议。
上述分配预案经 2015 年度股东大会批准后实施。
13
2015 年度股东大会
文件五
关于继续聘请众华会计师事务所
为公司 2016 年度财务审计机构的议案
众华会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公
正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计委员会向
董事会提交了《关于续聘众华会计师事务所为公司 2016 年度财务审
计机构的决议》，拟继续聘请众华会计师事务所为公司 2016 年度财务
审计机构。
此项议案经董事会八届十次会议审议通过后，现提交 2015 年度
股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
14
2015 年度股东大会
文件六
关于 2016 年度公司为控股
子公司融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规
定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运
作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康
发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在 2016
年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期间发生的融资提供信用担保。
截止 2016 年 4 月 26 日，本公司发生的对外担保全部是公司为控
股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信
用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额
330100 万元，占公司最近一期(2015 年末，下同)经审计净资产的
72.67 %。
预计至 2017 年 6 月 30 日，公司为控股一、二级子公司和控股一
级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子
公司之间的互为担保总额为 410690 万元(其中：预计期间将净增的担
保金额为 80590 万元)，占公司最近一期经审计净资产的 90.41％。
由于公司预计至 2017 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50％，并且部分被
担保对象资产负债率超过了 70％，为此按照《通知》规定，上述担
保事项经公司董事会八届十次会议审议同意，将在提请公司 2015 年
度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司信息披露充分完整，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
15
附表：
公司为控股子公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年
6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
占被 2015
被担保
担保 预计期 预计期 年末被
担 被担 对象与
对象 担保 借款 担保 担保 间将新 间将减 担保对
保 保对 上市公 总计
的权 金额 银行 起始日 到期日 增的担 少的担 象资产
人 象 司的关
益比 保金额 保金额 负债率
系
例（%） （%）
1700 2015-8-12 2016-8-11 1700
工行徐
汇支行
8300 2015-6-12 2016-6-11 8300
3600 2015-4-15 2017-4-14 3600
建行虹
上海
31400 口支行 2015-12-10 2016-12-9 31400
老凤
祥有 78.01 汇丰银行 65.50
5570 5570
限公 上海分行
司 一级
子公司 加拿大丰
16000 业银行广 2015-6-24 2016-6-23 11750 27750
州分行
中行徐
40000 2015-12-24 2016-12-23 40000
汇支行
上 海 中国银行
工 艺 10000 10000
徐汇支行
美 术 100 21.91
老凤 有 限 浦发银行
2000 2000
祥股 公司 徐汇支行
份有 上海老
限公 凤祥银 工行徐
司 100 2700 2015-11-12 2016-11-11 62.95 2700
楼有限 汇支行
公司
上海老
凤祥珠
中国银行
宝首饰 98.19 8000 2016-3-2 2017-3-1 73.77 8000
徐汇支行
有限公
司
二级
子公司
中国银行
5000 （香港）有 2015-6-16 2016-6-15 5000
老凤祥 限公司
珠 宝
（ 香 58.50 38.49
港）有
限公司 汇丰银行
6500 6500
香港分行
16
老凤祥
珠宝美 工行虹
40 1500 2016-3-1 2017-2-28 110.34 1500
国有限 口支行
公司
上市公司为一、二级控股子公司
118200 35820 154020
担保金额合计
15000 2016-3-25 2017-3-24 15000
20000 中行徐 2016-1-7 2017-1-6 20000
10000 汇支行 2016-2-19 2017-2-18 10000
15000 2015-12-24 2016-12-23 15000
一级 汇丰银行
上海 子公司 78.01 5000 2016-3-3 2017-3-2 570 65.50 5570
上海 上海分行
工艺
老凤
美术
祥有 农行徐
有限 15000 2015-11-9 2016-11-8 15000
限公 汇支行
公司
司
上市公司控股的一级子公司为
80000 570 80570
一级子公司担保金额合计
3000 上海银行 2015-11-23 2016-11-22 3000
上 海 7000 福民支行 2015-9-10 2016-9-9 5000 2000
老 凤 浦发银行
15000 2016-1-31 2017-1-30 15000
祥 银 徐汇支行
100 62.95
楼 有 中国银行
3000 3000
限 公 徐汇支行
司 1900 交通银行 2016-1-14 2016-12-27 1900
100 金桥支行 2016-1-14 2016-12-31 100
上 海 3000 2015-5-8 2016-5-7 3000
老 凤 3000 中国银行 2016-1-4 2017-1-3 3000
祥 珠 3000 徐汇支行 2016-3-10 2017-3-9 3000
宝 首 98.19 1000 2016-3-2 2017-3-1 73.77 1000
饰 有
3000 浦发银行 2015-8-28 2016-8-27 3000
限 公
司 12000 徐汇支行 2015-7-28 2016-7-27 12000
工行黄
3400 2015-9-10 2016-9-9 3400
二级 浦支行
子公司 1000 2015-8-13 2016-8-12 1000
建行虹
1000 2016-1-26 2017-1-25 1000
口支行
1000 2015-9-1 2017-6-30 1000
1000 2015-8-14 2016-8-13 1000
上 上 海
海 老 凤 1000 2015-8-27 2016-8-26 1000
老 祥 首 1000 上海银行 2015-9-29 2016-9-28 1000
凤 饰 研 1000 福民支行 2015-10-22 2016-10-21 1000
98.64 71.14
祥 究 所 1000 2015-10-30 2016-10-28 1000
有 有 限 1500 2015-11-6 2016-11-5 1500
限 公司 3100 2016-3-9 2017-3-8 3100
公 2300 中国银行 2015-8-7 2016-8-6 2300
司 徐汇支行
1700 2015-5-6 2016-5-5 1700
7900 2016-3-2 2017-3-1 7900
加拿大丰
业银行广 3900 3900
州分行
上 海 800 建行虹 2015-4-2 2016-12-31 800
48.08 62.55
老 凤 1000 口支行 2015-11-19 2016-11-18 1000
17
祥 钻 1000 2016-3-2 2017-3-1 1000
石 加
工 中 1200 2015-9-1 2016-9-1 1200
心 有 1000 2015-8-14 2016-8-13 1000
限 公 1000 中国银行 2015-6-5 2016-6-4 1000
司 1000 徐汇支行 2015-6-23 2016-6-22 1000
1000 2016-3-7 2017-3-6 1000
建行虹
3000 2015-12-9 2016-12-8 3000
上海 口支行
老凤
祥翡
翠珠 50 6000 2016-1-13 2017-1-12 80.69 6000
宝有 交通银行
限公 闵行支行
司
4000 2016-1-13 2017-1-12 4000
上
海
老 上海
凤 老凤
祥 祥典 中信银行
- 2000 25.60 2000
有 当有 虹口支行
限 限公
公 司
司 老凤 交通银行
祥珠 10000 2015-10-12 2016-10-11 10000
香港分行
宝（香
58.50 38.49
港）有
限公 工行徐
13000 13000
司 汇支行
老凤
祥珠
宝美 工行徐
45 3500 110.34 3500
国有 汇支行
限公
司
老 凤 二级
祥 珠 子公司
宝 加
工行徐 108.0
拿 大 - 3500 3500
汇支行 5
有 限
责 任
公司
老凤祥
浦发银行
河南首
上海 - 2000 郑州郑东 2016-3-1 2017-3-1 54.55 2000
饰有限
工艺 新区支行
公司
美术
有限
公司
上 海
老 凤 建设银行
100 1000 14.07 1000
祥 玉 虹口支行
石 象
18
牙 雕
刻 有
限 公
司
上 海
老 凤
祥 眼 广发银行
- 300 43.32 300
镜 有 上海分行
二级
限 公
子公司
司
上 海
老 凤
祥 珠
浦发银行
宝 首 98.19 6000 2015-7-28 2016-7-27 73.77 6000
徐汇支行
饰 有
限 公
司
上市公司控股一级子公司为二
118900 30200 5000 144100
级子公司担保金额合计
上 海
中信银行
老 凤 3000 2015-11-26 2016-11-25 3000
虹口支行
祥 翡
翠 珠 50 80.69
宝 有 工行徐
10000 10000
限 公 汇支行
司
上海
无 锡
老凤
市 老
祥银
凤 祥 宁波银行
楼有 - 900 2016-3-1 2017-3-1 48.66 900
首 饰 无锡分行
限公
有 限 二级
司
公司 子公司
老 凤
祥（山
农行滨州
东）首
- 经济开发 1000 52.35 1000
饰 有
区支行
限 公
司
上 海 2000 2015-7-22 2016-7-21 2000
老 凤 上海银行
福民支行
祥 首 1000 2015-7-3 2016-7-2 1000
饰 银 100 69.63
1900 2016-1-22 2017-1-21 1900
楼 有 工行黄
限 公 浦支行
上海 2200 2016-3-16 2017-3-15 2200
司
老凤
上 海
祥首
老 凤
饰研 民生银行
祥 首 - 2000 94.94 2000
究所 上海分行
饰（武
有限
汉）
公司 三级
上 海
老 凤 子公司
祥 银 民生银行
45 2000 55.30 2000
楼 苏 上海分行
州 有
限 公
19
司
诸 暨
老 凤
祥 银 三级 民生银行
100 1000 37.17 1000
楼 有 子公司 上海分行
限 公
司
上 海 兴业银行
3000 3000
老 凤 闵行支行
老凤 祥 钻 1500 2015-11-12 2016-11-11 1500
祥国 石 加 二级
48.08 62.55
际贸 工 中 子公司 交通银行
易 心 有 500 徐汇支行 2015-11-12 2016-11-11 500
限 公
司
二、三级控股子公司之间互为担
13000 19000 0 32000
保金额合计
总计 330100 85590 5000 410690
20
2015 年度股东大会
文件七
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
重要内容提示：
〃委托理财受托方 中国工商银行股份有限公司上海市华山
路支行
〃委托理财金额 最高不超过 12 亿元
〃委托理财投资类型 “现金管理型”货币基金
〃委托理财期限 自本公司 2015 年度股东大会批准之日起
至 2017 年 6 月 30 日止
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为盘活老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司
上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”或“委托方”）短暂
闲臵的自有资金，提高资金效率，老凤祥有限与中国工商银行上海市
华山路支行（以下简称“工商银行”或受托方）于 2016 年 3 月 11 日
签订了《中国工商银行“财智快线”业务服务协议》。
“财智快线”产品是工商银行出资 80%、瑞士信贷出资 20%共同
投资的工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”或管理方）
的----工银瑞信货币市场基金（基金代码：482002）。在确保生产经
营需要和资金安全的前提下申购该货币基金的最高限额不超过人民
币 12 亿元。
本次委托理财不构成关联交易。
(二)需履行的审批程序
《关于控股子公司上海老凤祥有限公司使用短暂闲臵的自有资
金开展委托理财业务的议案》于 2016 年 4 月 26 日提交本公司第八届
董事会第十次会议审议。
上述事项尚需提请本公司 2015 年度股东大会审议批准后实施。
二、委托理财协议主体的基本情况
21
（一）交易对方基本概况
受托方：中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市肇嘉浜路 1065 号
行长：姚峻
管理方：工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：中外合资企业
注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街 17 号
法定代表人：郭特华
注册资本：2 亿元
主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的
其他业务。
主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）
（二）交易对方主要业务近年发展状况
根据工银瑞信货币市场基金 2015 年报告显示：其 2013—2015 年
主要指标：实现收益分别为 92838.1 万元、449016.8 万元和 532262.3
万元；资产净值分别为 242.83 亿元、1232.48 亿元和 1966.26 亿元。
累计净值收益率为 26.4497%、32.6043%和 37.6813%。各项指标呈逐
年递增状态。
（三）交易方中的受托方与本公司不存在产权、资产、人员交叉
任职等方面的其它关系，仅存在存款业务关系；而交易方中的管理方
与本公司均不存在上述关系。
三、委托理财合同主要内容
（一）基本说明
资金来源：老凤祥有限短暂闲臵的自有资金
理财期限：自本公司 2015 年度股东大会批准之日起至 2017 年 6
月 30 日止（具体操作是每月申购、赎回）。
交易方式：开立基金 TA 等交易账户，T 日申购，T+1 工作日可以
赎回
预计收益：参照前两年水平预计 4%左右
履约担保：无
22
产品费率结构：
受托方暂不收取手续费；
管理方收取费用如下：
申购费、赎回费为 0；
管理费按前一日基金资产净值的 0.33%的年费率逐日计提；
托管费按前一日基金资产净值的 0.10%的年费率逐日计提；
销售服务费按前一日基金资产净值的 0.25%的年费率逐日计提。
（二）产品说明
产品名称：工银瑞信货币市场基金
运作类型：契约性、开放式
业绩表现：2014 年度累计收益 4.8672%，荣获 2015 年度金牛基
金称号。2015 年度累计收益 3.8287%。
投资范围：本货币基金主要投资于：现金；通知存款；1 年以内
（含 1 年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在 397 天以内（含
397 天）的债券；期限在 1 年以内（含 1 年）的债券回购；期限在 1
年以内（含 1 年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可
并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。
风险收益特征：本货币基金在所有证券投资基金中，是风险相对
较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债权
基金，也低于混合型基金与股票型基金。
红利分配政策：日日计息、月月分红
基金巨额赎回：基金赎回申请份额超过前一开放日的基金总份额
的 10% ， 即 认 为 是 发 生 了 巨 额 赎 回 。 2015 年 度 基 金 总 份 额 为
1966.27 亿元，根据公司最高限额 12 亿元即使全部赎回也不可能发
生巨额赎回。
（三）敏感性分析
公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，在保持
主营业务正常经营和发展的前提下，为充分利用好现有资金，使用短
暂闲臵的自有资金购买货币基金，预期能够为公司带来相关收益，同
时，也有可能面临相关的风险。
老凤祥股份公司下属老凤祥有限公司 2015 年平均月度资金余额
23
25.88 亿元，2015 年全年经营活动现金流入 440.69 亿元，经营活动
产生的现金流量净额为 8.90 亿元，在短期内使用不超过 12 亿的资金
购买货币基金，不会影响该公司的正常经营。
2016 年 3 月的银行的活期存款年化利率为 0.3 %，七天通知存款
的标准年化利率为 1.1%，按照该货币基金 2015 年的累计收益
3.8287 %计算，预期最高可增加 3.5287 个百分点。
货币市场基金在所有的证券投资基金中，是风险相对较低的基金
产品，在基金的收益中主要受到宏观经济政策变化带来的系统性风险
和基金投资结构比例的影响，如果不能准确把握，可能会存在降低预
期收益等其他风险。
（四）风险控制
鉴于老凤祥有限公司资金运用的特点，为确保资金购料，老凤祥
有限与工银瑞信 2016 年 3 月 11 日签订的《工银瑞信基金管理有限
公司高端客户服务内容备忘录》第一款规定“根据甲方的资金制定申
购赎回一体化服务方案。帮助客户提前做好资金申购安排，实现预约
式管理，提升客户体验”。
（五）独立董事意见
公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司董事会八届十次会议在
审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其
审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的规定。该公司使用短暂闲臵的自有资金购买货币基金，整
体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的
使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交股东
大会审议。
四、截止 2016 年 4 月 26 日董事会八届十次会议决议公告日，老
凤祥有限在中国工商银行上海市华山路支行申购的工银瑞信货币市
场基金之委托理财产品尚未到期的资金余额为零元。
上述议案经董事会八届十次会议审议通过后，现提请 2015 年度
股东大会审议批准。
24
2015 年度股东大会
文件八
公司独立董事 2015 年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》
的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使法律所赋予的权利，及
时了解公司的运行情况，积极出席公司董事会、股东大会，本着独立、
客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司
科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小
股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》的有关要求，现述职如下:
一、独立董事的基本情况
1、个人专业背景及兼职情况
陶华祖，男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国
际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁
员。2014年6月16日起担任公司独立董事。
郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，
会计学专业。2014年6月16日起担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，
不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
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二、本年度履职概况
2015 年度出席董事会及其他会议情况：
2015 年，公司共组织召开了 4 次董事会会议、7 次审计委员会专
题会议、3 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提
名委员会会议、2 次股东大会，我们两位独立董事均能按时出席各次
会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，
就提交董事会审议的各项议案均事先获取会计资料等相关信息，进行
认真审核，审慎决策并依法发表意见。公司在 2015 年召集召开的董
事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关法定程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知》以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风
险。2015 年，公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。
公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的情况。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内经总经理提名，董事会聘任张心一担任公司总工艺师。我
们认为：张心一符合高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第 147
条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情
况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意对张心一的聘任事项。
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在公司 2015 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2016年3月10日发布了《2015年度业绩快报》。我们作为
审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充
分的沟通。我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效
地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视股东特别是中小股东要求，保障股东的合理回报并兼顾
公司的可持续发展。根据证券监管机构《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司现金分红指引》的规定，公司
董事会审议批准的公司章程有关利润分配政策切实保护了股东特别
是中小股东的利益。我们认为，公司始终积极贯彻监管部门有关现金
分红的要求，利润分配政策保持了连续性和稳定性，充分体现了公司
对投资者合理投资回报的高度重视。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相
关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号--
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保
护公众股股东的利益。
在公司对 2015 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外，我们还参加了公司组织召开的有关 2015 年报事项的沟
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通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司年报
的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司 2015 年中报及季
报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题审
议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。
(十)内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控
制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定， 2013 年起，
公司董事会逐步建立健全内控体系建设，聘请上海众豪咨询有限公司
作为咨询机构，修订了公司内部控制制度；聘请众华会计师事务所作
为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，
有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体
系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事
会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，我们
认为，本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、
审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市
公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，
公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行
职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重
要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有
关专业委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电
话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作
等方面提出了一些可行性建议。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一
步夯实公司治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作
用，进一步探索控股型上市公司管控的新举措。
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四、总体评价和建议
报告期内，我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会
审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理
解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力维护投资者
的合法权益。同时我们也适时了解公司的生产经营、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发
展和投资项目进度等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关
注公司经营、治理情况，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经
营目标。
2016 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按
照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的职责，加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通，
加强对监管新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策
能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事
的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，
促进公司稳健经营、规范运作。
公司独立董事：陶华祖 郑卫茂
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2015 年度股东大会
文件九
关于继续聘请众华会计师事务所
为公司 2016 年度内控审计机构的议案
根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规
范企业内部控制体系建设，董事会审计委员会向董事会提交了《关于
续聘众华会计师事务所为公司 2016 年度内控审计机构的决议》，拟继
续聘请众华会计师事务所为公司 2016 年度内控审计机构。
此项议案经董事会八届十次会议审议通过后，现提交 2015 年度
股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
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2015 年度股东大会
文件十
关于补选公司第八届董事会董事的议案
《公司章程》第 106 条规定：董事会由六名董事组成。为弥补目
前董事会人数存在的不足，现提名杨奕、李刚昶两位同志为公司第八
届董事会非独立董事候选人。任期自 2015 年度股东大会审议批准之
日起，至 2017 年 6 月 15 日止。根据《公司章程》规定，此项议案须
提请 2015 年度股东大会审议批准，并在选举董事时采用累积投票制。
公司独立董事陶华祖、郑卫茂对此发表独立意见，一致认为：
杨奕同志和李刚昶同志作为董事候选人的任职资格符合担任上市公司
董事的条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，均具备担任公司董事的资
格和能力，相关程序也符合《公司章程》的规定，同意杨奕同志和李刚
昶同志为公司第八届董事会董事候选人，并将该议案提交股东大会审
议。
杨奕同志简历：
男，现年 44 岁，大学学历。现任公司党委书记。曾任卢湾区人
民法院经济庭书记员、助理审判员、政治处副主任；卢湾区委组织部
秘书科副科长、科长和办公室主任、区委组织部企业干部科科长、区
府研究室副主任、区府办公室副主任和研究室主任；黄浦区旅游局党
组书记、纪检组组长和副局长、区府党组成员和办公室主任。
李刚昶同志简历：
男，现年 58 岁，大学学历，高级政工师。2010 年 10 月 11 日起
担任公司副总经理。最近 5 年一直担任控股子公司上海老凤祥有限公
司董事、副总经理。现兼任全资子公司上海工艺美术有限公司总经理。
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2015 年度股东大会
文件十一
监事会工作报告
各位股东：
我受公司第八届监事会委托，向 2015 年度股东大会作监事会工
作报告，请予以审议。
(一)关于监事会会议的情况
2015 年度，公司监事会召开了四次会议，并就审议事项作出决
议。
（1）公司监事会于 2015 年 4 月 24 日召开了八届六次会议，会
议审议并一致通过《公司 2014 年年度报告正文及摘要》《公司 2014
年度监事会工作报告》《公司 2014 年度计提减值准备的议案》《公司
2014 年度利润分配预案》《关于 2015 年度公司为控股子公司融资提
供一揽子担保的议案》《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》《关
于修改公司章程部分条款的议案》《公司 2015 年第一季度报告》《关
于合资组建老凤祥金玉首饰有限公司(暂定名)的议案》《关于孙公司
老凤祥珠宝(香港)有限公司增资扩股的议案》。
（2）公司监事会于 2015 年 7 月 29 日召开了八届七次会议，会
议审议并一致通过《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的
议案》《关于全资子公司上海铅笔机械制造有限公司停业清算的议
案》。
（3）公司监事会于 2015 年 8 月 21 日召开了八届八次会议，会议
审议并一致通过《公司 2015 年半年度报告》。
（4）公司监事会于 2015 年 10 月 26 日召开了八届九次会议，会
议审议并一致通过《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》《关于全
资子公司上海工艺美术有限公司购买自然人严建新拥有的上海市宝
山区牡丹江路 1719 号房屋资产的议案》。
(二)关于对公司经营的监督情况
2015 年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，
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切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
润分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的
财务管理状况进行监督，重点关注公司内控体系建设、计提减值准备
合规性、应收账款控制以及公司对外担保和控股子公司委托理财受控
情况、控股子公司资产收购和对外投资行为合规性。一年来监事会成
员列席了历次董事会会议，参加了公司 2014 年度股东大会和 2015 年
第一次临时股东大会。审核了公司 2015 年度合并资产负债表、合并
利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交
2015 年度股东大会审议的《2015 年年度报告全文及其摘要》和《2015
年度利润分配预案》。
为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策
程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2015 年度内部控
制评价报告。
(2)检查公司财务情况——公司 2015 年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2015 年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
(3)募集资金情况——2015 年度公司没有发生募集资金的行为。
(4)关联交易情况——2015 年度公司没有发生关联交易的行为。
(5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见
的 2015 年度财务审计报告。
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2015 年度股东大会
文件十二
关于补选公司第八届监事会监事的议案
《公司章程》第 143 条规定：监事会由五名监事组成。为弥补目
前监事会人数存在的不足，现提名祖建平同志为公司第八届监事会监
事候选人。任期自 2015 年度股东大会审议批准之日起，至 2017 年 6
月 15 日止。
祖建平同志作为监事候选人的任职资格符合担任上市公司监事的条
件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关审议程序也符合《公司章程》
的规定。
祖建平同志简历：
男，现年 58 岁，大学学历。自 2008 年 5 月起，曾任黄浦区卫生局
党工委副书记、纪工委书记（正处级）；区档案局局长；黄浦区小东门社
区（街道）党工委书记、人大代表联络室主任；小东门街道党工委书记、
人大代表联络室主任、人大工委主任。
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