北京纬文律师事务所
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
首次授予的股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）受安徽盛运环保（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《安徽盛运环保（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司向经公司 2016 年第四次临时股
东大会审议通过的公司股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
首次授予的股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他
材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准与授权
根据公司在指定信息披露媒体的公告及公司提供的文件，截至本法律意见
书出具日，公司本次调整取得了如下批准与授权：
1. 2016 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票
期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激
励计划发表了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司独立董事关于股票期权激
励计划（草案）的独立意见》，同意公司实施股票期权激励计划。
2. 2016 年 1 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，对本次股
权激励计划中的激励对象名单进行了核查，认为本次股权激励计划确定的授予
股票期权的激励对象的主体资格合法。
3. 2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司股票
期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准了《安徽盛运环保（集团）股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计
划》”），并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意
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见。
4. 2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象、期权数量的议案》、《关于
公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意将公司首次授予股票
期权涉及的激励对象由 124 人调整为 120 人，期权数量由 2,700 万份调整为
2,613 万份，董事会根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，确定首次授
予股票期权的授权日为 2016 年 5 月 19 日，向 120 名激励对象授予 2,613 万份股
票期权。独立董事对本次股权激励计划调整与授予相关事项发表了独立意见。
5. 2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第二次会议，对本次股权激
励计划调整涉及的激励对象调整有关事项与授予的激励对象名单进行了核查。
6. 2016 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意按照《股票期权激励
计划》的规定调整首次授予的股票期权行权价格。独立董事就本次调整相关事
项发表了独立意见。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划行权价格调
整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激
励计划》的规定。本次调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所
的规定履行信息披露程序。
二、 本次调整的具体情况
（一） 行权价格调整的事项与方法
根据《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：
1. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后的行权价格。
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2. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（二） 本次调整的具体内容
根据公司在指定信息披露媒体的公告，公司于 2016 年 4 月 21 日召开 2015
年年度股东大会，审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》，决定以公司现有
总股本 1,319,952,922 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税）人民币
现金。根据公司在指定信息披露媒体的公告，上述利润分配方案已于 2016 年 6
月 14 日实施。
根据《股票期权激励计划》的规定与公司第五届董事会第三次会议决议，
鉴于公司实施了 2015 年度分红派息，公司董事会决定调整本次股权激励计划首
次授予的股票期权行权价格，调整前的行权价格为 10.23 元，根据公式 P＝P0-
V，调整后的行权价格为 10.18 元。
经本所律师核查，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《备忘录》及
《股票期权激励计划》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得必
要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励
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计划》的规定。本次调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的
规定履行信息披露程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京纬文律师事务所关于安徽盛运环保（集团）股份有
限公司首次授予的股票期权行权价格调整的法律意见书》的签署页）
北京纬文律师事务所 经办律师：
朱金峰
郑海楼
单位负责人：
朱金峰
二〇一六年六月十六日
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